PODMÍNKY OBCHODNÍ VEŘEJNÉ SOUTĚŽE o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o prodeji akcií

Transkript

1 PODMÍNKY OBCHODNÍ VEŘEJNÉ SOUTĚŽE o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o prodeji akcií vyhlášené v souladu s ustanovením 282 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, společností PRECIS CZ a.s., sídlem Praha 4, U Habrovky 247/11, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9103 (dále jen vyhlašovatel ) I. 1. Zájemcem je osoba, která získala podmínky obchodní veřejné soutěže (dále jen soutěž ), a to po dobu trvání lhůty pro podávání návrhů. 2. Navrhovatelem je osoba, která podá návrh do soutěže způsobem stanoveným pro podávání návrhů a vyhoví i všem ostatním podmínkám stanoveným pro účast v této soutěži. 3. Účastníkem soutěže se stane navrhovatel, jehož návrh zaslaný do soutěže vyhovuje ve všech ohledech podmínkám této soutěže. II. 1. Předmětem soutěže je určení osoby, která bude mít právo na uzavření smlouvy na prodej 225 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč, 953 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč a kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. Předmětem prodeje je kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě (dále jen akcie ) společnosti Agro Podlužan, a.s., představující 62,33 % základního kapitálu společnosti. Všechny akcie jsou emitovány dne (Emise: 03). 2. Oznámením o konání soutěže vyhlašovatel veřejně vyzval osoby způsobilé být účastníkem této soutěže, aby mu zasílaly návrhy na uzavření smlouvy o prodeji akcií, na jejímž základě by vyhlašovatel prodal účastníkovi soutěže, jehož návrh bude vybrán jako nejvhodnější, a tento by mu za akcie zaplatil kupní cenu.

2 3. Minimální výše navrhované kupní ceny byla stanovena na základě odborného posouzení auditorské společnosti TOP AUDIT BOHEMIA a.s. na ,- Kč (slovy: osmnáct milionů pět set osmdesát osm tisíc osm set čtyřicet korun českých). III. 1. Kritérii pro výběr nejvhodnějšího návrhu na uzavření smlouvy o prodeji akcií byly stanoveny navrhovaná výše kupní ceny, jež nemůže být nižší než výše uvedená minimální výše kupní ceny, a datum splatnosti kupní ceny. 2. Navrhovatelem může být fyzická osoba starší 18 let s plnou způsobilostí k právním úkonům nebo právnická osoba. IV. 1. Lhůta pro podávání návrhů začíná dne 1. listopadu 2012 v 12:00 hodin a končí dne 30. listopadu 2012 v 12:00 hodin. 2. Podmínky soutěže, stejně jako podrobný report finančních výsledků společnosti Agro Podlužan, a.s. za posledních pět let budou po celou dobu lhůty pro podávání návrhů zveřejněny na internetových stránkách zástupce vyhlašovatele 3. Další informace o společnosti Agro Podlužan, a.s. včetně relevantních dokladů a výše uvedeného znaleckého posudku podá bezplatně každému zájemci zástupce vyhlašovatele při osobní návštěvě na adrese Advokátní kancelář Petr Moravec, Senovážné náměstí 1375/19, Praha 1, PSČ po předchozí telefonické nebo ové dohodě (kontakty viz výše uvedené internetové stránky zástupce vyhlašovatele) oproti podepsání závazku mlčenlivosti zájemcem. 4. Návrhy lze zasílat na adresu právního zástupce vyhlašovatele: Advokátní kancelář Petr Moravec, Senovážné náměstí 1375/19, Praha 1, PSČ , a to v uzavřené obálce s označením soutěž, opatřené identifikačními údaji soutěže: OVS na kusů akcií Agro Podlužan, a.s. a dále identifikačními údaji navrhovatele (tzn. název či jméno, sídlo či bydliště, identifikační číslo či číslo platného průkazu totožnosti, telefon). Na uzavření je nutné obálku podepsat, popř. i označit razítkem nebo pečetí navrhovatele. V případě, že doručitelem nebude právnická osoba s platnou zasilatelskou licencí, musí se tento prokázat platným osobním průkazem totožnosti. Tomuto doručiteli bude při přebírání zásilky vystaveno potvrzení o jejím přijetí.

3 5. Návrh musí obsahovat: a. přihlášku do soutěže s vyplněnými identifikačními údaji navrhovatele, navrhovanou kupní cenou a její splatností, přičemž tyto údaje musí být čitelné a nesmí být škrtány či přepisovány; takto vyplněná přihláška bude zaslána ve čtyřech shodně vyplněných a řádně podepsaných vyhotoveních; b. originál nebo kopii výpisu z obchodního nebo jiného zákonem určeného rejstříku, pokud je navrhovatel právnickou osobou a je v rejstříku zapsán; c. originál nebo kopii výpisu z živnostenského rejstříku nebo jiného zákonem určeného rejstříku, pokud je navrhovatel fyzickou osobou a je v takovém rejstříku zapsán; d. originál nebo kopii plné moci nebo jiného dokumentu, na jehož základě jsou osoby, které návrh podepsaly, k tomuto úkonu oprávněny. 6. Uvedené doklady a potvrzení nesmí být starší jednoho měsíce. 7. Návrh musí být předložen v českém jazyce nebo ve formě úředně ověřeného překladu do českého jazyka. 8. Zahraniční osoby jsou povinny všechny dokumenty, které mají charakter veřejné listiny, předložit s doložkou ověření orgánem příslušným podle Sdělení ministerstva zahraničních věcí České republiky č. 45/1999 Sb., o přístupu České republiky k Úmluvě o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin. Dokumenty, které jsou veřejnými listinami a na které se ověření tímto způsobem nevztahuje, musí být ověřeny superlegalizací podle 62 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. V případě, že mezi Českou republikou a státem, kde má zahraniční osoba sídlo nebo bydliště, existuje speciální bilaterální dohoda o ověřování a uznávání veřejných listin, postupuje se v této otázce podle této dohody. V. 1. Návrh bude zařazen do soutěže za předpokladu, že bezvýhradně splňuje podmínky soutěže a byl podán ve lhůtě pro podávání návrhů způsobem stanoveným pro podávání návrhů. 2. Návrh bude zařazen do soutěže za předpokladu, že osoba, která tento návrh podává, splňuje požadavky stanovené pro osobu navrhovatele. 3. Návrh nelze po jeho předložení zrušit, měnit ani doplňovat, ledaže by se jednalo o změny nebo doplnění, která účastník soutěže provede na základě změny podmínek soutěže učiněné vyhlašovatelem.

4 VI. 1. Otevírání obálek se uskuteční do dvou pracovních dnů od uplynutí lhůty pro podávání návrhů. 2. Lhůta pro oznámení vybraného návrhu činí pět pracovních dnů ode dne otevření obálek s návrhy. Oznámení o přijetí návrhu zašle vyhlašovatel vítězi soutěže do vlastních rukou formou doporučené zásilky s dodejkou. 3. Ve lhůtě pěti pracovních dnů je také vyhlašovatel povinen vyrozumět navrhovatele a účastníky soutěže, kteří neuspěli, a to formou doporučené zásilky. VII. Platnost smlouvy o prodeji akcií je podmíněná následným souhlasem představenstva společnosti Agro Podlužan, a.s. s převodem akcií a zápisem vítěze této soutěže do seznamu akcionářů. 1. Vyhlašovatel soutěže si vyhrazuje právo: a. dodatečně změnit podmínky soutěže; b. zrušit soutěž; c. odmítnout všechny předložené návrhy. VII. 2. Změnu podmínek soutěže i její zrušení musí vyhlašovatel uveřejnit stejným způsobem, kterým byly zveřejněny podmínky soutěže. 3. Navrhovatelé nemají právo na náhradu nákladů spojených s účastí na této soutěži. 4. Veškeré náklady na uskutečnění této soutěže hradí vítěz soutěže, s nímž bude uzavřena platná smlouva o prodeji akcií v souladu s těmito podmínkami. V Praze dne Radek Maxa jediný člen představenstva PRECIS CZ a.s.

5 PŘIHLÁŠKA DO VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SOUTĚŽE o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o prodeji akcií vyhlášené v souladu s ustanovením 282 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, společností PRECIS CZ a.s., sídlem Praha 4, U Habrovky 247/11, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9103 Navrhovatel: jméno/název osoby adresa bydliště/sídla RČ/IČ Společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném v, oddíl, vložka jednající prostřednictvím. (vyplní jen právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku) Navrhovaná kupní cena všech akcií:,- Kč slovy: Navrhovaná splatnost kupní ceny akcií. forma splatnosti: termín splatnosti:. Svým vlastnoručním podpisem níže potvrzuji, že jsem se podrobně seznámil/a s podmínkami obchodní veřejné soutěže o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o prodeji akcií, porozuměl/a jsem jim a souhlasím s nimi. navrhovatel

6 SMLOUVA O PRODEJI AKCIÍ uzavřená v souladu s příslušnými ust. zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů Smluvní strany: PRECIS CZ a.s. sídlem Praha 4, U Habrovky 247/11, PSČ IČ Společnosti zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9103, jednající prostřednictvím jediného člena představenstva. (dále jen prodávající ) a jméno/název osoby adresa bydliště/sídla RČ/IČ Společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném v, oddíl, vložka, jednající prostřednictvím. (dále jen kupující ) uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o prodeji akcií (dále jen smlouva ):

7 I. 1. Předmětem této smlouvy je prodej 225 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč, 953 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč a kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. Předmětem prodeje je tedy kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě (dále jen akcie ) společnosti Agro Podlužan, a.s., představující 62,33 % základního kapitálu společnosti. Všechny akcie jsou emitovány dne (Emise: 03). 2. Prodávající prohlašuje, že je oprávněn s akciemi volně nakládat a tyto nejsou zatíženy žádnými právy třetích osob. 3. Prodávající prohlašuje, že základní kapitál připadající na převáděné akcie byl ze 100 % splacen. II. 1. Prodávající prodává touto smlouvou všechny výše uvedené akcie se všemi právy k těmto akciím náležejícím za dohodnutou kupní cenu a kupující tyto akcie kupuje. 2. Akcie budou předány kupujícímu teprve úplnou úhradou kupní ceny akcií. 3. Platnost smlouvy o prodeji akcií je podmíněná následným souhlasem představenstva společnosti Agro Podlužan, a.s. s převodem akcií a zápisem vítěze této soutěže do seznamu akcionářů. III. 1. Kupující je povinen zaplatit prodávajícímu kupní cenu za všechny uvedené akcie ve výši,- Kč (slovy: korun českých). 2. Kupní cena bude uhrazena v plné výši nejpozději do. 3. Kupní cena bude uhrazena formou.

8 4. Pro případ prodlení s uhrazením kupní ceny se sjednává úrok ve výši 140 % diskontní sazby p. a. stanovené ČNB platné v den uzavření smlouvy. 5. V případě prodlení se zaplacením kupní ceny se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10 % minimální výše ceny akcií nabízených v obchodní veřejné soutěži, kterou vyhlašovatel stanovil v podmínkách této obchodní veřejné soutěže. 6. V případě, že k zaplacení celé kupní ceny nedojde v uvedené lhůtě, je prodávající oprávněn od této smlouvy odstoupit. Odstoupením prodávajícího od smlouvy nezanikají nároky stran na již vzniklý úrok z prodlení, na smluvní pokutu a na náhradu škody. IV. 1. Kupující prohlašuje, že je mu znám stav společnosti Agro Podlužan, a.s. a jejího majetku, závazků a pohledávek. 2. Kupující prohlašuje, že se před podepsáním této smlouvy seznámil se stanovami společnosti Agro Podlužan, a.s. v platném znění. 3. Kupující prohlašuje, že jsou mu známy spory, které společnost vede se třetími osobami. 4. Kupující prohlašuje, že je mu známa hodnota převáděných akcií a byl podrobně seznámen se všemi skutečnostmi, které by mohly cenu akcií ovlivnit. 5. Kupující souhlasí s tím, aby prodávající obsah této smlouvy nebo její části sdělovala třetím osobám. 6. Kupující prohlašuje, že vůči němu není vedeno jakékoliv soudní nebo správní řízení, které by mohlo mít za následek označení této smlouvy za, byť jen částečně, neplatnou nebo neúčinnou. 7. Kupující prohlašuje, že bezvýhradně souhlasí s podmínkami obchodní veřejné soutěže o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o prodeji akcií vyhlášené dne 1. listopadu 2012.

9 V. 1. Smlouva je uzavřená v rámci obchodní veřejné soutěže vyhlášené prodávajícím. Smlouva je uzavřena a účinnosti nabývá okamžikem jejího podpisu oběma stranami za předpokladu jejího schválení představenstvem společnosti Agro Podlužan, a.s. 2. Smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. 3. Veškeré změny a dodatky této smlouvy mohou být učiněny pouze se vzájemným souhlasem smluvních stran, a to písemnou formou. 4. Případná neplatnost nebo neúplnost některého ustanovení této smlouvy nezpůsobuje neplatnost ostatních ujednání této smlouvy. Smluvní strany jsou povinny takové neplatné nebo neúplné ustanovení nahradit neprodleně ustanovením, jež se nejvíce blíží účelu sledovanému takovým neplatným nebo neúplným ustanovením, a to formou písemného dodatku k této smlouvě. 5. Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, z nichž po dvou z nich obdrží každá ze smluvních stran. V dne Radek Maxa jediný člen představenstva PRECIS CZ a.s. kupující