Czech Property Investments, a.s.

Transkript

1 Czech Property Investments, a.s. Dluhopisy s pevným výnosem 6,05 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Kč splatné v roce 2016 ISIN CZ Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých) splatné v roce 2016 (dále jen "Dluhopisy" nebo "Emise") jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě a ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též "BCPP"), budou Dluhopisy cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je Kč (deset tisíc korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách. Datum emise je stanoveno na 29. března Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos ve výši 6,05 % p. a. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 29. březnu a 29. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná 29. září Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, jejichž znění je uvedeno v kapitole 6 (Emisní podmínky) tohoto dokumentu (dále jen "Emisní podmínky"), bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 29. března Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola 10 (Zdanění a devizová regulace v České republice) tohoto dokumentu.

2 Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB"). Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2013/3802/570 ke sp. zn. Sp/2013/6/572 ze dne 27. března 2013, které nabylo právní moci dne 27. března Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování 29. března Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen ISIN CZ Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 21. března 2013 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta konkrétně na adrese a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz kapitola 1 (Důležitá upozornění)). Hlavní manažer J&T BANKA, a.s. Raiffeisenbank a.s. Obchodníci UniCredit Bank Czech Republic, a.s. 2 / 107

3 TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ 3 / 107

4 OBSAH 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ SHRNUTÍ RIZIKOVÉ FAKTORY RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM NABÍDKA A PRODEJ OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU PŘI NÁSLEDNÉ NABÍDCE OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ EMISNÍ PODMÍNKY OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA ÚROKOVÝ VÝNOS SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ PLATEBNÍ PODMÍNKY ZDANĚNÍ PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ PROMLČENÍ ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ OZNÁMENÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ INFORMACE O EMITENTOVI ODPOVĚDNÉ OSOBY ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE RIZIKOVÉ FAKTORY ÚDAJE O EMITENTOVI PŘEHLED PODNIKÁNÍ ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA INFORMACE O TRENDECH PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY HLAVNÍ AKCIONÁŘ / 107

5 9.12 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE VÝZNAMNÉ SMLOUVY ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI VŠEOBECNÉ INFORMACE INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ / 107

6 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu 36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/es a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu. Informace obsažené v kapitolách "Zdanění a devizová regulace v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou residenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. 6 / 107

7 Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti. Tento Prospekt, jeho případné dodatky, výroční, pololetní a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta a v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ Prospekt a jeho případné dodatky budou dále k dispozici u administrátora emise Dluhopisů, kterým je společnost J & T BANKA, a.s., v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ , a na jeho webových stránkách Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti a/nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. 7 / 107

8 2. SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se". A.1 Upozornění, že: Oddíl A Úvod a upozorněni - Toto shrnutí představuje úvod tohoto Prospektu. - Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt Dluhopisů jako celek. - V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. - Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace uvedené v 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. A.2 Emitent výslovně souhlasí s následnou nabídkou Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků. Emitent udělil Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům svůj písemný souhlas k využití tohoto Prospektu pro účely takové následné nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků. Souhlas Emitenta s následnou nabídkou Dluhopisů je časově omezen do 25. března Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky bude časově omezena od 29. března 2013 do 25. března Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem a Obchodníky. Oddíl B Emitent B.1 Právní a obchodní název B.2 Sídlo/Právní forma/právní předpisy/ Země registrace Czech Property Investments, a.s. Emitent má sídlo na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , a je akciovou společností. Emitentovi bylo přiděleno IČO: Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, kterými jsou zejména zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákon č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, v platném znění, zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění, zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákon č. 235/2004 Sb., o dani 8 / 107

9 B.4b Známé trendy pro Emitenta z přidané hodnoty, v platném znění, zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném znění, zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění a další. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje zejména na český, resp. slovenský a francouzský trh s realitami. Podle řady analytiků je Česká republika od roku 2011 předmětem rostoucího zájmu investorů. Emitent pozorně monitoruje aktivity developerů a investorů na pražském trhu. Potenciální nájemce se snaží oslovit nejen kvalitou služeb spojených se správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím, které je pro řadu firem zárukou dlouhodobé spolupráce a motivací i ke změně stávajícího sídla díky možnosti vyjednat výhodnější podmínky v případě spolupráce ve více regionech či lokalitách. Pokud jde o skladové plochy, poptávka po nich zůstává silná, pokles v pronájmech byl způsobený nedostatkem volných ploch a chybějící novou nabídkou. Emitent a jeho skupina jsou připraveni reagovat na konkrétní poptávku poměrně flexibilně a realizovat výstavbu skladů či průmyslových hal na klíč v relativně krátké době. Nové hotely ve vlastnictví Emitenta si musí poradit s moderními hotely nabízejícími obdobnou či vyšší kvalitu služeb. Výhodou hotelů Emitenta je již existující a věrná klientela, velmi výhodná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty a organizátory akcí. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu maloobchodních nemovitostí, trhu kancelářských nemovitostí, rezidenčním trhu a trhu nájemního bydlení, trhu průmyslových a logistických nemovitostí a trhu cestovního ruchu a pohostinství. B.5 Popis Skupiny Emitent je součástí skupiny CPI (Emitent a společnosti tvořící s Emitentem konsolidační celek dále jen "Skupina") ovládané jediným akcionářem Emitenta, JUDr. Radovanem Vítkem. B.9 Prognóza nebo odhad zisku B.10 Ověření historických finančních údajů B.12 Historické finanční údaje K datu 28. února 2013 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo podíl ve 120 společnostech. Společnosti vlastněné přímo či nepřímo Emitentem včetně Emitenta tvoří konsolidační celek, který plně odpovídá rozsahu konsolidace schválené auditorem Skupiny. Nepoužije se; Emitent se rozhodl do tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku nezahrnout. Historické finanční údaje vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31. prosince 2010 a 31. prosince 2011 ověřených auditorem. Auditorem Emitenta byla v roce 2010 společnost A&CE Audit, s.r.o., Ptašínského 4, PSČ: , Brno. Auditorem Emitenta pro rok 2011 a 2012 byla společnost KPMG Česká republika Audit, s. r. o. Pobřežní 648/1a, Praha-Karlín. Auditor ověřil účetní závěrky za roky 2010 a 2011 a vydal k nim výrok "bez výhrad". Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období roku 2010 a 2011 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku) a dále mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2011 a 30. červnu 2012 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku). Údaje za roky 2010 a 2011 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje ke dni 30. června 2011 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku) nebyly ověřeny auditorem. Zkrácenou mezitímní konsolidovanou účetní závěrku Emitenta za období od 1.ledna 2012 do 30. června 2012 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, prověřil auditor (limited review). 9 / 107

10 FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY (v tisících CZK) k k k k AKTIVA CELKEM* Dlouhodobá aktiva Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Zásoby Peníze a peněžní ekvivalenty Krákodobé pohledávky Aktiva určená k prodeji PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Závazky Dlouhodobé závazky Úvěry a půjčky a emitované dluhopisy - Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky Závazky z derivátů a odložené daňové závazky Krátkodobé závazky Bankovní kontokorenty - Úvěry a půjčky a emitované dluhopisy - Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky - Závazky z derivátů a rezervy * Od Společnost používá novou strukturu finančních výkazů bez vlivu na výsledek, údaje k a byly doplněny dle nové struktury výkazů společnosti, kromě údajů z rozvahy k , které nebyly reklasifikovány do nové struktury. 10 / 107

11 Tržby z titulu pronájmu a služeb* FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT (v tisících CZK) k k k k Osobní náklady Provozní hospodářský výsledek Finanční výsledek hospodaření VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA BĚŽNOU ČINNOST * Veškeré údaje od do byly reklasifikovány dle nové struktury finačních výkazů, které společnost používá od FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOKŮ (v tisících CZK) k k k k Čisté peněžní toky z provozní činnosti* Čisté peněžní toky z finanční činnosti Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci roku * Veškeré údaje od do byly reklasifikovány dle nové struktury finačních výkazů., které společnost používá od V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2011 do 30. prosince 2011, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Nové majetkové účasti Emitenta: - Dokončení a otevření retail parku Beroun (společnost Beroun Property Development, a.s.) - Založení společnosti CPI FRANCE, a SASU - Dokončení rekonstrukce hotelu Gomel v Českých Budějovicích a jeho otevření pod novým názvem Clarion Congress Hotel České Budějovice (společnost Vigano, a.s.) - Společnost CPI provedla akvizici 100 % akcií společnosti BAYTON Beta, a.s. a BAYTON Gama, a.s. - Založení společnosti 4B Investments, a.s. - zahájení výstavby multifunkčního projektu COPA Centrum Národní - založení společnosti Týniště Property Development, s.r.o. - akvizice 9 supermarketů (Billa a Penny Market) - akvizice 7 logistických hal a 2 supermarketů (Billa). - akvizice zbývajících 50% akcií v CPI Národní, s.r.o. (COPA Centrum Národní) Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta: - Společnost CPI emitovala dluhopisy s označením emise CPI VAR EUR 2015, CPI VAR 11 / 107

12 EUR 2019, CZK CPI VAR 19 - Nákup zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s - vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279 milionů Kč splatných v roce Privátní emise: o Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 2 s celkovou hodnotou dluhopisů tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ s celkovou hodnotou dluhopisů tis. Kč splatných v roce 2042 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ s celkovou hodnotou dluhopisů tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ s celkovou hodnotou dluhopisů tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ s celkovou hodnotou dluhopisů tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ s celkovou hodnotou dluhopisů tis. Kč splatných v roce 2042 Změna základního kapitálu Emitenta: Dne 11. prosince 2012 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Emitenta na celkovou hodnotu Kč. B.13 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta B.14 Závislost Emitenta na jiných subjektech ze Skupiny B.15 Hlavní činnosti Emitenta B.16 Ovládání Emitenta B.17 Rating Emitenta nebo Dluhopisů Informace o událostech s podstatným významem při hodnocení platební schopnosti Emitenta, které nastaly v období od poslední zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené k 30. červnu 2012 do data vyhotovení tohoto Prospektu, je možné najít v prvku B.12 tohoto shrnutí. Emitent, který ovládá Skupinu, je ovládán ve smyslu ustanovení 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník"), JUDr. Radovanem Vítkem, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta. Emitent využívá společnost CPI Management, s.r.o., k poskytování komplexních služeb v oblasti správy společnosti. Informace o Skupině je možné najít v prvku B.5 tohoto shrnutí. Mezi hlavní činnosti Emitenta patří pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Emitent a Skupina jsou jednou z českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů. Emitent, který ovládá Skupinu, je ovládán ve smyslu 66a Obchodního zákoníku JUDr. Radovanem Vítkem, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta. Vztah ovládání Emitenta JUDr. Radovanem Vítkem je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání. Nepoužije se; Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení emise Dluhopisů nebylo provedeno. Dluhovým cenným papírům Emitenta nebyl přidělen rating. 12 / 107

13 Oddíl C Cenné papíry C.1 Dluhopisy Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou ve formě na doručitele, v zaknihované podobě vydávané, v celkové předpokládané nominální hodnotě do CZK, splatné v roce 2016, ISIN CZ C.2 Měna Dluhopisů C.5 Omezení převoditelnost i Dluhopisů C.8 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení C.9 Výnos Dluhopisů C.10 Derivátová složka platby úroku C.11 Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh Koruna česká (CZK) Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Nicméně, pro účely určení příjemce úrokového výnosu a/nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá den bezprostředně následující po rozhodném dni pro výplatu úroku a/nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (včetně tohoto dne) až do příslušného dne výplaty Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje kalendářním dnem, na který připadá na den bezprostředně následující po rozhodném dni pro výplatu úroku a/nebo splacení jmenovité hodnoty až do příslušného dne výplaty. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo za určitých okolností požádat o předčasné splacení Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů o vymáhání závazků Emitenta a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,05 % p.a., a to až do dne konečné splatnosti. Úrok je vyplácen pololetně zpětně, vždy k 29. září a 29. březnu příslušného roku. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. Úroková sazba není odvozena od podkladového nástroje. Dnem konečné splatnosti je 29. března 2016 za předpokladu, že nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů. Nedochází k umořování půjčky. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů nebyl k datu tohoto Prospektu ustanoven. Nepoužije se; Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. D.2 Hlavní rizika specifická pro Emitenta Kreditní riziko: Oddíl D Rizika Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj závazek vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitenta. 13 / 107

14 Riziko likvidity: Tržní riziko: Měnové riziko: Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. V případě Emitenta jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Emitenta, podle kterých je v případě porušení smluvených podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové sazby. Emitenta a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro. Riziko úrokové sazby: Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů. Riziko konkurence: Riziko ztráty klíčových osob: Riziko úniku informací: Emitent podniká v oblasti realitního trhu a musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, chování konkurence a požadavky spotřebitelů. Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta a Skupiny vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta a Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta a jednotlivých společností ze Skupiny. Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny. Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí: Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas splácet sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Skupiny. 14 / 107

15 Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců: Riziko související s vývojem tržního nájemného: Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků: Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení: Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Emitent nebo společnosti ve Skupině (jako pronajímatelé) nebudou v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopni okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich. Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků. Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta: Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: Riziko spojené s developerskou výstavbou: Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv, nemůže však zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými událostmi nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci. Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces, v jehož rámci může dojít např. k chybnému odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí, jež mohou ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. 15 / 107

16 Riziko související s umístěním developerských projektů: Riziko zahájení insolvenčního řízení: Riziko spočívá v závislosti hodnoty nemovitosti na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti, neboť pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání. D.3 Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: Dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. poplatky za vedení evidence Dluhopisů). Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Oddíl E Nabídka E.2b Důvody nabídky a použití výnosů Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí, použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. Čistý výtěžek emise Dluhopisů odhaduje Emitent na cca Kč (za předpokladu vydání celého předpokládaného objemu Emise k Datu emise). Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. 16 / 107

17 E.3 Popis podmínek nabídky E.4 Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních E.7 Odhadované náklady účtované investorovi Hlavní manažer, společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále též "Hlavní manažer"), a obchodníci, společnost Raiffeisenbank a.s. se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051, a společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále též "Obchodníci" a každý jednotlivě též "Obchodník"), hodlají Dluhopisy nabízet v rámci sekundárního trhu zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným (zejména retailovým) investorům. Dluhopisy mohou být nabízeny formou veřejné nabídky. Očekává se, že investoři budou osloveni Hlavním manažerem a Obchodníky (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů nabízeným Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem. Hlavní manažer i Obchodníci jsou oprávněni objednávky krátit. Emisní kurz Dluhopisů k datu emise bude 100 % jmenovité hodnoty. Při sekundární nabídce činěné Hlavním manažerem a Obchodníky bude cena za nabízené Dluhopisy určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek. Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů, včetně kupní ceny Dluhopisů, ze strany Hlavního manažera a Obchodníků budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem a Obchodníky. Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky poběží od 29. března 2013 do 25. března Hlavní manažer a Obchodníci jsou oprávněni tento Prospekt použít pro účely následné nabídky v České republice. Další podmínky nabídky jsou uvedeny v prvku A.2 tohoto shrnutí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent pověřil Hlavního manažera a Obchodníky umístěním Emise, a to za odměnu ve výši 2 % z celkového objemu umístěných Dluhopisů. Hlavní manažer působí též v pozici Administrátora a Kotačního agenta Emise. Každý investor, který v rámci veřejné nabídky koupí Dluhopisy u Hlavního manažera či Obchodníků, bude hradit Hlavnímu manažerovi, resp. příslušnému Obchodníkovi běžné poplatky spojené s nabytím dluhopisů, které budou explicitně uvedené při nákupu dluhopisu nebo budou stanovené v aktuálním sazebníku Hlavního manažera, resp. příslušného Obchodníka. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši až 0,15 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Hlavního manažera Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka Raiffeisenbank a.s za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,01 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Obchodníka 17 / 107

18 Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka UniCredit Bank Czech Republic, a.s., za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,1 % objemu obchodu, avšak minimálně 600 Kč za jeden obchod. K datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovních poplatků náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP Kč. 18 / 107

19 3. RIZIKOVÉ FAKTORY Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. 3.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI (a) Finanční rizika Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů. Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušných rozhodování představenstva Emitenta. Emitent využívá v nevýznamné míře derivátové finanční instrumenty za účelem redukovat své vystavení výše uvedeným rizikům. (i) Kreditní riziko Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko je řízeno na úrovni Skupiny. Skupina je vystavena kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí (primárně obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům. Management Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak monitorováno na průběžné bázi. V rámci Skupiny může být řízení rozděleno do dvou oblastí zjištění bonity před uzavřením příslušné smlouvy a vyžádání odpovídající formy zajištění při uzavření smlouvy nebo vyžádat takové dodatečné zajištění v případě indikace snížení bonity dlužníka u smluv, které již byly uzavřeny. Bonita dlužníka je posuzována individuálně, pro významné smlouvy jsou vyžadovány záruky ve formě kaucí či bankovních garancí ve výši dvou až tří měsíčních nájmů. Platby za služby spojené s nájmem jsou obecně prováděny ve formě záloh, tudíž dochází ke snížení rizika nezaplacených pohledávek. Před poskytnutím úvěru (půjčky) se ohodnotí bonita dlužníka a vyhodnocení rizika, pokud je vyžadováno zajištění úvěru. 19 / 107

20 Upomínky k nezaplaceným pohledávkám jsou generovány automaticky dle jejich splatnosti. Pozdní úhrady a nezaplacené pohledávky jsou posuzovány asset manažery a divizními manažery, kteří rozhodují o následných krocích vedoucích ke smírnému řešení či právním úkonům vedoucích k nápravě. Emitent a Skupina aplikují následující pravidla kalkulace opravných položek pro pochybné pohledávky (i) 50 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 6 měsíců a (ii) 100 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 12 měsíců. Maximální vystavení kreditnímu riziku je reprezentováno hodnotou každého finančního majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta a Skupiny. (ii) Riziko likvidity Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebo Skupina nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých finančních závazků, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým jsou zavázáni. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu peněžních závazků, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent a Skupina řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow, financováním svých investic do nemovitostí dlouhodobým financováním a jejich refinancováním a využitím příjmu z nájemného k pokrytí krátkodobých závazků. Likvidní pozice Emitenta a Skupiny je monitorována na týdenní bázi managementem a čtvrtletně je přezkoumána představenstvem. Přehledová tabulka s uvedením splatnosti závazků je využívána vrcholovým vedením k řízení rizika likvidity a je získávána z interních reportů za jednotlivé společnosti Skupiny včetně Emitenta. Emitent a Skupina mohou být vystaveni podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti. Emitent a Skupina monitorují plnění úvěrových podmínek pravidelně a oddělení treasury stanovuje cílové hodnoty, které mají být dosaženy za účelem neporušení úvěrových kovenantů. (iii) Tržní riziko Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty) které ovlivní příjem či hodnotu finančních instrumentů Emitenta nebo Skupiny. Cílem řízení tržního rizika je eliminovat negativní dopady tržních faktorů na zisky a cash flow Emitenta a Skupiny. Tržní rizika Emitenta a Skupiny převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a závazků a týkající se obecných a specifických tržních pohybů. Vystavení tržnímu riziku jsou měřena využitím analýzy citlivosti. 20 / 107

21 Citlivost na tržní rizika je založena na změně jednoho faktoru, přičemž ostatní faktory jsou ponechány konstantní. V praxi však vznikají změny několika faktorů souběžně a mohou být ve vztahu např. změny v úrokových sazbách a v měnových kurzech. (iv) Měnové riziko Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů. Emitent a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro. Funkční měna Emitenta a Skupiny je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je primárně realizována v této měně. Politika Emitenta a Skupiny je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí. Obecně jsou závazky denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných aktivitami, které jsou příslušnými závazky financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví. Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů. Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a závazkům denominovaných v cizí měně se Emitent a společnosti ze Skupiny snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy. (v) Riziko úrokové sazby Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb. Riziko úrokové sazby Emitenta a společností ze Skupiny je monitorováno vrcholovým vedením na měsíční bázi. Politika řízení rizika úrokové sazby je odsouhlasena kvartálně představenstvem. Interní manažerské reporty obsahují scénáře, které simulují předpokládané refinancování, změnu existující pozice a alternativní finanční zdroje. Poskytnuté půjčky Emitenta a Skupiny vyžadují ujednání, že budou dlužníkem spláceny podle splátkového kalendáře na základě pevné úrokové sazby. Úroková sazba k poskytnutým půjčkám je zpravidla založena na výpůjční úrokové sazbě Emitenta a Skupiny. Jelikož půjčky poskytnuté Emitentem a společnostmi ze Skupiny jsou založeny převážně na fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a společností ze Skupiny s pohyblivou úrokovou sazbou. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů. Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě EURIBOR nebo PRIBOR pro období 3 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p.a. Některé úvěrové smlouvy zahrnují povinnost Emitenta a Skupiny uzavřít zajištění proti vývoji úrokové sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby. Obchodní pohledávky a závazky (jiné než kauce zaplacené nájemníky) jsou bezúročné a mají datum splatnosti do jednoho roku. 21 / 107

22 (b) (vi) Cenové riziko (i) Emitent a Skupina podnikají v oblasti pronájmu nemovitostí a jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny jsou závislé na výši nájemného. Pokud by byl Emitent nucen snižovat nájemné nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nájmů, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a tím i celé Skupiny. Provozní rizika Riziko konkurence Emitent a jeho dceřiné společnosti podnikají v oblasti realitního trhu a jsou účastníky hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent či společnosti působící v rámci Skupiny nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů. (ii) Riziko ztráty klíčových osob Klíčové osoby Emitenta a jednotlivých společností ve Skupině, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat je nebo že bude schopen oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci, co by mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů. (iii) Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.) Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny a/nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny a mít tak nepříznivý dopad na plnění závazků z Dluhopisů. (iv) Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí a má významný tržní podíl v oblasti poskytování nájemního bydlení v České republice, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas platit sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a tím i celé Skupiny. 22 / 107

23 (v) Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců Nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i ustanovení o jejich předčasném ukončení. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. (vi) Riziko související s vývojem tržního nájemného Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Ačkoli v segmentu rezidenčních nemovitostí Emitent i společnosti ze Skupiny vyjednávali s nájemníky v nájemních domech o nových cenách nájemného několik měsíců před skončením deregulace nájemného (deregulace skončila 31. prosince 2012), nelze vyloučit případné riziko žalob ze strany nájemců, kteří nesouhlasili se zvýšením nájemného a s možností, aby se nájemné zvyšovalo o inflační doložku. (vii) Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Taková situace by mohla v podstatné míře negativně ovlivnit finanční situaci společností ve Skupině, což by v konečném důsledku mohlo mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta. (viii) Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků, což se může nepříznivě projevit v hospodaření společností ve Skupině a tím snížit schopnost Emitenta dostát závazkům z Dluhopisů. (ix) Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Emitent však nemůže zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití, apod.) nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, jelikož pojištění Emitenta neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitostmi ve vlastnictví Emitenta. (x) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít 23 / 107

24 nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta, jeho dceřiných společností a na celkové hospodaření Skupiny. (xi) Riziko spojené s developerskou výstavbou Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou až tří let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent a celá Skupina ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů. (xii) Riziko související s umístěním developerských projektů Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent nucen ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a celé Skupiny. (xiii) Riziko zahájení insolvenčního řízení Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon"), je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto závazky není schopen plnit, případně je-li předlužen. I přesto, že vláda schválila novelu Insolvenčního zákona zaměřenou proti šikanózním insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. 24 / 107

25 3.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena do následujících kategorií. (a) Obecná rizika spojená s Dluhopisy Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především: - mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem; - mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio; - mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů; - úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, jeho případný dodatkům) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a (b) - být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. (c) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů. (d) Riziko likvidity Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. 25 / 107

26 (e) Poplatky Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. (f) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. (g) Riziko předčasného splacení Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. (h) Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly " Zdanění a devizová regulace v České republice" tohoto Prospektu. (i) Inflace Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflačním doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. (j) Zákonnost koupě Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. (k) Změna práva Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. 26 / 107

27 (l) Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v Emisních podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("tržní úroková sazba") se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. 27 / 107

28 4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Informace Dokument Strana Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první pololetí roku 2012 Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2012 prověřená auditorem (limited review) celý dokument Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2011 Výroční zpráva Emitenta za rok Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2011 Výroční zpráva Emitenta za rok Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první pololetí roku 2011 Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011 Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a individuální účetní závěrce za rok Výroční zpráva Emitenta za rok Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2010 Výroční zpráva Emitenta za rok Elektronické adresy odkazovaných dokumentů: Výroční zpráva Emitenta za rok 2010: Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011: Výroční zpráva Emitenta za rok 2011: Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2012 prověřená auditorem (limited review): 28 / 107

29 5. NABÍDKA A PRODEJ 5.1 OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE Emitent pověřil na základě smlouvy o zabezpečení vydání tuzemské dluhopisové emise ze dne společnost J & T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřežní 14, Praha 8, PSČ: , IČO: , jakožto aranžéra některými činnostmi spojenými s přípravou Emise (zejména přípravou Prospektu). Emitent dále na základě smlouvy o zajištění umístění dluhopisů ze dne (dále jen "Smlouva o umístění dluhopisů") pověřil společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , IČO: , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále též "Hlavní manažer"), a obchodníky, společnost Raiffeisenbank a.s. se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: , IČO: , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051, a společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: , IČO: , zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále též "Obchodníci" a každý jednotlivě též "Obchodník"), nabídkou a umístěním Dluhopisů. Kromě toho Emitent též pověřil Hlavního manažera činnostmi kotačního agenta. Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do Kč. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Předmětem nabídky budou veškeré Dluhopisy vydávané v rámci Emise. 5.2 UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ K Datu emise předpokládá Emitent vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě do Kč - s možností navýšení objemu Emise v Emisní lhůtě (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), a po jejím uplynutí i v rámci Dodatečné emisní lhůty (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), a to až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů v závislosti na zájmu investorů. Navýšení emise nad Kč podléhá schválení představenstvem Emitenta (případné navýšení objemu Emise bude oznámeno bez zbytečného prodlení po jeho schválení, a to stejným způsobem, jakým byl uveřejněn tento Prospekt). Dluhopisy budou k Datu emise vydány připsáním na majetkový účet Emitenta v souladu s 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. Obchodování s Dluhopisy nemůže začít před jejich vydáním. Ve Smlouvě o umístění dluhopisů udělil Emitent Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v rolích hlavního manažera a obchodníků a Hlavní manažer a Obchodníci se zavázali vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které na nich lze rozumně požadovat, aby vyhledali potenciální investory (zájemce o koupi Dluhopisů) a umístili a prodali Dluhopisy na sekundárním trhu. Hlavní manažer, Obchodníci ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi žádný pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Emitent se dále ve Smlouvě o umístění dluhopisů zavázal zaplatit Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům za umístění Dluhopisů odměnu ve výši 2 % z celkového objemu takto jimi umístěných Dluhopisů. Obchodníci mohou při umísťování Dluhopisů zejména (i) Dluhopisy sami nakupovat a následně Dluhopisy neomezeně držet či je prodávat koncovým investorům nebo (ii) zprostředkovávat prodej 29 / 107

30 Dluhopisů mezi Emitentem a konečnými investory na základě jakékoli obstaravatelské smlouvy, a to až do vyprodání Emise. Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky poběží od 29. března 2013 a skončí 25. března Výsledky veřejné nabídky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta, Hlavního manažera a příslušných Obchodníků bez zbytečného prodlení po ukončení nabídky, nejpozději 29. března Emitent a Hlavní manažer se mohou dohodnout na pokračování veřejné nabídky i po ukončení platnosti tohoto Prospektu v takovém případě Emitent vyhotoví, nechá schválit ze strany ČNB a uveřejní nový prospekt Dluhopisů. Dluhopisy budou v rámci sekundární nabídky nabídnuty ke koupi a umístěny prostřednictvím Hlavního manažera a Obchodníků (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a/nebo (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Očekává se, že investoři budou osloveni Hlavním manažerem a Obchodníky (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem vydávaných Dluhopisů. Objednávky ke koupi Dluhopisů lze podávat prostřednictvím registrovaných sídel Obchodníků, a v případě UniCredit Bank Czech Republic, a.s., též prostřednictvím poboček, jejichž seznam je uveden na internetových stránkách nebo jiným způsobem dohodnutým v komisionářské či jiné obdobné smlouvě uzavřené mezi Obchodníkem a příslušným investorem. V souvislosti s podaním objednávky a vypořádáním obchodnů mohou být investoři vyzvání příslušným Obchodníkem k doložení potřebných dokumentů a identifikačních údajů, a to v souladu se standardními podmínkami a pravidly jednotlivých Obchodníků. Hlavní manažer a každý z Obchodníků jsou oprávněni objednávky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Hlavnímu manažerovi, resp. Obchodníkovi, celou kupní cenu původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Hlavní manažer, resp. příslušný Obchodník, případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Hlavnímu manažerovi, resp. příslušnému Obchodníkovi, investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Hlavní manažer, resp. příslušný Obchodník, zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Cena za nabízené Dluhopisy bude určena Hlavním manažerem a odsouhlasena Emitentem. Uveřejňována bude Hlavním manažerem na jeho internetových stránkách každý pracovní den po dobu trvání nabídky, vždy na základě aktuálních tržních podmínek a, bude-li to relevantní, při zohlednění odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu. Dluhopisy budou jednotlivým investorům prodány a převedeny na základě smluvního ujednání (zejména komisionářské či obdobné smlouvy) mezi investorem a Hlavním manažerem nebo příslušným Obchodníkem, a to až do vyprodání Emise. Kupní cena za Dluhopisy bude hrazena příslušnými investory na účet Hlavního manažera, resp. příslušného Obchodníka, sdělený za tímto účelem investorům. Dluhopisy budou připsány investorům v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od investora) v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v plné výši na příslušný účet sdělený za tímto 30 / 107

31 účelem Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, investorům, a to ve lhůtě čtyř (4) pracovních dnů od uzavření obchodu. Detailní podmínky nabídky, metody a lhůty připsání Dluhopisů budou vždy stanoveny v příslušném smluvním ujednání a ve všeobecných obchodních podmínkách Hlavního manažera nebo Obchodníků. S výjimkou poplatků účtovaných investorům za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, nebudou Emitentem ani Hlavním manažerem nebo Obchodníky na vrub investorů účtovány žádné náklady v souvislosti s nákupem Dluhopisů v rámci veřejné nabídky Dluhopisů uskutečňované na sekundárním trhu. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši až 0,15 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Hlavního manažera Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka Raiffeisenbank a.s za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,01 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Obchodníka Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka UniCredit Bank Czech Republic, a.s., za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,1 % objemu obchodu, avšak minimálně 600 Kč za jeden obchod. 5.3 Souhlas s použitím prospektu při následné nabídce Emitent souhlasí s použitím Prospektu při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů Hlavním manažerem a Obchodníky, a přijímá odpovědnost za obsah Prospektu po dobu takové následné nabídky, resp. umístění. Souhlas dle předchozí věty se uděluje bez dalších podmínek až do 25. března 2014 při veřejné nabídce výhradně v České republice. Nabídkové období, pro které je souhlas s použitím Prospektu udělován začíná běžet 29. března 2013 a končí 25. března V případě předložení nabídky Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení. Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Prospektu, budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta. Hlavní manažer a Obchodníci používající Prospekt musí na svých webových stránkách uvést, že Prospekt používají v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými. 5.4 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České 31 / 107

32 republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Prospekt schválený ČNB jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna, pouze pokud byl nejpozději na počátku veřejné nabídky uveřejněn prospekt schválený ČNB (nebo jiným příslušným orgánem státu tvořící Evropský hospodářský prostor). Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Před schválením Prospektu jsou Emitent, upisovatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Dluhopisy v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Dluhopisů činí, o skutečnosti, že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních. Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou činí Emitent, Hlavní manažer nebo kterýkoli z Obchodníků (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu je činěna na základě ustanovení 35 odst. 2 písm. c) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Dluhopisy, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Prospektu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně příslušným právním předpisem stanovenému limitu v eurech na jednoho investora (k datu tohoto Prospektu je stanoveným limitem v eurech částka EUR). Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent stanoveného limitu v eurech. U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, 32 / 107

33 než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění. 5.5 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Hlavní manažer a Obchodníci jsou oprávněni provádět stabilizaci Dluhopisů a můžou podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které budou považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer a Obchodníci může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit. 33 / 107

34 6. EMISNÍ PODMÍNKY Tyto emisní podmínky (dále jen "Emisní podmínky") upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen "Dluhopisy") splatných v roce 2016, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši 6,05 % p.a., vydávaných společností Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , IČ , založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen "Emitent"). Nedojde-li ke změně v souladu s článkem těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č (dále jen "J & T BANKA"), na základě podmínek Smlouvy s administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J & T BANKA nebo taková jiná osoba dále také jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy s administrátorem (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh pro Emitenta vykonávat J & T BANKA. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J & T BANKA nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent"). Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů na Regulovaný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"). Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"). ISIN Dluhopisů je CZ Název Dluhopisu je "Dluhopis CPI 6,05%/2016". Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta dne 11. prosince OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, ve formě na majitele (doručitele). Dluhopisy budou vydány v předpokládaném počtu (jedno sto padesát tisíc) kusů, každý ve jmenovité hodnotě Kč (deset tisíc korun českých) a v případě jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP budou cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 34 / 107

35 6.1.2 Vlastníci dluhopisů Pro účely Emisních podmínek se "Vlastníkem dluhopisu" nebo "Vlastníkem dluhopisů" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ , IČO: , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen "Centrální depozitář"), či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jeho oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s administrátorem. Osoba, která bude vlastníkem dluhopisu a která nebude z jakýchkoli důvodů zapsána jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, je povinna o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno. 6.2 DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ Datum emise, Emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 29. března 2013 (dále jen "Datum emise"). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (dále jen "Emisní kurz") jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány níže) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 35 / 107

36 6.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet v Centrálním depozitáři Emitenta ve smyslu 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. Dluhopisy budou následně nabídnuty prostřednictvím Hlavního Manažera nebo Obchodníků ke koupi (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice a/nebo (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt), a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Některé administrativní činnosti spojené s vydáním Dluhopisů (zejména přípravu Prospektu) zajišťuje společnost J & T IB and Capital Markets, a.s. Činnosti spojené s umístěním Dluhopisů na sekundárním trhu zajišťuje Hlavní manažer a jednotliví Obchodníci (jak je blíže uvedeno v kapitole 5 (Nabídka a prodej)) Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet v Datum emise a skončí 1 (jeden) měsíc po Datu emise (dále jen "Emisní lhůta"). Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen "Dodatečná emisní lhůta"). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní, resp. Dodatečné emisní lhůty, vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty (bude-li Dodatečná emisní lhůta Emitentem stanovena). Emitent je povinen určit Dodatečnou emisní lhůtu tak, že skončí nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (jak je definován v článku těchto Emisních podmínek), a zpřístupní ji způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně, avšak v rámci časového omezení uvedeného v předchozí větě. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Centrálnímu depozitáři celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů a zpřístupní ji způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek (avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů). 36 / 107

37 6.3 STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 6.4 DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA Zákaz zřizovat zajištění Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 6.14 těchto Emisních podmínek) podle článku 6.14 těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a) (b) (c) (d) (e) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50 % z Celkových aktiv; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí. Pro účely těchto Emisních podmínek "Závazky" znamenají závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají "ručitelské závazky" závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku Dodržování finančních ukazatelů Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů: (a) ukazatel Zadlužení nesmí být vyšší než 70 %; 37 / 107

38 (b) (c) (d) poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, (iii) Ostatních závazcích, (iv) Závazcích z derivátů a (v) Rezervách bude vyšší než 8 %; výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140 %, přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové ztráty Další závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle článku 6.14 těchto Emisních podmínek: (a) (b) (c) (d) (e) (f) nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků; neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny či jakékoli obdobné transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá do nájmu svůj podnik ani jeho část. Tento závazek se nevztahuje na přeměnu, kde je Emitent nástupnickou společností a zanikající společností je společnost v rámci konsolidačního celku Emitenta, která není Podstatnou společností; neprodá, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí Skupiny, neprodala, nedarovala ani jinak nezcizila, ani nepronajala) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svá aktiva (nebo jakoukoli jejich část), pokud by souhrnná zůstatková hodnota aktiv v každém jednotlivém případě (počítáno ve vztahu k jedné smlouvě či sérií souvisejících smluv) přesáhla částku ve výši 5 % Investic do nemovitostí; neprodá ani jinak nezcizí (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí konsolidačního celku Emitenta, neprodala ani jinak nezcizila) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svou majetkovou účast vyšší než 50 % v jakékoli Podstatné společnosti; bude řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti, které jako emitent Dluhopisů má nebo bude mít vůči České národní bance, Centrálnímu depozitáři, BCPP a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, a zajistí, že veškeré finanční výkazy, které je Emitent povinen předkládat České národní bance, BCPP a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, budou Vlastníkům dluhopisů též zpřístupněny na webových stránkách Emitenta; a zajistí, že jeho roční účetní závěrka (konsolidovaná i nekonsolidovaná) bude auditována některou z následujících společností: (i) Ernst & Young Audit, s.r.o., (ii) KPMG Česká republika Audit, s.r.o., (iii) PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o., nebo (iv) Deloitte Audit s.r.o., popřípadě společností oprávněnou k výkonu auditorské činnosti na území České republiky, která se stane právním nástupcem některé z uvedených společností, popřípadě převezme veškerá podstatná práva, povinnosti a obchodní vztahy některé z uvedených společností. 38 / 107

39 Pro účely těchto Emisních podmínek "Podstatné společnosti" znamená (A) společnosti CPI BYTY, a.s. (IČO: , se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ ), CPI Jihlava Shopping, a.s. (IČO: , se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), Neronta, a.s.(ičo: se sídlem Ružomberok, Domčova 27, PSČ , Slovensko), Farhan, a.s. (IČO: , se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ ), Marissa Gama, a.s.. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CPI Shopping Teplice, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CB Property Development, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CPI Shopping MB, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CPI Reality, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ ), Marissa West, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), a (B) jakoukoli další společnost, která se v budoucnu stane součástí konsolidačního celku Emitenta (anebo bude splňovat k danému dni příslušné podmínky pro její zařazení do konsolidačního celku Emitenta), pokud hodnota jejích aktiv vykázaná v účetnictví ke konci posledního ukončeného účetního období přesáhne hodnotu Kč (jedna miliarda dvě stě milionů korun českých) a zároveň výše jejích tržeb za poslední účetní období dosáhla částku Kč (jedno sto milionů korun českých) Výklad účetních termínů Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto článku 6.4 budou mít níže uvedené pojmy následující význam: "Poměr Aktuálních tržeb z pronájmu = Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí / (i) Dlouhodobé úvěry a půjčky, (ii) Krátkodobé úvěry a půjčky, (iii) Ostatní závazky, (iv) Závazky z derivátů a (v) Rezervy": (i) "Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí" znamená v jakýkoli okamžik úhrnnou výši nájemného (vyjádřeného jako roční nájemné, popřípadě přepočteného na tuto bázi) sjednaného Emitentem a osobami ze Skupiny jakožto pronajímateli s třetími osobami (jinými než osobami ze Skupiny) jakožto nájemci z pronájmu nemovitostí, a to na základě písemných smluv platně a účinně uzavřených ke dni výpočtu; (ii) "Dlouhodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši dlouhodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iii) "Investice do nemovitostí" znamená úhrnnou výši Investic do nemovitostí dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iv) "Krátkodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši "Bankovních kontokorentů", krátkodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (v) "Ostatní závazky" znamená úhrnnou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" a Krátkodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici upravenou / sníženou o celkovou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" a "Krátkodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; (vi) "Závazky z derivátů" znamená úhrnnou výši "dlouhodobých závazků z derivátů" a "krátkodobých závazků z derivátů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; a 39 / 107

40 (vii) "Rezervy" znamená úhrnnou výši dlouhodobých a krátkodobých rezerv dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici. "Celková aktiva" znamená celkový úhrn konsolidovaných Dlouhodobých aktiv a Krátkodobých aktiv Emitenta uznaných a vykázaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS, a to podle stavu k poslednímu dni účetního období bezprostředně předcházejícího den výpočtu. V podmínkách Emitenta pak Dlouhodobá aktiva představují zejména Investice do nemovitostí, dlouhodobé poskytnuté úvěry a ostatní dlouhodobý hmotný majetek. Krátkodobá aktiva představují zejména obchodní a ostatní pohledávky, krátkodobé poskytnuté úvěry, peněžní prostředky a jiné peněžní ekvivalenty; "Finanční náklady" znamená úrokové náklady týkající se bankovních i nebankovních úvěrů, úrokové náklady na vydané dluhopisy, úrokové náklady související s finančním leasingem, úrokové náklady týkající se ostatních dlouhodobých závazků, bankovní poplatky a ostatní finanční náklady, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "Skupina" znamená, k určitému dni, Emitenta a každou ze společností, která s Emitentem tvoří konsolidační celek anebo splňuje k takovému dni příslušné podmínky pro zařazení do konsolidačního celku Emitenta; "Upravený vlastní kapitál" znamená v jakýkoli okamžik výsledek následujícího výpočtu: Vlastní kapitál mínus Upravené pohledávky a ručení mínus Upravené zásoby a ostatní aktiva; "Upravené zásoby a ostatní aktiva" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše Zásob a Ostatních aktiv převyšuje 15 % Celkových aktiv; "Upravené pohledávky a ručení" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše (i) závazků Emitenta a veškerých osob ze Skupiny vůči jakýmkoli třetím osobám (jiným než osobám ze Skupiny) převzatých za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku, (ii) Dlouhodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu, a (iii) Krátkodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu převyšuje 20 % Celkových aktiv; a "Zadlužení" znamená 100 % mínus poměr (vyjádřený v procentech) výše Upraveného vlastního kapitálu k Celkovým aktivum. Finanční ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a ukazatele použité v článku 6.4 těchto Emisních podmínek, které nejsou přímo definovány v článku 6.4 těchto Emisních podmínek, budou stanoveny na základě auditované konsolidované roční účetní závěrky emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. Dodržování těchto ukazatelů bude potvrzeno písemně auditorem emitenta po dokončení konsolidované roční účetní závěrky emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. V případě přípravy zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky emitenta za období 6 měsíců daného účetního období vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS budou finanční ukazatele a jejich dodržování potvrzeno písemně statutárními zástupci Emitenta. Poprvé budou finanční ukazatele kalkulovány a jejich dodržování potvrzeno za období končící V případě, kdy nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo zjistitelná z konsolidovaných účetních výkazů nebo z přílohy konsolidované účetní závěrky, poskytne Emitent takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty. 40 / 107

41 Stav dodržování výše uvedených ukazatelů bude na vyžádání k dispozici Vlastníkům Dluhopisů v pracovních hodinách v sídle Administrátora. 6.5 ÚROKOVÝ VÝNOS Způsob úročení, Výnosová období Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,05 % p.a. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 29. březnu a 29. září každého kalendářního roku (dále jen "Den výplaty úroku"), a to v souladu s článkem 6.7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 29. září "Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je uvedeno v článku těchto Emisních podmínek) Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech (BCK Standard 30E/360), přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Administrátorem zaokrouhlena na desetihaléře nahoru (bude-li relevantní) Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů ("Dnem splatnosti dluhopisů" se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 41 / 107

42 6.6 SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 29. března 2016 (dále jen "Den konečné splatnosti dluhopisů"), a to v souladu s článkem 6.7 Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 6.9, a těchto Emisních podmínek. V takových případech Emitent splatí jmenovité hodnoty příslušných Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem postupem podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek ve lhůtách stanovených v článcích uvedených v předchozí větě Odkoupení Dluhopisů Za podmínek níže uvedených je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě Domněnka splacení V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6.5, 6.6, 6.9, a těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 6.4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách. 6.7 PLATEBNÍ PODMÍNKY Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena 42 / 107

43 Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že česká koruna zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz české koruny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení české koruny (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také "Den výplaty úroku" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také "Den výplaty"). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci kalendářního dne, který předchází o 30 (třicet) dnů příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen "Rozhodný den pro výplatu úroku", každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba"). "Datum exkupón" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli po tomto dni Jmenovitá hodnota Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci kalendářního dne, který předchází o 30 (třicet) dnů Den splatnosti dluhopisů (dále jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty", každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba"). "Datum ex-jistina" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody 43 / 107

44 všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost Provádění plateb Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropských společenství podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo ověření pracovníkem banky), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.7.6, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.7.6, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky) nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem Emisních podmínek, pak se závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové 44 / 107

45 Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.7.6, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby Změna způsobu a místa provádění plateb Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek. 6.8 ZDANĚNÍ Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Další informace o zdaňování výnosů z Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole 10 (Zdanění a devizová regulace v České republice) Prospektu. 6.9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"): (a) (b) Prodlení s peněžitým plněním jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 6.9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazků uvedených v článku 6.4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo 45 / 107

46 (c) Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) jakékoli Finanční závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Finančních závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Finanční závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Finančních závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než Kč (dvě stě miliónů korun) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit. Pro účely těchto Emisních podmínek "Finanční závazky" znamenají jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo (d) (e) (f) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod. nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku Kč (slovy: dvě stě miliónů korun) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku Kč (dvě stě miliónů korun) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo Zrušení kotace Dluhopisy přestanou být z rozhodnutí Emitenta cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu; nebo Přeměny v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta schválí; 46 / 107

47 pak: může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také "Den předčasné splatnosti dluhopisů") Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6.7 těchto Emisních podmínek PROMLČENÍ Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY Administrátor a Určená provozovna Nedojde-li ke změně v souladu s článkem těchto Emisních podmínek, je Administrátorem J & T BANKA a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen "Určená provozovna") jsou na následující adrese: J&T BANKA, a.s. Pobřežní 297/ Praha Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud 47 / 107

48 v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem Kotační agent Nedojde-li ke změně v souladu s článkem těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem J & T BANKA Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu OZNÁMENÍ Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu: Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/ Praha 1 Česká republika 48 / 107

49 nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci tohoto článku SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ Působnost a svolání Schůze Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k příslušné emisi Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených v tomto článku níže a v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (každý z těchto případů dále jen "Změna zásadní povahy"): (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje; návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění); návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů; je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; nebo změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; avšak pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i platné a účinné právní předpisy. 49 / 107

50 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 6.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisu (nebo Vlastníci dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis, a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Zaknihované Dluhopisy Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisu dané emise v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží Hlasovací právo Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo. 50 / 107

51 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem Průběh Schůze; rozhodování Schůze Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů dané emise práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů dané emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, k níž je v souladu s článkem písm. (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi Odročení Schůze Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným 51 / 107

52 programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle článku písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku Některá další práva Vlastníků Dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné za 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů") Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrný úrokový výnos narostlý k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů") Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby 52 / 107

53 (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem stanoveným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Společná Schůze Vydal-li Emitent více než jednu emisi dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi vlastníků dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí dluhopisů jako v případě Schůze vlastníků dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí dluhopisů ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze. 53 / 107

54 7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na emisi Dluhopisů, který je pro emisi Dluhopisů podstatný. Emitent pověřil Hlavního manažera a Obchodníky umístěním Emise, a to za odměnu ve výši 2 % z celkového objemu takto jimi umístěných Dluhopisů. J&T BANKA, a.s., působí jako Administrátor a Kotační agent emise Dluhopisů. Administrátor jedná jako zástupce Emitenta. Za závazky neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak. 54 / 107

55 8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu, budou pohybovat kolem 2,40 % z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů, tj Kč v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů ( Kč) k Datu emise. Pokud generální ředitel BCPP rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků Kč. Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů, bude po odečtení nákladů uvedených v předchozím odstavci cca Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. Očekávané výnosy emise Dluhopisů budou dostatečné pro financování veškerého navrhovaného použití. 55 / 107

56

57 Emitenta byla pro období roku 2012 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE Následující tabulka uvádí přehled hlavních historických ukazatelů Emitenta. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2010 a 31. prosince 2011, vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, a dále z mezitímních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2011 a z mezitímních konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2012 kdy auditor prověřil (limited review). Hlavní historické ukazatele Emitenta VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE (v tisících CZK, není-li uvedeno jinak) k k k k Čistá zisková marže (v %) 122,70% 39,10% 58,52% 24,24% Rentabilita vlastního kapitálu (v%) Tržby z pronájmu nemovitostí 8,90% 3,09% 7,15% 1,94% EBITDA EBIT EBIT marže (v %) 182,10% 85,00% 120,80% 81,00% Provozní tržby Čistý zisk Celková aktiva Vlastní kapitál Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí / 107

58 9.4 RIZIKOVÉ FAKTORY Jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu. 9.5 ÚDAJE O EMITENTOVI Základní údaje Obchodní firma: Místo registrace: Czech Property Investments, a.s. Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 IČO: DIČ: Datum vzniku: Právní forma: Rozhodné právo: CZ Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 17. prosince 1991 akciová společnost právní řád České republiky Sídlo: Václavské náměstí 1601/47, PSČ , Praha 1 Telefonní číslo: , 115 Fax: Internetová webová adresa: Doba trvání: Základní kapitál: cpi@cpi.cz na dobu neurčitou Základní kapitál Emitenta činí Kč. Základní kapitál je rozvržen na kusů kmenových nekotovaných akcií znějících na majitele, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 800 Kč. Upsaný kapitál byl v plné výši splacen. Zakladatelská smlouva a stanovy: Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Stanovy Emitenta ze dne 30. listopadu 2011 (NZ 2613/2011, N 2693/2011) a 7. prosince 2011 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 2659/2011, N 2741/2011) a 27. listopadu 2012 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 2370/2012, N 2476/2012) jsou k dispozici 58 / 107

59 v elektronické podobě ve sbírce listin Emitenta a v listinné podobě v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: v běžné pracovní době od 9.00 do hod. Předmět činnosti a předmět podnikání dle stanov Emitenta: Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článkem 3 platných stanov Emitenta: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, - provádění veřejných dražeb - dobrovolných, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění. Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, kterými jsou zejména zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákon č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, v platném znění, zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění, zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném znění, zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění a další Historie a vývoj Emitenta Společnost Czech Property Investments, a.s. (dále "CPI" nebo "společnost" nebo "Emitent") byla založena podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 17. prosince 1991 zápisem do obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 1115, vedeného Městským soudem v Praze. 59 / 107

60 Od svého vzniku v roce 1991 společnost postupně změnila a výrazně rozšířila sféru své podnikatelské činnosti. V obchodním rejstříku byla 17. prosince 1991 zapsána jako INVESTIČNÍ PRIVATIZAČNÍ FOND BOLESLAVSKO a. s. a věnovala se především aktivitám na kapitálovém trhu. V důsledku změn v průběhu devadesátých let se však společnost rozhodla svou činnost zaměřit jiným směrem a kapitálový trh v roce 1997 zcela opustila. V září 1998 došlo k přejmenování společnosti na Czech Property Investments, a.s Od poloviny roku 1998, kdy byl výrazně navýšen základní kapitál společnosti, se Emitent začal orientovat na trh s realitami, správu movitého i nemovitého majetku a později i developerskou činnost. Investoval jak do nákupu nemovitostí, tak do oprav a rekonstrukce objektů pro komerční využití. Hlavní aktivity v tomto období směřovaly vedle hlavního města především do oblasti západních a severních Čech. Portfolio společnosti Czech Property Investments, a.s. a Skupiny se rozrostlo mimo jiné o nájemní bytové domy v Ústí nad Labem, v Brně a v Praze Letňanech, v oblasti maloobchodu pak o hypermarkety v Chebu, v Nymburce a ve Vyškově, jejichž dlouhodobým nájemcem se stala společnost AHOLD Czech Republic a. s Z pohledu rozvoje aktivit a vnitřní organizace Emitenta jde o nejvýznamnější období. Dominantní činností byla i nadále správa a pronájem nemovitostí, a dále akvizice, které se promítly jak ve struktuře majetku společnosti, tak ve výrazném nárůstu hodnoty jejích aktiv. Posílil především segment hotelnictví, bydlení a maloobchodu v Praze, regionech i na Slovensku. Rozšířil se také fond pozemků, určených k výstavbě zejména rezidenčních projektů. V tomto období Emitent také významně expandoval v oblasti developmentu. V Praze zahájil a úspěšně dokončil několik bytových projektů, které následně prodal koncovým zákazníkům. V průběhu několika let se také podařilo postupně prodat nájemníkům zhruba 900 nájemních bytů v Praze Letňanech. Pozici významného developera na pražském trhu posílila také výstavba komplexu Nákupní Galerie Fénix a kongresového hotelu Clarion ve Vysočanech, který byl dokončen na jaře roku 2008 a následně prodán I přes výrazné zmražení aktivit na realitním trhu, způsobené finanční a následně hospodářskou krizí ve světě, se Emitentovi podařilo dokončit a úspěšně prodat nebo zprovoznit hned několik projektů z oblasti bydlení a hotelnictví. Jediným započatým projektem v tomto období se stal víceúčelový komplex v Ústí nad Labem pod názvem CPI City Center, zastřešující kanceláře, obchodní jednotky a čtyřhvězdičkový hotel. Již na počátku krize Emitent jasně deklaroval svou obezřetnost v plánované výstavbě a namísto nového developmentu se soustředil spíše na konsolidaci aktiv a kapitálu a připravoval si půdu pro budoucí investice. Společnost Czech Property Investments, a.s. využila situace k akvizici několika obchodních podílů a započala změny v akcionářské struktuře, které následně vedly k jejímu zjednodušení Rok 2010 představuje v historii společnosti výrazný mezník. Emitent v průběhu roku významně investoval především do stávajících nemovitostí, své aktivity rozvinul ale také v oblasti developmentu. Akvizice se dotkly téměř všech segmentů: společnost CPI výrazně rozšířila svůj bytový fond s nájemním bydlením, expandovala v oblasti maloobchodu, zvýšila počet kancelářských ploch a 60 / 107

61 posílila v odvětví hotelnictví a logistiky. Závěrem roku došlo také k významné změně v akcionářské struktuře společnosti, která se zúžila na jediného vlastníka. Za rok 2010 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,16 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily na 718,6 mil. korun a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla bezmála 40 mld. korun V roce 2011 Emitent navázal na rok předešlý a pokračoval v akviziční a developerské činnost. Společnost CPI uzavřela řadu transakcí, které rozšířily portfolio nemovitostí o další stovky metrů čtverečních logistiky, maloobchodu a kanceláří. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové kancelářské budovy, významná nákupní centra i plochou menší, v objemu však stejně významné developerské záměry či objekty. Ke změně došlo v představenstvu mateřské společnosti Czech Property Investments, a.s., jejím předsedou se stal pan Radovan Vítek. Za rok 2011 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,14 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí činily za rok 2011 celkem 1,9 mld. Kč. Celková bilanční suma Skupiny se zvýšila na 57 mld. Kč CPI pokračovala v nákupu nemovitostí také v první polovině roku 2012, kdy došlo především k uzavření transakcí z předchozího období. Dokončena byla akvizice zbývající 50% části akcií společnosti VT Holding, a.s., kde CPI kromě spoluvlastnického podílu vykonávala také správu maloobchodních nemovitostí. Akvizice se projevily také v rezidenčním segmentu, díky němuž CPI dokonce překročila dosavadní geografické hranice své působnosti nákupem hotelového komplexu ve francouzském Nice. Významnější role se v první polovině roku ujal development. Úspěšně byla dokončena rekonstrukce českobudějovického hotelu, retailový park v Berouně, pokračovaly práce na výstavbě komplexu CPI City Center Olomouc a rekonstrukci někdejšího hotelu Sigma, nebo realizace nákupního parku v Trutnově. Zahájena byla rekonstrukce ostravského Clarion Congress Hotelu, výstavba druhé fáze retail parku v Třinci a v současnosti největší projekt multifunkční COPA Centrum na Praze 1; Emitent má v tomto projektu 100% účast. Za první pololetí roku 2012 Skupina vykázala zisk ve výši 357,7 mil. Kč, přičemž hodnota tržeb z pronájmu nemovitostí za toto období činí 1,43 mld. Kč. K 30. červnu 2012 dosáhla bilanční suma Skupiny hodnoty 59,07 mld. Kč Investice Emitenta V následujícím odstavci Emitent uvádí popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky. RETAILOVÉ AKVIZICE VT Holding V dubnu 2012 koupil Emitent zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s., která prostřednictvím svých dceřiných společností vlastní několik retailových objektů na různých místech České republiky. 61 / 107

62 Hodnota transakce dosáhla výše: 564 mil. Kč. CPI ALFA V říjnu 2012 koupil Emitent 9 supermarketů od společnosti TREI Real Estate Czech Republic. Nemovitosti jsou pronajaty společnostem Penny Market a Billa na základě desetiletých smluv. Celková pronajímatelná plocha nemovitostí dosahuje téměř m 2. OBLAST DEVELOPMENTU CPI City Center & Clarion Congress Hotel Olomouc Na ústecký multifunkční projekt navázala v roce 2011 rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci, kterou doplní výstavba zcela nového administrativního souboru s retailovým zázemím, rozsáhlými kongresovými plochami a podzemním parkováním. Developující společností je Olomouc City Center, a.s. Plocha kanceláří: 6300 m 2 Plocha retail: 750 m 2 Nájemci: Počet pokojů: 126 Počet konferenčních míst: 1400 Raiffeisenbank Počet parkovacích míst: 130 Předpokládaná investice: 750 mil. korun COPA Centrum Počátkem července 2012 byla zahájena stavba multifunkčního komplexu nad stanicí metra B Národní třída. Projekt zahrnuje špičkové kanceláře, nákupní galerii, bytový dům a vlastní podzemní parkování. Výhodou projektu je exkluzivní lokalita v centru města s vynikající dostupností MHD. Nájemci vyšších kancelářských pater a obytného domu mohou navíc profitovat z panoramatického výhledu na nejvýznamnější pražské monumenty. Specifický tvar objektu a jeho dispozice garantují maximální přístup denního světla do všech prostor kanceláří a o procent vyšší efektivitu využitého prostoru. Energetickou úsporu objektu bude garantovat certifikát LEED. Velký zájem v současnosti projevují především nájemci retailových prostor, kde je 100 % plochy již zasmluvněno. Plocha kanceláří: m 2 Retail: m 2 Rezidenční plochy: m 2 Parkovací plochy: 250 Hotelový komplex Palais Maeterlinck Někdejší hotelový komplex koupila CPI v červnu 2012 i s projektem rekonstrukce a stavebním povolením. Návrh počítá s realizaci několik desítek apartmánových bytů určených k následnému prodeji, luxusním prostředím společných prostor, zatravněnou střešní terasou domů, římskými lázněmi, bazény, lanovkou na soukromou pláž, podzemním parkovištěm. Celková investice do rekonstrukce rezortu je předběžně odhadována na 18 milionů eur. Rekonstrukce byla zahájena v září Retail Park Třinec II. fáze V listopadu 2012 byla dokončena výstavba druhé fáze Retail Park Třinec, tvořeného hypermarketem TESCO a pěti obchodními jednotkami. Druhá fáze výstavby navázala na již stávající areál a nabídku 62 / 107

63 rozšířila o další prodejny. Celková pronajímatelná plocha činí necelých m 2. Druhá fáze projektu je již zcela pronajata. OC Trutnov Společnost Mapon dokončila v průběhu listopadu 2012 stavbu OC Trutnov. Projekt se skládá z části hypermarketu TESCO, hobby marketu OBI a retail parku (Elektro PLANEO, HERVIS, JYSK, NEW YORKER, GATE, CCC BOTY, DRÁČIK hračky, DM DROGERIE markt). Celková rozloha je 22 tis. m2 pronajímatelné plochy. T.LAND a.s. a EDELWEISS Development s.r.o. Nejnovější akvizice v prosinci 2012 společností T.Land a Edelweiss zahrnuje sedm středně velkých logistických hal v okolí Prahy, konkrétně ve Vestci, Jažlovicích a Čestlicích o celkové výměře přes m2, a dále 2 supermarkety Billa v Táboře a Českých Budějovicích. RESIDENCE Nájemní bydlení V rezidenčním segmentu se aktuální investice zaměřují především na oblast nájemního bydlení. V roce 2011 Skupina zahájila masivní opravy svého bytového portfolia, které obnášely v první fázi výměnu dřevěných oken za plastová. Harmonogram prací byl z důvodu velkého objemu (téměř bytů) rozložen do let Výměnu oken doprovází ve vybraných regionech renovace společných prostor a vstupních portálů, opravy střech, kanalizací, v roce 2012 výměna výtahů, revize možností energetických úspor apod., které budou pokračovat i v letech následujících. Na tyto práce navážou další opravy např. plášťů budov a vnitřních prostor včetně samotných bytů v horizontu několika následujících let. Investice byly vyvolány zejména uvolněním regulace nájemného díky konci platnosti zákona 107/2006 Sb. a tlakem na zvyšování kvality bydlení v nájemních bytech. V roce 2011 bylo proinvestováno celkem 215 mil. korun. BAYTON Beta V červnu 2012 Emitent koupil prostřednictvím akvizice společnosti BAYTON Beta, a.s. 53 bytových jednotek v Praze Řepích, Vysočanech a Libni, které tato společnost vlastní a pronajímá Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta Kromě již uvedených developerských projektů, které byly zahájeny v roce 2011 a 2012 a budou v návaznosti pokračovat i v roce 2013: Na jaře 2012 byla zahájena rekonstrukce dalšího z hotelů značky Clarion, tentokrát v Ostravě. Vlastníkem Clarion Congress Hotelu Ostrava je dceřiná společnost Kerina, a.s. Záměr počítá s částečnou rekonstrukcí ubytovací kapacity, gastronomického provozu a wellness zóny. Součástí prací bude přístavba zcela nového kongresového centra s kapacitou až osob. Předběžné investiční náklady jsou odhadovány na 397 mil. korun, termín dokončení je stanoven na duben V oblasti rezidenčního developmentu je připravována druhá etapa úspěšného projektu Jižní Stráň. Jedná se o výstavbu rodinných domů v městské části Praha 8. Projekt byl zahájen v červenci 2012 s předpokládaným ukončením v listopadu Velká pozornost je nadále věnována také investicím do nájemního bydlení. Emitent pokračuje ve výměně plastových oken, jejíž dokončení se předpokládá v roce Další práce probíhají na 63 / 107

64 rekonstrukci domů, kanalizací, rozvodů a revitalizaci společných prostor. Pro rok 2013 je pro celé portfolio bytů dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s. vyčleněno 275 mil. korun. Nemalé investice půjdou v roce 2013 do výstavby maloobchodních parků v České a Slovenské republice. Zahájení stavby se letos dotkne retail parku v Pelhřimově, v budoucnu např. v Kroměříži. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent není vůči žádné třetí straně zavázán jakýkoli z výše uvedených záměrů uskutečnit. 9.6 PŘEHLED PODNIKÁNÍ Hlavní činnosti Emitent a Skupina jsou jednou z předních českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů. Přehled finančních výsledků za jednotlivé segmenty znázorňují níže uvedené tabulky. Údaje vycházejí z auditované výroční zprávy Emitenta za rok 2011, z neauditované konsolidované mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 1. ledna 2011 do 30. června 2011 a ze zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky za období od 1. ledna 2012 do 30. června 2012, kterou auditor společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., prověřil (limited review), vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. 30. června Retail 30. června Kancelářské prostory 30. června 30. června Bytové prostory 30. června 30. června Průmysl a logistika 30. června 30. června 30. června Hotely 30. června Pozemkové portfolio 30. června 30. června Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb Provozní výsledek hospodaření Úrokové výnosy Úrokové náklady Čisté finanční výnosy/ (náklady) Daň z příjmů - výnos/(náklad) Zisk/(ztráta) za účetní období / 107

65 Nemovit. s komb. účelem využití června června 30. června Ostatní 30. června Investice do nemovitostí ve června června 30. června Eliminace 30. června Konsolidace celkem 30. června 30. června Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb Provozní výsledek hospodaření Úrokové výnosy Úrokové náklady Čisté finanční výnosy/ (náklady) Daň z příjmů - výnos/(náklad) Zisk/(ztráta) za účetní období červ na 2012 Retail Kancelářské prostory Bytové prostory Průmysl a logistika Hotely Pozemkové portfolio 31. prosince červ na prosince červ na prosince červ na prosince červ na prosince červ na prosince 2011 Aktiva segmentu Závazky segmentu Čistá aktiva segmentu Nemovitosti s kombinováným účelem využití 30. červ na prosince červ na 2012 Ostatní 31. prosince 2011 Investice do nemovitostí ve výstavbě 30. červ na prosince červ na 2012 Eliminace 31. prosince 2011 Konsolidace celkem 30. červ na prosince 2011 Aktiva segmentu Závazky segmentu Čistá aktiva segmentu Segmentové výkaznictví, vykazování dle geografických segmentů Česká republika Slovensko Ostatní evropské Eliminace Konsolidace celkem 30. června 30. června 30. června 30. června 30. června 30. června země 30. června 30. června 30. června 30. června Výnos segmentu z pronájmu Celková čístá aktiva (mimo podílu 70 v dce Segment CPI Retail Maloobchod tvoří v současnosti jeden z nejdynamičtěji se rozvíjejících segmentů činnosti Emitenta. Díky vlastní výstavbě a akviziční činnosti se stávající souborná plocha maloobchodních nemovitostí pohybuje okolo m 2. Maloobchodní nemovitosti CPI se vyznačují rozmanitostí ve formě i geografické působnosti. V portfoliu jsou zastoupeny samostatné supermarkety, hypermarkety a hobby markety, dále retail parky a nákupní centra po celé České a Slovenské republice. Budování hypermarketů a hobby marketů probíhá v úzké spolupráci s významnými nadnárodními řetězci. 65 / 107

66 Segment CPI Office Kancelářské prostory tvoří významnou část investičních a developerských aktivit Czech Property Investments, a.s. Společnost se může prezentovat jak koupenými kancelářskými budovami, tak projektováním a výstavbou vlastních administrativních objektů v Praze a krajských městech ČR pod hlavičkou multifunkčních projektů značky CPI City Center. Kancelářské portfolio Emitenta nabízí rozmanitou škálu nemovitostí, od historických budov na prestižních adresách v centru Prahy, přes moderní objekty v menších regionálních městech, až po soudobé kancelářské budovy se špičkovým vybavením a technologickým zázemím. Společnost dnes vlastní přes m 2 kanceláří v deseti městech ČR. Dalších m 2 kanceláří je ve stádiu developerského záměru Segment CPI Hospitality Společnost CPI je jedním z nejvýznamnějších vlastníků objektů určených pro hotelové a dlouhodobé ubytování v České republice. Portfolio těchto nemovitostí zahrnuje celkem 14 objektů v Praze a krajských městech. Soubor činností v tomto segmentu zahrnuje jak rekonstrukci původních objektů, tak výstavbu zcela nových hotelů, které CPI nadále pronajímá provozovatelské společnosti. Dlouhodobým partnerem v této oblasti je český hotelový operátor společnost CPI Hotels, a.s. Diversifikované portfolio zahrnuje ubytovny pro dlouhodobé ubytování a hotely v kategorii od dvou do pěti hvězd. Emitent developoval či akvizičně získal následující objekty, jež jsou dále provozovány jako hotely: Buddha-Bar Hotel Prague***** - výstavba dokončena 2009 Clarion Hotel Prague Old Town**** (Praha) akvizice v roce 2003 Clarion Hotel Prague City**** (Praha) výstavba dokončena 2010 Clarion Grandhotel Zlatý Lev Liberec**** akvizice v roce 2007, v roce 2009 dokončena rekonstrukce druhé části objektu Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem**** výstavba dokončena 2011 Clarion Congress Hotel Ostrava**** akvizice v roce 2008 Clarion Congress Hotel České Budějovice rekonstrukce , otevření jaro 2012 Clarion Congress Hotel Olomouc**** - v rekonstrukci, otevření léto 2013 Hotel Fortuna City*** Hotel Fortuna West*** Hotel Fortuna Rhe*** Hotel Fortuna Luna**/*** Hotel Černigov*** (Hradec Králové) Segment CPI Residence Svou pozornost věnuje společnost Czech Property Investments, a.s dlouhodobě především nájemnímu bydlení. Na základě veřejně dostupných informací o své konkurenci Emitent odhaduje, že s více jak bytovými jednotkami ve třinácti městech České republiky zaujímá post druhého největšího poskytovatele nájemního bydlení v České republice. V průběhu roku 2009 došlo k fúzi několika dceřiných společností zabývajících se správou a pronájmem bytového fondu pod jedinou společnost CPI BYTY, a.s. Rozvoj bytového fondu a dlouhodobých nájemních vztahů je jednou z priorit Emitenta. 66 / 107

67 Portfolio nájemních bytů společnosti CPI BYTY, a.s. k datu vyhotovení Prospektu Společnost Město Počet Praha 688 Česká Lípa 1693 Třinec 4021 Český Těšín 368 Ústí nad Labem 2498 Nové Město pod Smrkem 196 CPI BYTY, a.s. Děčín 194 Slaný 77 Most 72 Jablonec nad Nisou 66 Liberec 51 Teplice 22 Litvínov 2686 Celkem bytových jednotek Statistika portfolia nájemního bydlení Emitenta eviduje celkem domů (čísel popisných) s celkovou plochou bytů přesahující m 2. Emitent se prezentuje také v oblasti rezidenčního developmentu. Činnost Skupiny v tomto odvětví zahrnuje rekonstrukci stávajících objektů, výstavbu bytových a rodinných domů a rezidenčních komplexů. Na Slovensku společnost realizovala dosud jediný rezidenční projekt horských apartmánů u města Ružomberok. V současnosti se připravuje jediný rezidenční projekt v lokalitě Praha 8 Březiněves pod názvem Jižní stráň Segment CPI Logistics Oblast logistiky je v rámci historie činností Skupiny zatím nejmladším odvětvím. CPI vlastní přes 8 milionů m 2 pozemků v atraktivních lokalitách určených k výstavbě areálů lehkého průmyslu a skladování, mimoto investuje do již fungujících projektů. V současnosti Skupina vlastní a spravuje areál v Brandýse nad Labem a slovenském městě Lozorno. Několik dalších projektů je připraveno k výstavbě na základě konkrétní poptávky, a to především v regionu severních a západních Čech Hlavní trhy a konkurence Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje výhradně na český trh s realitami. Zdrojem informací obsažených v této kapitole jsou následující studie společnosti DTZ: a) Investment Market Update Czech Republic Q Uncertainty on the market (Nejistota na trhu), b) Property Times Retail Czech Republic Q Consumer spending and retail sales dropping (Výdaje domácností a tržby klesají), c) Property Times: Prague Offices Q (Kanceláře Praha 2. čtvrtletí 2012), d) Property Times Industrial Czech Republic Q New demand revived in Q2 (Ve 2. čtvrtletí došlo k oživení nové poptávky). 67 / 107

68 Ekonomický přehled v České republice po vyhodnocení čtvrtého čtvrtletí 2012 Po vyhodnocení 4 čtvrtletí 2012 se očekává, že HDP bude v roce 2013 i nadále klesat o 0,5 %, po propadu o 1,1 % v roce 2012 (-1,3 % ve 3. kvartálu 2012). Stejně jako v roce 2012 bude v roce 2013 hlavním faktorem ovlivňujícím stagnaci slabá domácí poptávka spojená s oslabující zahraniční poptávkou. HDP by opět mělo začít růst až v druhé polovině roku Vývoz v listopadu rostl o 4,2 % meziročně, zatímco dovoz se propadl o 2,4 %. Export do Německa a Slovenska hlavních obchodních partnerů ČR poklesl a stále přetrvávají rizika do budoucna, vzhledem k tomu, že eurozóna zůstává v recesi. Její HDP má klesnout v roce 2013 o 0,2 %. Oslabující zahraniční poptávka se odrazila v listopadovém propadu průmyslové výroby o 3,9 % meziročně. Očekává se, že míra nezaměstnanosti poroste z 8,7 % v roce 2012 na 9,6 % v roce 2013, pracovní trh tak reaguje se zpožděním na nepříznivou ekonomickou situaci v roce Index spotřebitelských cen poklesl na 2,4 % v prosinci z 2,7 % v listopadu Inflace v roce 2013 bude ovlivněna změnami v sazbách DPH z 14 % na 15 % v nižší sazbě a z 20 % na 21 % ve vyšší sazbě a přesunu některých zdravotních potřeb a dětských plen do vyšší sazby. ČNB snížila v listopadu základní úrokovou sazbu na historické minimum 0,05 %. Nejvýznamnější reformy a změny, zahájené v roce 2013: penzijní reformu, změnu v sazbách DPH a spotřebních daní, změnu sazby daně z převodu nemovitostí z 3 % na 4 % a certifikáty energetické účinnosti i pro budovy k pronájmu a prodeji. Trendy realitního trhu v České republice po vyhodnocení čtvrtého čtvrtletí 2012 Celkový objem realizovaných investic dosáhl ve 4. čtvrtletí roku 2012 více než 243 milionů EUR, což znamená nárůst o 57 % v porovnání s předchozím čtvrtletím, ale pokles o 31 % v porovnání se 4. čtvrtetím Za celý rok 2012 bylo proinvestováno výrazně méně než v rekordním roce 2011 (2,2 miliard EUR) a to 611 mil. EUR. Ve 4. čtvrtletí došlo k prodeji kancelářských budov City Green Court, BB Centrum C na Praze 4 či Diamont Point na Praze 8. Prodeje kanceláří měly nejvyšší zastoupení také v ročním objemu investic s 63% podílem a s 56% podílem ve 4. čtvrtletí. Ve 4. čtvrtletí byly zaznamenány také prodeje v segmentu průmyslových nemovitostí. CTP Invest koupila portfolio sestávající z logistických, retailových nemovitostí a pozemků od belgického developera WDP, který se rozhodl stáhnout z trhu. CPI pokračovalo v investiční aktivitě i ve 4. kvartálu. Koupilo portfolio 9 supermarketů od společnosti TREI Real Estate za 14,8 mil EUR a dále portfolio 7 skladů a supermarketu společnosti T-Land za 10 milionů EUR. Zatímco maloobchodní projekty vedly v celkovém objemu investic v roce 2011, v roce 2012 jejich podíl poklesl na 17 %. Skupina rakouských soukromých investorů koupila portfolio hotelů v Rakousku, Praze a Brně od dceřinných společností Uniqa. 68 / 107

69 Nejvyšší výnosy zůstaly mezikvartálně stabilní. Pro prvotřídní kanceláře dosahují 6,25 %, pro skladové prostory se zajištěným příjmem z nájmů na dobu min. 10 let dosahují 8 %. Pro obchody na nákupních třídách a pro nejkvalitnější nákupní centra dosahují 6,25 %. Očekává se, že výnosy zůstanou v roce 2013 stabilní pro kanceláře a skladové prostory, zatímco vidíme prostor pro kompresi výnosů u špičkových maloobchodních nemovitostí. Graf: Roční objem investic, EUR mil. 1 Segment maloobchod a očekávaný vývoj Nabídka Celková výměra moderních maloobchodních ploch (centra nad m2) přesáhla 3 mil. m2. Nová nabídka dokončených maloobchodních prostor ve 4. čtvrtletí dosáhla m2, což je výrazně více než v předchozích dvou čtvrtletích. Nejvýznamnějšími dokončenými projekty byly: nákupní centrum Breda & Weinstein v Opavě ( m2), OC Krkonošská retail park v Trutnově ( m2), Galerie Moritz v Olomouci (7 000 m2) a Paráda Shopping Park Frýdek Místek (5 350 m2). V roce 2012 tak bylo celkem dokončeno m2. Je to 2,5 krát více než v roce 2011, ale stále 38 % pod ročním průměrem z posledních deseti let. 1 Zdroj: Investment Market Update Czech Republic Q Subdued activity in 2012 with positive outlook připravený společností DTZ. 69 / 107

70 Graf: Výměra na obyvatel ve vybraných městech, m2 2 Graf: Hlavní plánované retailové projekty a celková výměra moderních maloobchodních ploch dle regionu (1. čtvrtletí čtvrtletí 2014) 3 2 Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q Economic limitations for retailer expansion to prevail připravený společností DTZ. 3 Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q Economic limitations for retailer expansion to prevail připravený společností DTZ. 70 / 107

71 Poptávka a expanze retailových řetězců Bytové doplňky Butlers otevřely během posledního čtvrtletí 2012 svůj první český obchod v Atrium Flora na Praze 3. Britský obchodník se sportovním vybavením SportsDirect otevřel svou první jednotku v Karlových Varech, následovala pak další v Avion Shopping Parku na Zličíně. Na český trh vstoupila nová síť vinoték WinePoint s prvním obchodem v OC Varyáda v Karlových Varech. Bondy Centrum Mladá Boleslav a Centrum Černý Most by měly následovat. Řetězec chce postupně expandovat do měst nad obyvatel. Chovatelské potřeby Rogz přivítaly v říjnu zákazníky ve svém prvním obchodě v nákupním centru Nový Smíchov v Praze 5. Také v říjnu uvedla kosmetická značka Bobbi Brown svou první samostatnou prodejnu v ČR a také ve Střední Evropě rovněž v nákupním centru Nový Smíchov (zatím byla značka k dostání pouze v parfumeriích Douglas). ComicsPoint otevřel ve čtvrtém kvartálu svojí první obchodní jednotku v nákupním centru v Palladiu na Praze 1. Delikatesy Moje Kredenc otevřely již třetí obchod v Praze v Atrium Flora a nadále plánují expandovat. Koncept farmářských prodejen Statkářův Dvůr otevírá první franšízovou prodejnu v Praze. V průběhu roku chce svou síť rozšířit do dalších krajských měst. Otevřít by tak chtěl zhruba 10 nových poboček. Obdobný koncept Sklizeno expanduje s 3-4 novými jednotkami v 2013, rozšířit síť franšízových prodejen plánuje také Náš grunt. Nový řetězec minimarketů Daily Fresh Stores rozjíždí franšízovou síť zaměřenou především na obchody provozované vietnamskými obchodníky. Tato značka následuje příklad Makro C&C, jehož první vietnamské franšízové prodejny jsou již v provozu. Americké fastfoodové franšízové řetězce pizzerie Papa John s a Church s Chicken Texas Chicken mají zájem vstoupit na český trh. Poptávka spotřebitelů Spotřební výdaje by měly nadále klesat o 3 % v roce 2012 a o 0,6 % v roce Indikátor důvěry spotřebitelů dle Oxford Economics zaznamenával v říjnu i listopadu meziroční propady o cca. 27 %. Tržby v maloobchodě podle v říjnu meziročně klesly o 2,5 %. Češi v internetových obchodech utratili za rok 2012 rekordních CZK 43 miliard, circa 6 miliard více než v předchozím roce, ohlásila asociace APEK. 71 / 107

72 Graf: Výdaje spotřebitelů, meziroční změna 4 Nájemné Nejvyšší dosahované nájemné v Praze Na Příkopě zůstává stabilní na 170 za metr čtvereční a měsíc, vybrané jednotky jsou pronajímány i za vyšší nájemné přesahující 180 m2/ měsíc. Nejvyšší nájemné v nákupních centrech v Praze se pohybuje pro jednotky o m2 v rozmezí m2, mezi v Ostravě, v Brně a v Plzni m2 za měsíc (vše v závislosti na konkrétním centru, typu nájemce, velikosti a umístění jednotky v centru). V nákupních parcích pro jednotky okolo m2 se nájemné v top lokalitách pohybuje okolo m2za měsíc v Praze a 6,50 12 v regionech. Segment kanceláře Nabídka a Poptávka Celková výměra kancelářských prostor dosáhla ve 4. čtvrtletí 2012 téměř 2,9 mil. m2, tvořených ze 70 % kancelářemi třídy A a 30 % třídy B. Nová nabídka dosáhla ve čtvrtém čtvrtletí 2012 jen m2. Dokončeny byly budovy Classic 7 II (8 900 m2) v Praze 7, Vision Park Karlín I (6 500 m2) v Praze 8, a Baawer Office House (3 000 m2) v Praze 5. Celkem bylo v roce 2012 dokončeno m2, což je o 2 % méně než v předchozím roce. Přibližně 12 % z celkového objemu kancelářských prostor v Praze má certifikaci zelených budov. Hrubá realizovaná poptávka dosáhla ve 4. čtvrtletí 2012 celkem m2, tj. nárůst o 67 % oproti předchozímu kvartálu, což nepředstavuje propad o 17 % v meziročním porovnání. Celková hrubá realizovaná poptávka za rok 2012 dosáhla m2, jedná se o 16% pokles v porovnání s rekordním rokem Čistá realizovaná poptávka dosáhla m2, o 34 % více než ve 3. čtvrtletí, avšak o 39 % méně než ve 4. čtvrtletí Nové pronájmy činily za celý rok m2, což je o 30 % méně než ve Podíl přejedených nájemních smluv vzrostl na 45 % ve 4. čtvrtletí ze 36 % ve 3. čtvrtletí. Během roku tvořily přejednané smlouvy celkem 43 %. 4 Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q Economic limitations for retailer expansion to prevail připravený společností DTZ. 72 / 107

73 Přibližně 35 % všech nových pronájmů ve 4. čtvrtletí bylo uzavřeno na Praze 4, následovala Praha 1 s 22 %. V průběhu celého roku byla nejvíce žádána Praha 8 (25 % z čisté poptávky), následovala Praha 4 s 24 %. Finanční, bankovní a pojišťovací společnosti dohromady měly 32% podíl na hrubé realizované poptávce. Podíly společností ze segmentu spotřebního zboží a také poradenských společností dosahovaly 18 %. Průměrná velikost transakce se zvýšila ve 4. kvartálu na 682 m2 ze 537 m2 ve 3. kvartálu, mediánová hodnota dosáhla 376 m2. Graf: Hrubá realizovaná poptávka podle sektoru v 4. čtvrtletí Neobsazenost a nájemné Míra neobsazenosti mírně vzrostla ve čtvrtém čtvrtletí na 12 % z 11,8 % ve 3. čtvrtletí. V současnosti je v Praze volných m2 kanceláří třídy A a B. Praha 9 má nejvyšší míru neobsazenosti a to 32 %, následuje Praha 7 s 29,5% neobsazeností. Nejnižší míra neobsazenosti je nyní na Praze 4 (6,5 %) a na Praze 10 (6,6 %). Nejvyšší nárůst neobsazenosti byl zaznamenán na Praze 7 díky dokončení 2. fáze Classic 7, která byla zcela neobsazena (+4,7 p.b.) a na Praze 5 díky dokončení Baawer Office House (+2,3 p.b.) Nejvyšší mezikvartální pokles míry neobsazenosti byl zaznamenán na Praze 8 (-2,2 p.b.). Během roku 2013 neočekáváme výrazný nárůst míry neobsazenosti. DTZ předpokládá, že neobsazenost bude oscilovat mezi %. Čistá absorpce mezi 3. a 4. čtvrtletím 2012, představující změnu obsazených prostor dosáhla cca m2. Za celý rok činila čistá absorpce m2, což je o 40 % méně než v roce Zdroj: Property Times Office Czech Republic Q Supply and demand target established core locations připravený společností DTZ. 73 / 107

74 Nejvyšší dosahované nájemné v centru města zůstalo během 4. čtvrtletí 2012 stabilní, a to na za m2 za měsíc. Ve vnitřním městě nájemné zůstává na 15-17,50 a ve vnějším na 13-14,50. Předpokládá se, že nejvyšší dosahované nájemné zůstane stabilní i v roce Graf: Vývoj míry neobsazenosti 6 Plánovaná výstavba V současnosti se nachází v různých stádiích výstavby či rekonstrukce cca m2, dále je na cca m2 pozastavena výstavba a čeká se na předpronájmy. Nejvíce kanceláří ve výstavbě se nachází na Praze 1 ( m2), následuje Praha 8 s m2. Nová nabídka za 2013 by měla dosahovat m2, o 6 % méně než v roce Je to také o 40 % méně než činí roční průměr za posledních 10 let. Projekty, které mají být dokončeny v roce 2013, zahrnují Florentinum ( m2), Palmovka Park II A ( m2), Libeň Docks 01 (9 100 m2). Přibližně 92 % projektů ve výstavbě je pre-certifikovaných nebo se bude o certifikaci zelených budov ucházet. Celkem DTZ zaznamenalo v Praze víc než m2 s platným stavebním povolením a cca m2 s platným územním rozhodnutím. DTZ monitoruje dalších více než 1,097 mil. metrů čtverečných kancelářských projektů v rané fázi plánování. Podle průzkumu DTZ se 52 % z projektů ve výstavbě nachází ve stádiu pozemních prací, 41 % ve fázi hrubé stavby a u 2 % se pracuje na opláštění. Vnitřní práce na vybavení běží u cca 5 % projektů ve výstavbě. 6 Zdroj: Property Times Office Czech Republic Q Supply and demand target established core locations připravený společností DTZ. 74 / 107

75 Segment logistika a průmyslové budovy Nabídka Celková výměra moderních skladových a průmyslových ploch ve 4. čtvrtletí 2012 překročila 4,1 mil. m2. Ve čtvrtém čtvrtletí bylo nově dokončeno m2, představuje to pokles o 16 % v porovnání se 3. čtvrtletím 2012 a pokles o 49 % v porovnání se 4. čtvrtletím Celkem bylo v roce 2012 dokončeno m2 skladových a výrobních prostor, jedná se o meziroční propad o 12 %. Největší podíl na nové výstavbě měla společnost VGP (18 %), následovaly CTP Invest a Prologis se shodným podílem 14 %. Nejvíce skladových ploch bylo v roce 2012 dokončeno v širším okolí Prahy (27 %), dále pak ve Středočeském (23 %) a Libereckém kraji (15 %). Ve čtvrtém čtvrtletí byly dokončeny například CTPark Brno II budovy F2 a F4 ( m2) a D+D Park Kosmonosy DC 2 ( m2). Přibližně 91 % z nové nabídky, dokončené ve čtvrtém čtvrtletí, bylo obsazeno. V současnosti je ve výstavbě m2, z toho bylo na konci 4. čtvrtletí předpronajato cca 92 %, většina plánovaných projektů je tak i nadále stavěna pro konkrétního nájemce na míru. Největší objem ploch ve výstavbě je ve Středočeském kraji (28 %), Jihomoravském kraji (27 %) a okolí Prahy (17 %). Ke konci roku 2012 čekalo na začátek výstavby další m2 s plánovaným dokončením v roce Graf: Výměra dle regionu 7 7 Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q Almost all supply pipeline is pre-let připravila společnost DTZ 75 / 107

76 Poptávka Hrubá realizovaná poptávka ve 4. čtvrtletí 2012 dosáhla m2, oproti minulému čtvrtletí se zvýšila o 25 %, a v meziročním srovnání o 42 %. Za celý rok představovala hrubá realizovaná poptávka m2, jedná se o meziroční nárůst o 9 %. Čistá realizovaná poptávka bez přejednání nájemních smluv dosáhla m2 (nárůst o 3 % mezikvartálně a meziročně). Nové pronájmy a expanze činily za celý rok m2, což představuje nárůst o 25 % v porovnání s rokem Renegociace představovaly 34 % ze všech realizovaných pronájmů během roku, ve čtvrtém čtvrtletí to ale bylo až 41 %. I v roce 2013 budou mít renegociace velký podíl na celkových pronájmech. DTZ zaznamenalo v roce 2012 vysoký podíl předpronájmů (28%) a expanzí (14%). Nejvíce nových nájmů bylo ve 4. kvartálu podepsáno v širší oblasti Prahy (41 %) a Plzeňském kraji s 36 %. Tyto regiony vedly také během roku s 32 % respektive 25 %, následoval Jihomoravský (18 %) a Středočeský kraj (15 %). Graf: Čistá realizovaná poptávka podle regionu, m2 8 Výrobní sektor se na celkovém výsledku pronájmů v roce 2012 podílel s 41 %, následovali koncoví uživatelé (33 %) a poskytovatelé logistických služeb (26 %). Koncoví uživatelé byli nejaktivnější ve 4. čtvrtletí (37 %), výrobní společnosti přispěly s 36 % a poskytovatelé logistických služeb s 27 %. Průměrná velikost transakce se zvýšila na m2 z m2 ve 3. čtvrtletí. Mediánová hodnota dosáhla hodnoty m2. DTZ zaznamenalo 50 transakcí v porovnání se 42 ve 3. čtvrtletím roku Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q Almost all supply pipeline is pre-let připravila společnost DTZ 76 / 107