Praktické usmernenie 8: Postup oznámenia zmeny identity právnických subjektov

Transkript

1 Praktické usmernenie 8: Postup oznámenia zmeny identity právnických subjektov

2 PRÁVNE UPOZORNENIE Tento dokument obsahuje usmernenie k nariadeniu REACH, v ktorom sa vysvetľujú povinnosti v rámci REACH a ako sa majú plniť. Pripomíname užívateľom, že znenie nariadenia REACH je jediným platným referenčným materiálom a informácie v tomto dokumente neznamenajú právny názor. Európska chemická agentúra nepreberá zodpovednosť za obsah tohto dokumentu. ODMIETNUTIE ZODPOVEDNOSTI Toto je pracovné znenie dokumentu, ktorý bol pôvodne uverejnený v angličtine. Dokument v pôvodnom znení je k dispozícii na webovej stránke agentúry ECHA. Praktická príručka 8: Spôsob oznámenie zmeny identity právnických subjektov Referencia: ECHA-10-B-18-SK ISBN-13: ISSN: Dátum uverejnenia: Jazyk: SK Európska chemická agentúra, 2010 Obálka Európska chemická agentúra Reprodukcia je povolená pod podmienkou, že sa úplne uvedie zdroj vo forme Zdroj: Európska chemická agentúra, a pod podmienkou, že sa pošle písomné oznámenie komunikačnému útvaru agentúry ECHA (publications@echa.europa.eu). Tento dokument bude k dispozícii v týchto 22 jazykoch anglický, bulharský, český, dánsky, estónsky, fínsky, francúzsky, grécky, holandský, litovský, lotyšský, maďarský, maltský, nemecký, poľský, portugalský, rumunský, slovenský, slovinský, španielsky, švédsky a taliansky Ak máte otázky alebo pripomienky v súvislosti s týmto dokumentom, pošlite ich (uveďte referenčné číslo a dátum vydania) na formulári žiadosti o informácie. Prístup k formuláru žiadosti o informácie je možný cez kontaktnú stránku ECHA: Európska chemická agentúra Poštová adresa: P.O. Box 400, FI Helsinki, Fínsko Adresa pre návštevy: Annankatu 18, Helsinki, Fínsko

3 OBSAH 1. ÚVOD ZMENA NÁZVU SPOLOČNOSTI Zmena názvu spoločnosti ZMENA KVALITY VLASTNÍCTVA REGISTRUJÚCEHO Zmena vlastníctva akcií registrujúceho Zmena z výhradného vlastníctva na spoločné vlastníctvo registrujúceho FÚZIE A AKVIZÍCIE Prevzatie spoločnosti Fúzia PREDAJ MAJETKU A ROZDELENIE SPOLOČNOSTI Celkový predaj majetku v súvislosti s registráciou Čiastočný predaj majetku v súvislosti s registráciou Celkový predaj majetku v súvislosti s registráciou na viacerých kupcov Odčlenenie Rozdelenie spoločnosti VÝHRADNÍ ZÁSTUPCOVIA Zmena výhradného zástupcu... 13

4 ZHRNUTIE Touto praktickou príručkou sa aktualizuje, dopĺňa, opravuje a nahrádza leták REACH-IT zo 17. apríla 2009, v ktorom sa uvádzajú stručné informácie o povinnostiach spoločností, ktoré predložili predregistrácie, registrácie alebo žiadosti o informácie podľa nariadenia (ES) č. 1907/2006 o registrácii, hodnotení, autorizácii a obmedzovaní chemikálií (REACH), ktoré menia svoje meno alebo právnu subjektivitu. Je potrebné výslovne pripomenúť, že Európska chemická agentúra (ECHA) zmenila svoju politiku týkajúcu postupu v prípade predaja majetku. Agentúra ECHA je teraz pripravená uznať, že sa registrácie po prevode majetku môžu prevádzať z jedného právneho subjektu na iný právny subjekt. Pri takýchto prevodoch sa bude postupovať ako v prípade zmeny právnej subjektivity. 1. ÚVOD V článku 22 ods. 1) písm. a) nariadenia REACH sa vyžaduje, aby registrujúci bezodkladne informoval agentúru o akejkoľvek zmene svojej identity, napríklad o zmene mena alebo adresy. Podľa nariadenia Komisie (ES) č. 340/2008 (nariadenia o poplatkoch) sa za zmenu identity registrujúceho zahŕňajúcej zmenu právnej subjektivity platí poplatok (pozri tabuľku 3 nariadenia o poplatkoch). Podľa článku 5 ods. 1 písm. c) nariadenia o poplatkoch sa neplatí žiadny poplatok, ak zmena identity nezahŕňa zmenu právnej subjektivity. Cieľom tejto praktickej príručky je opísať hlavne právne dôsledky niektorých odlišných základných scenárov, v ktorých právny subjekt, ktorý predložil registráciu podľa nariadenia REACH, mení svoju identitu. Tieto scenáre nepredstavujú vyčerpávajúci zoznam situácií, v ktorých právny subjekt mení svoju identitu. Okrem toho skutočné prípady môžu zahŕňať viaceré aspekty, pričom môžu byť zapojené viaceré subjekty a môže dôjsť k niekoľkým následným (alebo reťazovým ) zmenám právnej subjektivity. Preto v určitých prípadoch môže byť vhodné kontaktovať národné asistenčné pracoviská, aby poskytli radu. Právne riešenia uvedené v skúmaných prípadoch sú zamerané na povinnosti registrujúcich (najmä v súvislosti s tým, či by sa mal alebo nemal platiť poplatok). Zásady uvedené nižšie sa však uplatňujú aj na spoločnosti, ktoré vykonali predregistráciu, oznamovateľov PPORD, oznamovateľov CLP a/alebo žiadateľov o informácie, aj keď v týchto prípadoch sa neplatí žiadny poplatok za zmenu právnej subjektivity. Na zistenie, aké kroky majú spoločnosti uskutočniť v REACH-IT po určení, ktorý z uvedených prípadov platí na ich konkrétnu situáciu, priemysel odporúča nahliadnuť do Používateľskej príručky priemyslu REACH-IT časť 17 Zmena právneho subjektu. 1

5 2. ZMENA NÁZVU SPOLOČNOSTI 2.1. Zmena názvu spoločnosti Právny subjekt A (LEA) mení názov spoločnosti z X ltd na Y ltd LEA (Y ltd) a) LEA musí informovať agentúru ECHA o zmene svojej identity. b) LEA musí použiť na aktualizáciu v súvislosti s touto zmenou funkciu v REACH-IT na zmenu názvu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: výpis z obchodného registra potvrdzujúci zmenu názvu. d) Podľa článku 5 ods. 1 písm. c) nariadenia o poplatkoch sa poplatok neplatí. 2

6 3. ZMENA KVALITY VLASTNÍCTVA REGISTRUJÚCEHO 3.1. Zmena vlastníctva akcií registrujúceho LEA je podľa nariadenia REACH registrujúci. Právny subjekt B (LEB) získava kontrolu nad riadením LEA. LEA si ponecháva svoju právnu subjektivitu a naďalej existuje. kontroluje a) LEA bude naďalej vlastníkom registrácie. b) Spoločnosti LEA alebo LEB nemajú povinnosť informovať agentúru ECHA o tejto zmene kontroly. Poznámka: Ak sa zmení názov spoločnosti LEA, v REACH-IT sa musí urobiť aktualizácia údajov spoločnosti. Je potrebné poskytnúť výpis z obchodného registra potvrdzujúci zmenu mena. Poplatok sa neplatí. 3

7 3.2. Zmena z výhradného vlastníctva na spoločné vlastníctvo registrujúceho LEA je registrujúci. LEB je výhradným vlastníkom spoločnosti LEA. Právny subjekt C (LEC) a LEB sa stali spoločnými vlastníkmi spoločnosti LEA. a) LEA bude naďalej vlastníkom registrácie. b) Spoločnosti LEA, LEB a LEC nemajú povinnosť informovať agentúru ECHA o tejto zmene kontroly. Poznámka: Ak sa zmení názov spoločnosti LEA, v REACH-IT musí LEA urobiť aktualizáciu údajov spoločnosti. Je potrebné poskytnúť výpis z obchodného registra potvrdzujúci zmenu názvu. Poplatok sa neplatí. 4

8 4. FÚZIE A AKVIZÍCIE 4.1. Prevzatie spoločnosti LEA je registrujúci. LEB prevzala (alebo získala) spoločnosť LEA. LEA prestáva existovať. Absorbs preberá LEA loses its legal personality LEA stráca svoju právnu subjektivitu a) LEB je právnym následníkom LEA a preberá registráciu(e) spoločnosti LEA. V zmysle nariadenia o poplatkoch to predstavuje zmenu právnej subjektivity. b) Zmenu právnej subjektivity LEA je potrebné aktualizovať v REACH-IT pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj, napríklad zmluvu na nákup akcií. d) Spoločnosti LEB bude účtovaný jeden poplatok uvedený v tabuľke 3 nariadenia o poplatkoch za túto zmenu právnej subjektivity bez ohľadu na počet registrácií prevedených zo spoločnosti LEA na LEB (napr. ak LEA je držiteľom 5 registrácií a všetky sú prevedené na LEB potom, ako spoločnosť LEB získala LEA, LEB musí zaplatiť len jeden poplatok za aktualizáciu, t. j EUR, ak nie je MSP). 5

9 4.2. Fúzia Spoločnosti LEA a LEB fúzujú, aby vytvorili novú spoločnosť LEC. Spoločnosti LEA a LEB prestanú existovať. merge - fúzuje Vo všetkých ďalej uvedených príkladoch je spoločnosť LEC právnym následníkom spoločností LEA a LEB. V zmysle nariadenia o poplatkoch to predstavuje zmenu právnej subjektivity. Prípad 1: ak LEA je jedinou spoločnosťou, ktorá registrovala podľa nariadenia REACH a) Zmenu právnej subjektivity spoločností LEA na LEC je potrebné aktualizovať v REACH-IT pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. b) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj, napríklad zmluvu na nákup akcií. c) Spoločnosti LEC bude účtovaný jeden poplatok uvedený v tabuľke 3 nariadenia o poplatkoch. Prípad 2: Ak LEA aj LEB sú držiteľmi registrácií pre rôzne látky a) Aby sa mohli využiť registrácie oboch spoločností LEA i LEB, spoločnosti LEA, LEB a LEC budú musieť aktualizovať zmenu právnej subjektivity oboch spoločností LEA a LEB v REACH-IT pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. b) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj, napríklad zmluvu na nákup akcií. c) spoločnosti LEC budú účtované dva poplatky za zmenu právnej subjektivity, jeden poplatok za prevzatie registrácií LEB a jeden poplatok za prevzatie registrácií LEA. Prípad 3: Ak spoločnosti LEA a LEB sú držiteľmi niekoľkých registrácií na rovnakú látku a) Ako uvedený prípad 2. Spoločnosti LEC budú účtované dva poplatky za zmenu právnej subjektivity, jeden poplatok za prevzatie registrácií LEB a jeden poplatok za prevzatie registrácií LEA. 6

10 b) V prípade registrácií, ktoré spoločnosti LEA a LEB majú na rovnakú látku, spoločnosť LEC získa však len jednu z týchto registrácií (pozri ďalšie informácie Používateľská príručka priemyslu časť 18). c) Môže byť potrebné, aby spoločnosť LEC aktualizovala registráciu, ak by na základe akvizície spoločností LEA a LEB došlo k zmene hmotnostného pásma. Poplatok za aktualizáciu sa bude účtovať iba vtedy, ak pôvodná registrácia buď spoločnosťou LEA alebo LEB nepokrýva príslušné hmotnostné pásmo. 7

11 5. PREDAJ MAJETKU A ROZDELENIE SPOLOČNOSTI 5.1. Celkový predaj majetku v súvislosti s registráciou LEA je registrujúcou spoločnosťou pre dovoz/výrobu látky. LEA predá spoločnosti LEB závod zodpovedný za dovoz/ výrobu registrovanej látky. Závod nemá právnu subjektivitu. a) LEA môže previesť vlastníctvo svojej registrácie látky na spoločnosť LEB. V prípade takéhoto prevodu bude agentúra ECHA postupovať ako v prípade zmeny právnej subjektivity. b) Spoločnosti LEA a LEB budú musieť aktualizovať zmenu vlastníctva registrácie pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj, napríklad zmluvu na nákup majetku. d) spoločnosti LEB bude účtovaný poplatok za zmenu právnej subjektivity uvedený v tabuľke 3 nariadenia o poplatkoch. Poznámka: Ak LEA previedla registrácie na dve alebo viac látok na LEB po predaji majetku, LEB by sa naďalej účtoval poplatok za jednu zmenu právnej subjektivity, ak je tento prevod súčasťou tej istej transakcie. 8

12 5.2. Čiastočný predaj majetku v súvislosti s registráciou LEA je registrujúcou spoločnosťou pre výrobu látky registrovanej spoločnosťou LEA podľa nariadenia REACH. LEA má dva závody vyrábajúce registrovanú látku. LEA predáva spoločnosti LEB jeden zo závodov, ponecháva si však druhý závod, v ktorom ďalej pokračuje vo výrobe látky. Závody nemajú právnu subjektivitu. Spoločnosti LEA a LEB sa musia dohodnúť, kto bude využívať registráciu. Prípad 1: LEA už nepotrebuje registráciu LEA môže ponúknuť vlastníctvo registrácie spoločnosti LEB v súlade s predchádzajúcim scenárom. Prípad 2: LEA potrebuje registráciu a) Registráciu môže využívať len jedna spoločnosť s právnou subjektivitou. V tomto prípade LEB nemôže využívať registráciu spoločnosti LEA. b) LEB bude výrobcom, ktorý je prvýkrát na trhu EÚ, a musí podniknúť tieto kroky: i) predložiť oneskorenú predregistráciu látky v rámci 6 mesiacov od prvého dátumu výroby/dovozu látky a najneskôr 12 mesiacov pred príslušným dátumom registrácie (ak ide o zavedenú látku), ii) predložiť žiadosť o informácie, po ktorej bude nasledovať registrácia, ak ide o zavedenú látku, ktorá už nemôže byť predregistrovaná, alebo nezavedenú látku. c) môže byť potrebné, aby spoločnosť LEA aktualizovala svoju registráciu na uvedenie zmien v ročných/celkových vyrobených množstvách. 9

13 5.3. Celkový predaj majetku v súvislosti s registráciou na viacerých kupcov Spoločnosť LEA je registrovaná na výrobu látok a) and (b). LEA má dva závody vyrábajúce registrované látky. LEA predáva spoločnosti LEB závod vyrábajúci látku (a) [majetok 1] a spoločnosti LEC závod vyrábajúci látku (b) [majetok 2]. Závody nemajú právnu subjektivitu. a) LEA môže previesť vlastníctvo registrácie látky (a) na spoločnosť LEB a látky (b) na spoločnosť LEC. b) Spoločnosti LEA, LEB a LEC budú musieť aktualizovať zmenu vlastníctva registrácií pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj, napríklad zmluvu na nákup majetku. d) spoločnostiam LEB a LEC bude účtovaný poplatok za zmenu právnej subjektivity uvedený v tabuľke 3 nariadenia o poplatkoch. Poznámka: ak LEA predáva majetok v súvislosti s rovnakou registráciou spoločnostiam LEB a LEC, tri subjekty (LEA, LEB a LEC) budú musieť rozhodnúť, ktorý z nich môže využívať registráciu. Právne subjekty nevyužívajúce registráciu budú musieť predložiť novú registráciu. 10

14 5.4. Odčlenenie Spoločnosť LEA je držiteľom registrácie na látky (a) a (b). Dochádza k odčleneniu (oddeleniu) od spoločnosti LEA a vytvorí sa nová spoločnosť LEB. LEA však existuje aj naďalej. Spoločnosti LEA a LEB sa musia dohodnúť, kto si ponechá registračné čísla Prípad 1: LEA si ponechá všetky svoje registrácie a) LEA nemá povinnosti podľa nariadenia REACH b) LEB nemôže využívať registrácie spoločnosti LEA. c) Ak LEB chce uvádzať výrobky (a) a (b) na trh bude musieť predložiť i) neskorú predregistráciu najneskôr 12 mesiacov pred príslušným dátumom registrácie (ak ide o zavedenú látku), ii) žiadosť o informácie, po ktorej bude nasledovať registrácia, ak ide o zavedenú látku, ktorá už nemôže byť predregistrovaná, alebo nezavedenú látku. Prípad 2: LEA prevádza všetky svoje registrácie na spoločnosť LEB a) LEB je právnym nasledovníkom spoločnosti LEA. b) Aby spoločnosť LEB mohla využívať registrácie spoločnosti LEA, spoločnosti LEA a LEB budú musieť aktualizovať zmenu právnej subjektivity spoločnosti LEA v REACH-IT pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj. d) Spoločnosti LEB bude účtovaný jeden poplatok za zmenu právneho subjektu. Prípad 3: LEA prevádza registráciu látky (a) na LEB, ale ponecháva si registráciu látky (b) a) Registrácia látky (a) sa môže previesť na spoločnosť LEB. b) Spoločnosti LEA a LEB budú musieť aktualizovať zmenu vlastníctva registrácie látky (a) pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj, napríklad zmluvu na nákup akcií. 11

15 d) Spoločnosti LEB bude účtovaný jeden poplatok za zmenu právneho subjektu Rozdelenie spoločnosti Spoločnosť LEA je držiteľom registrácie na látky (a) a (b). LEA sa rozdeľuje na dva nové právne subjekty LEB a LEC. LEA prestáva existovať. Prípad 1: Všetky registrácie sú prevedené na spoločnosť LEB a) LEB bude právnym nasledovníkom spoločnosti LEA. b) LEA bude musieť aktualizovať zmenu vlastníctva registrácie látok (a) a (b) v REACH-IT pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj. d) Spoločnosti LEB bude účtovaný jeden poplatok za zmenu právneho subjektu. e) Ak spoločnosť LEC chce uvádzať látky na trh, bude musieť predložiť i) neskorú predregistráciu najneskôr 12 mesiacov pred príslušným dátumom registrácie (ak ide o zavedenú látku), ii) žiadosť o informácie, po ktorej bude nasledovať registrácia, ak ide o zavedenú látku, ktorá už nemôže byť predregistrovaná, alebo nezavedenú látku. Prípad 2: Registrácie budú spoločné pre spoločnosti LEB a LEC a) LEB a LEC budú právnymi nasledovníkmi spoločnosti LEA. b) Spoločnosti LEA, LEB a LEC budú musieť aktualizovať zmenu vlastníctva registrácií pomocou funkcie na zmenu právneho subjektu. c) Potrebné je predložiť tieto dôkazy: dôkazy potvrdzujúce tento vývoj. d) Spoločnostiam LEB a LEC bude účtovaný poplatok za zmenu právnej subjektivity uvedený v tabuľke 3 nariadenia o poplatkoch. 12

16 6. VÝHRADNÍ ZÁSTUPCOVIA 6.1. Zmena výhradného zástupcu ORB je výhradným zástupcom výrobcu LEA zo štátu mimo EÚ. Spoločnosť ORB registrovala látku x pre spoločnosť LEA. LEA chce zmeniť výhradného zástupcu a nahradiť spoločnosť ORB spoločnosťou ORC. a) Dochádza k zmene právnej subjektivity, pretože sa mení identita registrujúceho. b) ORC bude musieť aktualizovať túto zmenu v REACH-IT. c) ORC bude musieť poskytnúť dôkazy i) zmluvu o tom, že ho spoločnosť LEA určila za výhradného zástupcu a ii) dohodu so spoločnosťou ORB na prevod registrácie na spoločnosť ORC. d) spoločnosti ORC bude účtovaný poplatok za zmenu právnej subjektivity uvedený v tabuľke 3 nariadenia o poplatkoch. Poplatok sa určí podľa veľkosti spoločnosti LEA. 13