SMĚRNICE BUSINESS COMPLIANCE

Transkript

1 SMĚRNICE BUSINESS COMPLIANCE

2 Obsah 1. Předmět a cíl směrnice Zásady jednání Zvláštní zásady jednání Úplatkářství a korupce Specifika veřejného sektoru Úplatkářství u soukromých osob Související a příbuzné hospodářské trestné činy Odpovědnost při zacházení s dárky a pozváními Zamezení porušení kartelového práva Legalizace výnosů z trestné činnosti (praní špinavých peněz) Trestná činnost se zahraničním prvkem Organizace systému Business Compliance STRABAG Koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance Regionální zástupci pro Business Compliance Odpovědnost při přímém vývozu Systém předávání důvěrných informací Provádění systému Business Compliance STRABAG, preventivní opatření Interní audit Řízení rizik Školení zaměstnanců/zaměstnankyň Princip čtyř očí a oddělení funkcí Alternativy výběru dodavatelů Obměna personálu na citlivých úsecích Dokumentování, fakturace a vyúčtování Způsoby sdělování obsahu směrnice Business Compliance zaměstnanců/zaměstnankyňm Smlouvy o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování, kontrolní seznam Úloha vzorové smlouvy a kontrolního seznamu pro smlouvy o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování Povinnost použít vzorovou smlouvu a kontrolní seznam pro poradce a zprostředkovatele a výjimky Práce s kontrolním seznamem pro smlouvy o poradenských službách a o zprostředkování Prověření osoby poradce/zprostředkovatele Dokumentace navázaných kontaktů a smluvních jednání Obsah smlouvy Další nesrovnalosti, nápadné nebo zvláštní okolnosti KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 1 z 19

3 5.4 Kontrolní seznam pro smlouvy o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování Kontrola a sankce Ověření věrohodnosti Kontrolní systém Systém externí kontroly Sankce Závěr KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 2 z 19

4 1. Předmět a cíl směrnice Vzhledem k dynamickému vývoji globálního trhu musí nadnárodní podnikatelská seskupení neustále sledovat a vyhodnocovat možné zdroje nebezpečí, včas identifikovat rizika a přizpůsobit stávající postupy aktuální situaci a potřebám. Je naprosto samozřejmé, že představenstvo klade zvláštní důraz na dodržování zákonů a norem, které jsou platné v zemích, v nichž koncern působí. Představenstvo se proto zavazuje, že zavede a bude průběžně sledovat systém, který zabrání jakémukoli druhu hospodářské kriminality v podniku. Tato směrnice Business Compliance deklaruje a vysvětluje zásady jednání, které jsou pro koncern STRABAG zvláště důležité, a týkají se zejména níže uvedených oblastí: úplatkářství a korupce v nejširším slova smyslu, včetně zodpovědného přístupu při dávání a přijímání darů a pozvání, dodržování právních předpisů o hospodářské soutěži, a legalizace výnosů z trestné činnosti (praní špinavých peněz) v jakékoli formě, přičemž k ilustraci těchto zásad budou využity praktické příklady. Tato směrnice Business Compliance dále shrnuje stávající systém potírání hospodářské kriminality v podniku a obsahuje konkrétní návody k dosažení našeho cíle, tedy potírání hospodářské kriminality v nejširším slova smyslu. Také od našich zákazníků, prodávajících, dodavatelů a ostatních smluvních partnerů, včetně joint venture partnerů (dále jen obchodní partneři ), požadujeme, aby dodržovali zásady jednání uvedené v této směrnici Business Compliance. Lepší komunikaci s obchodními partnery zajišťuje směrnice Business Compliance pro obchodní partnery, která je k dispozici na našich internetových stránkách. 2. Zásady jednání Níže uvedené zásady jednání, které se týkají jednání relevantního z hlediska trestního práva v souvislosti s úředními osobami, veřejnými činiteli a soukromými osobami, se zvláštním důrazem na všechny formy úplatkářství, korupce, poskytování výhod, intervencí a příslibů výhod, mají pro STRABAG zásadní význam, a proto je nutné, aby je jak naši zaměstnanci/zaměstnankyně, tak i naši obchodní partneři bezvýhradně dodržovali. Tato směrnice Business Compliance byla vypracována podle legislativy platné v Rakousku a v Německu. V ostatních zemích, v nichž STRABAG působí, se mohou objevit drobné odchylky od právního režimu v Rakousku a Německu. Povinností tedy je se seznámit se specifiky dané země. Pokud jsou národními právními předpisy stanoveny požadavky, které přesahují níže popsaný rámec, je samozřejmě nutné respektovat také tyto národní zákonné požadavky. Výše uvedené platí obdobně, pokud jsou požadavky podle této směrnice Business Compliance širší, než jaké stanoví příslušné národní předpisy. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 3 z 19

5 2.1 Zvláštní zásady jednání Jsme si vědomi toho, že ve velmi vzdálených regionech, ve kterých STRABAG podniká, se mnohdy uplatňují jiné obchodní praktiky, než je tomu v Rakousku a v Německu. Nelze proto vyloučit, že zaměstnanci/zaměstnankyně nebo obchodní partneři budou v zahraničí konfrontováni s návrhy takových forem spolupráce, které jsou v daném regionu možná běžné, ale v domovském státě zakázané. Jedná se především o takové jednání, které může později zakládat podezření z úplatkářství, poskytnutí výhody nebo jiné zakázané intervence. Níže uvedené skutky a obchodní praktiky jsou však v každém případě v rozporu se zněním a duchem směrnice Business Compliance, a jsou proto pro každého zaměstnance/zaměstnankyni koncernu bez výjimky zakázány Úplatkářství a korupce V souvislosti s jakoukoliv obchodní činností nesmí žádný zaměstnanec/zaměstnankyně nebo osoba, kterou podnik pověří provedením určitých činností, zajistit obchodním partnerům, jejich zaměstnancům/zaměstnankyním, pověřeným osobám nebo jiným třetím osobám nedovolené výhody nebo je podporovat v obchodním styku, nesmí jim dát příslib výhody ani takový příslib přijmout, obzvláště jedná-li se o výhody v peněžní formě. O takové nedovolené jednání se jedná zvláště v případě, kdy druh a rozsah výhody může nepřípustným způsobem ovlivnit úkony a rozhodování osoby, která výhodu přijme. Je zakázáno obcházet tento předpis prostřednictvím třetích osob (jako jsou např. poradci, banky, makléři, lobbisté, sponzoři, zástupci nebo jiné zprostředkovatelské firmy) Specifika styku s veřejným sektorem Trestného jednání se dopouští ten, kdo úřední osobě či veřejnému činiteli nabídne, slíbí nebo poskytne výhodu za jakýkoliv (!) úkon nebo neprovedení úkonu v souvislosti s vykonávaným úřadem. Příklad: Úředníkovi je za rychlejší vyřízení stavebního povolení předán peněžitý obnos nebo je mu zaplacen víkendový výlet. Trestného činu se dopouští ten, kdo úřední osobě či veřejnému činiteli nabídne, slíbí nebo poskytne výhodu za ovlivnění ve smyslu protiprávního provedení nebo neprovedení úředního úkonu. Příklad: Úředníkovi je za vystavení stavebního povolení, které by jinak nesmělo být vydáno, zaplacen víkendový pobyt. Totéž platí i v případě, že jsou nabídnuty, slíbeny nebo poskytnuty výhody znalci za to, aby vydal nepravdivé odborné vyjádření nebo nepravdivý znalecký posudek. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 4 z 19

6 Příklad: Inženýrovi či architektovi, který je úředním znalcem, je za vypracování výhodného posudku, který je však nepravdivý, přislíbeno zadání zakázky v souvislosti s jiným stavebním projektem. Veřejným sektorem se rozumí veřejnoprávní zadavatelé a ostatní veřejnoprávní orgány s rozhodovací pravomocí. Úřední osobou a veřejným činitelem je zejména ten, kdo je např. ve veřejnoprávní korporaci pověřen úkoly veřejné správy. Mohou sem patřit i zaměstnanci/zaměstnankyně, kteří sice nejsou úředníky, nicméně jsou pověřeni úkoly veřejné správy. Potrestán může být dokonce i ten, kdo za zcela správnou a řádnou úřední činnost nabídne, slíbí nebo poskytne nikoli nepatrnou výhodu. Jedná se například o dárky, které mají urychlit řízení nebo pomoci si udržet přízeň úředních osob a veřejných činitelů. Vše uvedené platí i pro ovlivňování. Proto bude například potrestán ten, kdo vědomě ovlivní, že úřední osoba či veřejný činitel podjatě provede nebo neprovede služební úkon, který spadá do jeho kompetence, a za toto ovlivnění pro sebe nebo třetí osobu požaduje nebo přijme výhodu nebo příslib výhody Úplatkářství u soukromých osob Rovněž uplácení soukromých osob může být trestné! Trestného činu se totiž dopouští ten, kdo nabídne, slíbí nebo poskytne výhodu nikoli nepatrnou zaměstnanci/zaměstnankyni/pověřené osobě jiného podniku v obchodním styku za jednání, které je v rozporu s jeho povinností jako zaměstnance/zaměstnankyně/pověřené osoby Na rozdíl od úředních osob a veřejných činitelů je tedy v tomto případě trestné pouze poskytnutí výhody za jednání v rozporu s povinností. Platby za urychlení nebo příslib výhody zaměstnancům/zaměstnankyním soukromé korporace nejsou zákonem zakázány. Pojmem zaměstnanci/zaměstnankyně se rozumí pracovníci, ale také členové statutárního nebo dozorčího orgánu. Pověřené osoby jsou externí poradci/poradkyně nebo makléři/makléřky atd., pokud mohou mít vliv na rozhodování podniku. Výrazem v obchodním styku se rozumí jakákoliv obchodní činnost v nejširším slova smyslu, nikoli tedy úřední styk nebo soukromá sféra. Výrazem nikoli nepatrný se rozumí to, co v příslušných kruzích překračuje buď míru obvyklého darování, nebo může vzbudit dojem, že je obdarovaná osoba přijetím dárku dárci zavázána. V Rakousku se v současné době považuje za hranici obvyklých dárků ekvivalent částky ve výši zhruba 100, v zahraničí může být vyšší nebo nižší. V této souvislosti vyžadujeme od svých zaměstnancích/zaměstnankyních zodpovědné zacházení s dary podle níže uvedených ustanovení, aby se tak zabránilo jakémukoliv podezření z hospodářské kriminality. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 5 z 19

7 2.1.4 Související a příbuzné hospodářské trestné činy S úplatkářstvím mohou souviset i další delikty. Pokud je na základě úplatku zadána zakázka, která třetí osobě způsobí škodu (např. zákazník zaplatí příliš vysokou cenu), je tím většinou naplněna i skutková podstata podvodu. Uplácející osoba se navíc často dopouští i zpronevěry vůči vlastnímu zaměstnavateli, protože jeho peníze použila neoprávněně, mimo rámec svých pravomocí, a tím vystavila podnik riziku způsobení újmy. Prospěch z takto získané zakázky může být v konečném důsledku konfrontován skutečností, kdy potrestání a/nebo povinnost k náhradě škody se nemusí týkat pouze zaměstnankyň/zaměstnanců, nýbrž i samotného podniku. Trestné je rovněž podvodné jednání v souvislosti s fakturací, tedy případy, kdy jsou zákazníkovy účtovány výkony, které však nebyly provedeny vůbec nebo v menším rozsahu. Patří sem proto například vyúčtování výkonů, které neměl zákazník hradit, k čemuž může dojít v případě sjednání dodatků k vícepracím nebo vystavení faktur na základě nepravdivého soupisu výkonů. Pokud byly poskytnuty zástupci veřejnoprávního zadavatele zakázky výhody, aby tento zástupce jménem zadavatele odsouhlasil nepravdivý soupis výkonů, jedná se o souběh trestného činu podvodu a trestného činu uplácení Odpovědnost při zacházení s dary V zásadě je vždy nutné předpokládat, že dary mají za cíl ovlivnit rozhodování obdarované osoby ve prospěch dárce, nikoliv ve prospěch podniku. Přijímání darů nebo výhod ovlivňuje objektivitu rozhodování obdarované osoby. To poskytuje třetím osobám příležitost vyvíjet ekonomický nebo společenský tlak. V každém případě to škodí obecným zájmům podniku. Zaměstnanci/zaměstnankyně proto zásadně nesmí přijímat dary; to platí i pro dary nepatrné hodnoty. Zájezdy, služby, prémie a slevy jsou zásadně rovněž považovány za dary. Pro pozvání a pohoštění od obchodních partnerů i pro obchodní partnery platí, obdobně jako pro dary, výše uvedené zásady. V případě, kdy jsou obchodní a soukromé výdaje propojeny tak, že je obtížně je od sebe oddělit, je nutné tyto výdaje účtovat jako soukromé. Výjimkou jsou dary a pozvání, které nevzbuzují ani náznak podezření z ovlivňování, pokud jsou dodrženy zvláštní předpisy, např. upravující styk s úřady. Výjimky vždy vyžadují souhlas vedoucího zaměstnance/zaměstnankyně, který/která je povinen/ povinna tento případ zdokumentovat. Při udělení souhlasu musí být dodrženy tyto zásady: Reklamní dárky musí mít takovou formu, aby se jejich přijetím obdarovaný nedostal do závislé pozice. Dárky musí být zvoleny tak, aby u dárce ani obdarovaného nevzbudily jakýkoli náznak nepoctivosti a nekorektnosti. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 6 z 19

8 V zemích, kde jsou dárky považovány za projev zdvořilosti, je nutné dodržet minimálně zákonná ustanovení dané země a mít v patrnosti možný vliv takového jednání na vážnost a pověst podniku. 2.2 Zákaz porušení práva hospodářské soutěže STRABAG je stejně jako jeho obchodní partneři povinen dodržovat zásady spravedlivé a otevřené hospodářské soutěže na světových trzích. Náš podnik, jeho zaměstnanci/zaměstnankyně nebo pověřené osoby a obchodní partneři se nesmí dopustit protiprávního a/nebo trestného jednání, jakým jsou například dohody s jinými korporacemi nebo dohodnutá jednání, jejichž účelem je vyloučení, omezení, jiné narušení nebo ohrožení hospodářské soutěže. V obchodním styku v rámci hospodářské soutěže nepoužíváme žádné nekalé obchodní praktiky, které by znevýhodnily konkurenty nebo jiné tržní subjekty. Je zakázána jakákoli forma dohod, které by omezovaly hospodářskou soutěž, a to zejména při výběrových řízeních. Trestného jednání se dopouští ten, kdo při výběrovém řízení na zboží a služby podá nabídku, která se zakládá na nezákonné dohodě, jejímž cílem je přimět zadavatele výběrového řízení přijmout konkrétní nabídku. Podstatným kritériem je pak uzavření nezákonné dohody. Z hlediska obsahu může vyplývat protiprávní jednání z cenových dohod, případně dohod o plnění, ale rovněž i z omezení předmětu plnění. Nepřípustné jsou také tzv. krycí nabídky, které u subjektu vypisujícího výběrové řízení vzbuzují dojem řádné soutěže a mají přispět k vyhodnocení dohodnuté nabídky jako nejlepší. Nabídky podané sdružením předkladatelů (tzv. společností) v zásadě nepředstavují nezákonnou dohodu v tomto smyslu, pokud není cílem omezení hospodářské soutěže. Dohoda omezující soutěž může současně zakládat trestný čin pletichy při zadání veřejné zakázky a veřejné soutěže, proto je třeba se uzavírání takové dohody za všech okolností vyvarovat. Trestného činu pletichy při zadání veřejné zakázky a veřejné soutěže se dopouští ten, kdo v rámci výběrového řízení podá nabídku dohodnutou s třetí osobou s cílem přimět zákazníka, aby předkladateli nabídky přidělil výhodnější zakázku, která by jinak tímto způsobem přidělena nebyla, kdyby neexistovala dohoda. 2.3 Legalizace výnosů z trestné činnosti (praní špinavých peněz) Dalším případem nepřípustného jednání je praní špinavých peněz, a to samostatně nebo v kombinaci s výše uvedenými nepřípustnými způsoby jednání. Trestného činu praní špinavých peněz (legalizace výnosů z trestné činnosti) se dopouští ten, kdo skrývá nelegálně získaný majetek, tedy hlavně peníze, nebo zastírá jeho původ. Nelegálně získaným majetkem se rozumí majetek pocházející z určité trestné činnosti. Skutkovou podstatu trestného činu legalizace výnosů z trestné činnosti může naplnit i ten, kdo z nevědomosti nepozná, že majetek pochází z nezákonné činnosti. Kromě toho může být osoba, která nabídne nebo přijme úplatek, i spolupachatelem trestného činu legalizace výnosů z trestné činnosti. Příklad: Zaměstnanec/zaměstnankyně stavební společnosti předá zaměstnanci/zaměstnankyni veřejnoprávního zadavatele hotovost, aby stavební společnost získala zakázku. Peníze pocházejí z vyúčtování přemrštěné částky za jiný stavební projekt, což je známo jak zaměstnanci/zaměstnankyni stavební společnosti, tak i zaměstnanci/zaměstnankyni veřejnoprávního zadavatele. Ale ani zaměstnanec/zaměstnankyně stavební společnosti, ani zaměstnanec/zaměstnankyně veřejnoprá- KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 7 z 19

9 vního zadavatele si nebyli vědomi, že byl současně spáchán trestný čin legalizace výnosů z trestné činnosti. 2.4 Trestná činnost se zahraničním prvkem Podle obecných zásad platí, že trestný čin byl spáchán tam, kde ke skutku skutečně došlo, respektive tam, kde pachatel porušil svojí povinnost konat (trestný čin spáchaný opomenutím). Státní příslušnost pachatele nehraje žádnou roli. Příklad: Německý zaměstnanec/zaměstnankyně stavebního podniku zaplatí rakouskému úředníkovi za to, že ovlivní zadání zakázky. Při určení místa spáchání činu je rovněž důležité, kde došlo ke škodlivému následku jednání naplňujícího skutkovou podstatu trestného činu, popř. kde měl být podle představ pachatele tento následek způsoben. Příklad: A zpronevěří peníze náležející podniku B. B má sídlo v Rakousku. Protože B nese škodu vzniklou zpronevěrou, platí, že trestný čin byl spáchán v Rakousku. V konečném důsledku může zakládat místo spáchání trestného činu dokonce jen příprava činu, pokud je příprava takového činu trestná. Příklad: Založení bankovního účtu pro nezdaněné peníze za účelem, aby se peníze uložené na tomto účtu později použily k uplácení. Podle zásad mezinárodního trestního práva je možné, aby činy spáchané v zahraničí byly trestány bez ohledu na zákony místa spáchání činu v domovském státě pachatele. Příklad I: Německý státní příslušník A uplatí v zahraničí úředníka. I když není tento čin spáchaný A podle právního řádu platného v zahraničí trestný, použije se v takovém případě trestní právo německé. Trestný čin spáchaný A v zahraničí tedy bude potrestán v Německu podle německého práva. Příklad II: Německý státní příslušník A převede peníze na bankovní účet pro nezdaněné peníze v zahraničí, aby je tam jeho zahraniční kolega použil pro účely uplácení, což se také stane. Svým jednáním se A dopustil trestného činu napomáhání uplácení, protože jeho jednání naplňuje podle německého práva skutkovou podstatu tohoto trestného činu. Není důležité, jestli uplácení a tedy hlavní trestný čin bylo trestné podle zahraničního práva. Výše uvedené principy platí samozřejmě i v případě, kdy je jednání trestným činem jak podle zahraničního, tak i podle práva domovského státu pachatele. Příklad: Rakouská státní příslušnice spáchá v zahraničí trestný čin, který je trestný jak podle tamní legislativy, tak podle rakouských zákonů. Hrozí jí, že bude za svůj čin potrestána v obou zemích. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 8 z 19

10 3. Organizace systému STRABAG Business Compliance Naší nejvýznamnější devizou je naše pověst, která je založena na integritě a férovém obchodním jednání. Nicméně, naši dobrou pověst můžeme ochránit pouze tehdy, budou-li mít naši zaměstnanci/zaměstnankyně a obchodní partneři možnost požádat nás o radu a v případě pochybností,nebo v případně podezřelého jednání toto podezřelé jednání jednoduše oznámit. Aby byl systém Business Compliance funkční, je organizován níže popsaným způsobem. Nejen všichni zaměstnanci/zaměstnankyně koncernu, ale i třetí osoby, což jsou zejména obchodní partneři, mají právo obrátit se na koordinátora koncernu pro oblast Business Compliance, regionálního zmocněnce pro Business Compliance nebo kontaktní osoby systému předávání důvěrných informací, pokud dojde k porušení zákonných předpisů nebo této směrnice Business Compliance. Aktuální seznam s kontaktními údaji koordinátora koncernu pro oblast Business Compliance, všech regionálních zmocněnců pro Business Compliance a kontaktních osob systému předávání důvěrných informací/ombudsmanů naleznete na webové stránce Koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance Ústřední kontaktní osobou pro všechny otázky v souvislosti s jednáním v souladu s touto směrnicí Business Compliance, je koordinátorka či koordinátor (dále jen koordinátor) koncernu pro oblast Business Compliance. Tento zaměstnanec/zaměstnankyně je nezávislý/nezávislá a není podřízen/podřízena příkazům jiné osoby. Informace předává přímo členu představenstva STRABAG SE, který je odpovědný za oblast Business Compliance. Koordinátor je v naléhavých případech oprávněn obrátit se přímo na předsedu dozorčí rady. Koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance je ve stálém kontaktu s regionálními zmocněnci pro Business Compliance a s kontaktními osobami systému předávání důvěrných informací/ ombudsmany. Pokud koordinátor koncernu obdrží upozornění, že došlo k porušení předpisů, rozhodne podle závažnosti případu o tom, který orgán či osoba záležitost objasní, vyvodí závěry a popřípadě nařídí opatření. Pokud je to nutné, přizve si externího právního poradce (je nutné se obrátit na CLS). Koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance je povinen zachovávat mlčenlivost, pokud plnění jeho úkolů nevyžaduje jiný postup. Koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance vypracuje každý rok pro představenstvo STRABAG SE písemnou zprávu, v níž podá informace o své činnosti, významných případech a funkčnosti systému STRABAG Business Compliance. Koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance zajistí, aby se v pravidelných intervalech konala školení o této směrnici. Školiteli jsou regionální zmocněnci pro Business Compliance, případně jiní odborníci. Kromě výše uvedeného je k dispozici zaměstnancům/zaměstnankyním, pokud od něj potřebují v určitých případech radu. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 9 z 19

11 3.2 Regionální zmocněnci pro Business Compliance Vzhledem k nadnárodnímu charakteru koncernu pracují jeho zaměstnanci/zaměstnankyně v různých zemích a musí tedy dodržovat předpisy různých právních systémů. Aby bylo možné vyhodnotit případy, o nichž se koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance dozví, podle právních předpisů platných v dané zemi, jsou mu k dispozici regionální zmocněnci pro Business Compliance. Úkolem regionálních zmocněnců pro Business Compliance je podpora koordinátora koncernu v rámci jeho poradenské a kontrolní činnosti. Ve všech zemích, kde je koncern zastoupen, regionální zmocněnci pro Business Compliance také poskytují poradenské služby zaměstnancům/zaměstnankyním přímo v trestněprávních záležitostech a se zřetelem k použití a uplatnění směrnice Business Compliance. Na žádost poskytnou regionální zmocněnci pro Business Compliance zaměstnancům/ zaměstnankyním koncernu vzorovou smlouvu o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování (srov. bod 5). V případě odchylek od vzoru smlouvy, popř. u vyplněného kontrolního seznamu pro poradenské a zprostředkovatelské smlouvy, ověří příslušné skutečnosti a rozhodnou o schválení nebo zákazu uzavření smlouvy. Regionální zmocněnci pro Business Compliance jsou při plnění svých úkolů vázáni výhradně pokyny koordinátora koncernu pro oblast Business Compliance. V ostatním ohledu nejsou instrukcemi vázáni. Podle podrobnějších pravidel stanovených koordinátorem koncernu pro oblast Business Compliance jej informují regionální zmocněnci pro Business Compliance o případech, které spadají do jejich rozsahu působnosti. Kromě toho vypracují regionální zmocněnci pro koordinátora koncernu výroční zprávu o své činnosti. S výjimkou povinnosti podávat zprávy koordinátorovi koncernu pro oblast Business Compliance jsou regionální zmocněnci pro Business Compliance vázáni mlčenlivostí. Zejména mají zakázáno, aby sami oznamovali státnímu zastupitelství nebo jiným orgánům činným v trestním řízení jednotlivé události, s výjimkou případů, kdy mají tuto povinnost ze zákona. 3.3 Odpovědnost v třetích zemích V jiných zemích, než které jsou uvedeny v seznamu zemí koncernu, je kontaktní osobou pro zaměstnance/zaměstnankyně a třetí osoby koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance. Koordinátor se v případě potřeby obrátí na právního zástupce se sídlem v daném místě, vázaného mlčenlivostí, aby s ním vyhodnotil případy, o nichž se dozvěděl. Koordinátor koncernu pro oblast Business Compliance rozhoduje na základě přezkoumání případu, které provedl místní právní zástupce. 3.4 Systém předávání důvěrných informací V souladu s firemní politikou hlásí zaměstnanci/zaměstnankyně případy porušení zákonů, předpisů, směrnic a této směrnice Business Compliance, aby mohla být učiněna příslušná opatření. V tomto ohledu musí být dodržovány předpisy o ochraně osobních údajů a pracovněprávní předpisy. Abychom motivovali k odhalení nezákonných praktik a minimalizaci škod, nebudou proti zaměstnancům/zaměstnankyním, obchodním partnerům a jejich zaměstnancům/zaměstnankyním KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 10 z 19

12 uplatněny disciplinární, pracovněprávní nebo smluvní postihy a sankce v mezích platného práva, pokud upozorní na takové protiprávní jednání a sami se na něm podíleli jen v nepatrné míře. Naši zaměstnanci/zaměstnankyně, ale zejména také obchodní partneři, mohou hlásit případy porušení zákonů a dalších předpisů nejen koordinátorovi koncernu pro oblast Business Compliance a regionálním zmocněncům pro Business Compliance, ale i externím kontaktním osobám ( kontaktní osoba v systému předávání informací ). 4. Provádění systému STRABAG Business Compliance, preventivní opatření Dalšími podstatnými součástmi úspěšného systému Business Compliance jsou preventivní opatření, při kterých jsou zohledněny zvláštnosti jednotlivých úseků podniku i geografických oblastí. STRABAG používá nástroje, které se nám již v minulosti osvědčily a které uvádíme v následujícím přehledu: 4.1 Interní kontrola Zkušenosti ukazují, že organizační opatření úspěšně fungují pouze v případě, kdy je jejich provádění kontrolováno. Úkolem interníkontroly je tedy na jedné straně kontrola dodržování zákonů a podnikových směrnic v technickém a obchodním úseku, prováděná opakovanými, neohlášenými prověrkami všech důležitých úseků, na druhé straně pak kontrola funkčnosti systému Business Compliance. Útvar interní kontroly podává zprávy přímo představenstvu STRABAG SE; jako instituce funguje v mezích své působnosti nezávisle. Interní kontrola podává pravidelně představenstvu zprávy o své činnosti. Interní kontrola probíhá formou neohlášené, periodické prověrky, při níž se sleduje zákonnost a řádnost úkonů, a také formou prověrky pro podnikatelské oblasti se zapojením různých interních institucí v rámci podniku. K tomuto účelu se jedenkrát ročně sestavuje plán kontrol, který zahrnuje stěžejní body kontroly z celoplošného hlediska v relevantním časovém období. Navíc se provádějí kontroly ad-hoc na základě podaných podnětů. 4.2 Řízení rizik Systém proaktivního řízení rizik slouží k včasné identifikaci, zamezení a snížení zejména těch rizik, která mohou ohrozit existenci korporace nebo významně omezit její rozvoj, nebo prostřednictvím nichž statutární a dozorčí orgány mohou rozpoznat závažná porušení zákonů nebo stanov a jednacích řádů ze strany vedení společnosti. K tomu patří i zamezení korupce. Organizace řízení rizik v koncernu STRABAG je založená na projektovém controllingu staveb a akvizic, který je doplněn nadřazeným systémem kontroly a řízení. Tato činnost je podporována značným množstvím předpisů a opatření. Systém cenových komisí třídí nabídky, prověřuje kalkulace a zajišťuje jejich schválení. Toto je klíčové pro odpovědné řízení podniku. Povinností v rámci komise je shromáždit všechny relevantní informace, aby bylo možné před podáním nabídky posoudit, zda obsah nabídky nejeví známky rozporu s právem hospodářské soutěže. V případě pochybností musí být neprodleně učiněna opatření, která zabrání podání nabídek omezujících KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 11 z 19

13 hospodářskou soutěž. Řízení rizik je doplněno certifikovaným systémem řízení jakosti, vnitropodnikovými směrnicemi pro pracovní postupy (workflow) v operativních úsecích, centrálním controllingem a řízením smluv (contract management). 4.3 Školení zaměstnanců/zaměstnankyň Aby mohly být platné právní předpisy dodržovány, je nezbytné s nimi zaměstnance/zaměstnankyně nejprve seznámit. Vedle pravidelných porad poboček a ředitelství se proto v pravidelných intervalech organizují školení pro zaměstnankyně/zaměstnance na téma etika a business compliance. Termíny školení si lze vyžádat od koncernové Akademie. 4.4 Princip čtyř očí a oddělení funkcí Uplatňování principu dvojité kontroly ( čtyř očí ) a oddělení neslučitelných funkcí představují vhodná opatření pro prevenci protiprávního jednání, zejména v oblasti řízení procesu objednávek a dodávek. V rámci oddělení funkcí je nutno dbát na oddělení oblastí rozhodování, provádění, kontroly a výkaznictví. V této souvislosti má STRABAG zaveden systém, upravený vnitřními jednacími řády, v jehož rámci je - v závislosti na rozsahu a důležitosti rozhodnutí předepsán povinný souhlas osob na různém stupni hierarchie. 4.5 Alternativy výběru dodavatelů Z objektivních ekonomických důvodů by si měl podnik vyžádat vždy několik nabídek. Tak se dá účinně předejít jednostranné závislosti. STRABAG má pro tento případ vlastní příručku pro výběr subdodavatelů. Subdodavatelé, kteří nepřijali zásady jednání podle směrnice Business Compliance, popř. směrnice Business Compliance pro obchodní partnery, jsou vedeni na černé listině a není s nimi již dále vstupováno do smluvních vztahů. 4.6 Obměna personálu na citlivých úsecích Pokud je to možné a ekonomicky přijatelné, provádí se na provozních úsecích ohrožených korupcí přiměřená obměna zaměstnanců/zaměstnankyň. Taková obměna neznamená diskriminaci dotčených zaměstnanců/zaměstnankyň. 4.7 Dokumentování, fakturace a vyúčtování Podniky jsou povinny zajistit vedení dokumentace a archivování dokumentů již na základě nejrůznějších zákonných ustanovení. V mnoha případech je navíc možné prokázat řádné jednání jen na základě spolehlivé dokumentace. Z tohoto důvodu musí být všechny obchodní transakce řádně a úplně zdokumentovány v souladu se zákonnými i podnikovými předpisy koncernu STRABAG. Nevedou se žádné vedlejší knihy ani duplicitní záznamy těch samých transakcí. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 12 z 19

14 Kromě toho jsou všichni zaměstnankyně/zaměstnanci, zabývající se vedením finančního a nákladového účetnictví, povinni vést záznamy transparentně, na základě skutečných nákladů a zachování jejich historie. Tato povinnost řádného vedení dokumentace se týká rovněž obchodních partnerů, avšak s tím, že naše interní předpisy musí dodržovat pouze v takové míře, která byla dohodnuta v rámci běžných obchodních vztahů. 4.8 Zajištění informovanosti zaměstnanců/zaměstnankyň Cílem školení a dalšího vzdělávání je seznámit zaměstnance/zaměstnankyně s významem směrnice Business Compliance, aby byla pochopena jako opora pro jejich jednání. Cílenými informacemi a školeními se posiluje vědomí zaměstnanců/zaměstnankyň o správném jednání a zajišťuje se tak náležitá informovanost zaměstnanců/zaměstnankyň na úsecích citlivých z hlediska možného korupčního jednání, jako je prodej a zprostředkování. Koncern STRABAG zajistil informovanost o této směrnici a její dodržování zaměstnanci/ zaměstnankyněmi následovně: Směrnice byla přeložena do osmnácti jazyků (bulharština, němčina, angličtina, francouzština, italština, chorvatština, černohorština, holandština, polština, rumunština, ruština, švédština, srbština, slovenština, slovinština, španělština, čeština a maďarština); Směrnice je zveřejněna na intranetu a na webové stránce podniku ve všech dostupných jazycích. 5. Smlouvy o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování, kontrolní seznam Smlouvy o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování se mohou stát předmětem vyšetřování, pokud vznikne podezření, že tyto typy smluv jsou využívány k trestné činnosti. Uzavírání smluv o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování v zásadě není vyloučeno. Abychom však snížili rizika pro podnik a jednotlivé zaměstnance/zaměstnankyně, spojená s takovými smlouvami, jsou naši zaměstnanci/zaměstnankyně povinni dodržovat při uzavírání takových smluv následující pravidla. 5.1 Úloha vzorové smlouvy a kontrolního seznamu pro smlouvy o poskytování poradenských služeb/o zprostředkování V oblastech činnosti koncernu STRABAG vznikají významná rizika, která souvisí s používáním poradenských a zprostředkovatelských smluv. Proto byla zpracována vzorová smlouva, která spolu s kontrolním seznamem pro poradenské a zprostředkovatelské smlouvy v maximální míře chrání koncern před trestněprávními riziky. Pokud se vzorová smlouva upravuje pro konkrétní obchodní případ a/nebo projednává s potenciálním poradcem, je třeba odpovědět na otázky uvedené v kontrolním seznamu. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 13 z 19

15 Uzavření takové smlouvy je rizikové, pokud byla jedna a více otázek z kontrolního seznamu zodpovězena záporně. V tomto případě musí být návrh smlouvy s podmínkami konkrétního případu předložen regionálnímu zmocněnci pro Business Compliance s dostatečným předstihem, tedy dřív, než vůči případnému budoucímu poradci nebo třetím osobám vzniknou nějaké závazky. Regionální zmocněnec pro Business Compliance poté prověří konkrétní návrh smlouvy. Po kontrole předloží regionální zmocněnec pro Business Compliance návrh na úpravu smlouvy tak, aby bylo riziko minimalizováno, případně poradí, jak vyloučit rizika trestní odpovědnosti. Není dovoleno použít vzorovou smlouvu, aniž by byl regionální zmocněnec pro Business Compliance předem kontaktován a informován. 5.2 Povinnost použít vzorovou smlouvu a kontrolní seznam pro poradce a zprostředkovatele, výjimky Již v odstavci této směrnice bylo k problematice trestných činů úplatkářství a korupce uvedeno: V souvislosti s jakoukoliv obchodní činností nesmí žádný zaměstnanec nebo osoba, kterou podnik pověří provedením určitých činností, zajistit obchodním partnerům, jejich zaměstnancům/ zaměstnankyním, pověřeným osobám nebo jiným třetím osobám nedovolené výhody nebo je podporovat v obchodním styku, nesmí jim dát příslib výhody ani takový příslib přijmout, zvláště jedná-li se o výhody peněžního charakteru. O takové nedovolené jednání se jedná speciálně v případě, když druh a rozsah výhody může nepřípustným způsobem ovlivnit jednání a rozhodování osoby, která výhodu přijme. Je zakázáno obcházet tento předpis prostřednictvím třetích osob (například poradci, banky, makléři, lobbisté, sponzoři, zástupci nebo jiné zprostředkovatelské firmy). Proto je před uzavřením smlouvy, která odpovídá některému z výše uvedených typů, nutné vyplnit kontrolní seznam určený pro smlouvy o poskytování poradenských služeb a o zprostředkování. Pokud je odpověď na alespoň jednu otázku záporná, může být smlouva uzavřena pouze s písemným a zdokumentovaným souhlasem regionálního zmocněnce pro Business Compliance. Zdokumentovaný souhlas zaměstnance/zaměstnankyně oddělení Business Compliance s poradenskou/zprostředkovatelskou smlouvou je nezbytný vždy, když celková hodnota plnění ze smlouvy překročí částku , a to i v případě, kdy žádná z otázek v kontrolním seznamu nebyla zodpovězena záporně. Povinnost použít kontrolní seznam a vzorovou smlouvu neplatí pouze v případě, že se jedná o smlouvy, zahrnující i poradenské služby, které uzavírají příslušné servisní korporace koncernu v obvyklém rozsahu a v rámci jejich hlavní činnosti. Tyto výjimky, které se v případě pochybností musí vždy vykládat restriktivně, platí například pro smlouvy uzavírané s personálními poradci prostřednictvím oddělení HR/BRVZ, smlouvy o právním poradenství označené doložkou CLS o nezávaznosti, smlouvy s auditory, o které se stará oddělení BRVZ Treasury/Bilance atd. 5.3 Práce s kontrolním seznamem pro smlouvy o poradenských službách a o zprostředkování Níže uvedená vysvětlení slouží jako pomůcka pro práci s kontrolním seznamem pro smlouvy o poradenských službách a o zprostředkování. Pečlivě si je pročtěte a dodržujte. V případě nejasností KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 14 z 19

16 a dotazů se prosím obraťte na příslušného regionálního zmocněnce pro Business Compliance nebo v oblasti přímého exportu - na koordinátora koncernu pro oblast Business Compliance Prověření osoby poradce/zprostředkovatele Ujistěte se, že přesně víte, s kým uzavíráte smlouvu o poradenských službách/o zprostředkování. Nesmíte se omezit pouze na zjištění jména a adresy poradce či zprostředkovatele, ale musíte si prověřit všechny okolnosti, týkající se této osoby. Jaké informace jsou v rámci této kontroly nezbytné? Totožnost poradce či zprostředkovatele - jméno a/nebo název firmy; - kontaktní údaje (adresa, číslo faxu, telefonní číslo, ová adresa); - vedení společnosti a společníci; - bankovní spojení. Pokud existují pochybnosti o serióznosti a integritě poradce/zprostředkovatele, smlouva se neuzavře. Dosavadní činnost poradce či zprostředkovatele - Od kdy vykonává poradce/zprostředkovatel svou činnost? - V jakých oblastech vykonává poradce/zprostředkovatel svou činnost, a to jak geograficky, tak věcně (zejména je třeba zjistit, zda má poradce či zprostředkovatel zahájit svou činnost v zemi nebo v oblasti, v níž dosud nepůsobil)? - Byly již s tímto poradcem/zprostředkovatelem navázány obchodní vztahy, a pokud ano, se kterými osobami, jak tyto obchodní vztahy vznikly a jak probíhaly? Popřípadě si vyžádejte písemné interní reference. - Existuje blízký vztah poradce/zprostředkovatele, jeho společníků nebo orgánů s veřejnými institucemi/potenciálními zákazníky? Zdokumentování prvního kontaktu a jednání Je nezbytné opatřit si alespoň tyto informace: - Jakým způsobem poradce/zprostředkovatel navázal kontakt s koncernem? Kdo poradce či zprostředkovatele doporučil, byl to zaměstnanec některé veřejnoprávní instituce nebo zaměstnanec potenciálního zákazníka? - Proč bylo rozhodnuto o přijetí právě tohoto poradce/zprostředkovatele? - Bylo možné si vyžádat nabídky jiných poradců/zprostředkovatelů, a pokud ne, proč? Celý proces navázání obchodních kontaktů a jakékoliv schůzky nebo jednání s poradcem/ zprostředkovatelem musí být zdokumentovány. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 15 z 19

17 Obsah smlouvy Zásadně se musí použít vzorová smlouva. Jakákoliv změna nebo doplnění jsou možné pouze s předchozím písemným souhlasem regionálního zmocněnce pro Business Compliance nebo - v oblasti přímého exportu - koordinátora koncernu pro oblast Business Compliance. V souvislosti s obsahem smlouvy je třeba dodržet zejména níže uvedené body: - Co je konkrétním úkolem poradce/zprostředkovatele, na jakém projektu bude pracovat a v jakém rozsahu? Činnosti poradce/zprostředkovatele musí být uvedeny konkrétně a co nejpodrobněji. Jeho činnosti musí být popsány hodnověrně a konkrétně. Např. nelze uvést, že poradce/zprostředkovatel bude přizván v rámci výběrového řízení. - Pokud je to možné, poradce/zprostředkovatel by neměl být odměňován jen formou provize, ale měl by obdržet konkrétní platby tj. platby vyjádřené v absolutních částkách, za jednotlivě určené služby. Vysoké provize vyplacené za nepatrné nebo logicky nezdůvodnitelné činnosti jsou podezřelé. - Pokud chce poradce/zprostředkovatel použít ke splnění svých smluvních závazků třetí osoby, musí si předem opatřit písemný souhlas. - Ve smlouvě musí být uvedeno, že smluvně dohodnuté platby zahrnují i veškeré náklady poradce/zprostředkovatele v plné výši. - Je třeba fakturovat řádně; platby musí být zásadně provedeny až po provedení plnění Další nesrovnalosti nebo zvláštní okolnosti Zodpovězením jednotlivých otázek kontrolního seznamu a zjištěním informací podle instrukcí, uvedených v kontrolním seznamu a tomto rozboru, nejste zproštěn povinnosti získat o poradci /zprostředkovateli pokud možno i další informace a všímat si okolností, které jsou neobvyklé a mohly by vzbudit pochybnosti o serióznosti a integritě poradce či zprostředkovatele. Takovými okolnosti jsou např. níže uvedené situace (výčet je jen příkladný): - Poradce/zprostředkovatel požadoval, aby byla platba uhrazena třetí osobě, resp. do jiné země, než ve které má poradce/zprostředkovatel své sídlo (offshorová platba). - Poradce/zprostředkovatel se pokouší zabránit zdokumentování smluvních jednání. - Poradce/zprostředkovatel nemá v zemi, ve které má pracovat, žádnou (nebo jen nedostatečnou) infrastrukturu (schránková společnost). 5.4 Kontrolní seznam pro smlouvy o poskytování poradenských služeb/o zprostředkování Tento kontrolní seznam musí být vyplněn před uzavřením každé smlouvy o poradenských/ zprostředkovatelských službách. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 16 z 19

18 U nově uzavíraných smluv musíte v každém jednotlivém případě prověřit, zda je poradce/zprostředkovatel důvěryhodný a zda nebyl v minulosti stíhán. 1) Byla prověřena osoba poradce/zprostředkovatele? (Pouze u nových poradců/zprostředkovatelů, kteří zatím nejsou v koncernu známí) ANO NE 2) Bylo porovnáno více nabídek? (Pokud lze vypsat soutěž, měly by být předloženy 2-3 nabídky) 3) Bylo zdokumentováno navázání kontaktu s poradcem/zprostředkovatelem a průběh jednání o smlouvě? 4) Byl nabídka podána písemně? 5) Obsah smlouvy: a) Je ve smlouvě stanovena cena, druh, rozsah plnění? b) Byla sjednána odměna podle výsledku? c) Je poradce/zprostředkovatel povinen opatřit si předchozí písemný souhlas, pokud chce k plnění svých smluvních povinností přizvat třetí osobu? d) Musí poradce/zprostředkovatel pravidelně podávat o své činnosti a výsledcích zprávy? e) Zahrnuje smluvená odměna poradce/zprostředkovatele veškeré náklady spojené s jeho činností v plné a konečné výši? f) Je smluveno, že faktury budou vystaveny řádně, včetně popisu provedeného plnění, a budou sloužit jako podklad pro pozdější platbu? g) Bude odměna poradce/zprostředkovatele vyplacena vždy až po provedení plnění (výjimkou jsou smlouvy o přímém vyhledávání pracovníků tzv. headhunting)? h) Prohlásil poradce/zprostředkovatel, že při provádění smluvního plnění nebudou porušeny žádné zákonné předpisy? 6) Byl použit vzor smlouvy? Smlouvy o poskytování poradenských služeb/o zprostředkování, jejichž celkový objem plnění nepřesahuje částku , a u kterých byla některá otázka z kontrolního seznamu zodpovězena záporně, a také veškeré smlouvy, jejichž celkový objem plnění se rovná nebo přesahuje částku , musí být před uzavřením schváleny (formou zdokumentovaného souhlasu) regionálním zmocněncem pro Business Compliance nebo koordinátorem koncernu pro oblast Business Compliance, pokud se jedná o oblast přímého exportu. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 17 z 19

19 6. Kontrola a sankce 6.1 Ověření věrohodnosti Zkušenosti ukazují, že organizační opatření úspěšně fungují pouze tehdy, je-li jejich provádění kontrolováno. Kontroly a ověření hodnověrnosti provádí jak náš podnik, tak i externí osoby a instituce Kontrolní systém Zavazujeme se, že kromě našich provozních kontrolních mechanizmů, které slouží především k vyhledávání a řešení problémů v souvislosti s vedením účetní evidence, interním systémem kontroly a auditem, budeme provádět rozsáhlou, nezávislou interní revizi a externí kontrolu. Naši odpovědní vedoucí zaměstnanci/zaměstnankyně spolupracují bez omezení s kontrolními institucemi, aby byla nalezena a včas realizována řešení Systém externí kontroly Systém externí kontroly je tvořen těmito opatřeními: - Roční audit (konsolidované) účetní závěrky, v jehož rámci předkládá auditor ve své zprávě vedení společnosti případné návrhy na zlepšení. Zpráva o auditu obsahuje jednak doplňující informace, jimiž auditor shrnuje své poznatky, ke kterým došel během auditu, a jednak návrhy zlepšení vnitřního kontrolního systému, zjištěné v průběhu auditu účetní závěrky, upozornění na daňové dopady, varování před riziky nebo příznaky potenciálních krizí; - Posouzení funkčnosti systému řízení rizik auditorem, které popisuje jednak systémy a nástroje používané ve společnosti (metody řízení rizik, strategie zabezpečení, metody a systémy identifikace, evidence, analýzy, hodnocení, kontroly a obeznámení s riziky ve společnosti atd.), a také dává informace o účinnosti opatření a kontrol, které byly zjištěny namátkovými kontrolami; - Přezkoumání jednotlivých otázek auditorem, které přesahují zákonem stanovený rozsah auditu, v případechzvláštního zmocnění; - Individuální rating koncernu STRABAG, který provádějí mezinárodně uznávané ratingové agentury; - Certifikace řízení kvality v rámci mezinárodně uznávaných standardů; - Nezávislá externí instituce ověří funkčnost systému řízení hodnot, který má zabránit korupci a podvodům; - Vypracování zprávy o udržitelném rozvoji nezávislou externí institucí; - Kontrola dodržování pravidel rakouského kodexu Corporate Governance nezávislou externí institucí. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 18 z 19

20 6.3 Sankce Při porušení Etického kodexu korporace a zákonných předpisů provádíme nezbytná organizační opatření k vyřešení problémů a také disciplinární a (pracovně)právní opatření od napomenutí až po propuštění či ukončení smluvního vztahu. Bez ohledu na trestněprávní následky tak adekvátně reagujeme na zjištěné protiprávní jednání a do budoucna mu tak předcházíme. Závěr Dodržování platných právních předpisů je v zájmu koncernu a jeho zaměstnanců/zaměstnankyň. Systém STRABAG Business Compliance proto průběžně kontrolujeme a reagujeme na změnu poměrů nebo na nové právní předpisy. Nejdůležitějším faktorem systému STRABAG Business Compliance je však vždy každý jednotlivý zaměstnanec/zaměstnankyně, protože na něm/na ní a jeho/její podpoře závisí úspěch systému. KRL _ _INT_sk_Leitfaden Business Compliance Strana 19 z 19