strana první NZ 475/2018 N 379/2018 S t e j n o p i s

Transkript

1 S t e j n o p i s N o t á ř s k ý z á p i s strana první NZ 475/2018 N 379/2018 sepsaný jménem Mgr. Martina Diviše, notáře se sídlem v Semilech, jeho notářským kandidátem pověřeným podle 23 notářského řádu JUDr. Martinou Boháčovou, (dále v textu notářského zápisu též jen Notář ), a to na místě samém v Clarion Congress Hotel Prague, na adrese Praha, Vysočany, Freyova 945/33, v salonku LEO, dne desátého dubna roku dva tisíce osmnáct (10. dubna 2018) Na pozvání představenstva společnosti CPI BYTY, a.s. jsem se výše uvedeného roku, měsíce a dne dostavila do Clarion Congress Hotel Prague, na adrese Praha, Vysočany, Freyova 945/33, abych se zúčastnila schůze vlastníků dluhopisů emitovaných společností CPI BYTY, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, Praha 1, IČO , spisová značka B 7990 vedená u Městského soudu v Praze, (dále v notářském zápisu též jen CPI BYTY, a.s. ) O průběhu skutkového děje schůze vlastníků dluhopisů emitovaných společností CPI BYTY, a.s., a to dluhopisů s názvem CPI BYTY 4,80/19, tj. dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 4,80 % p.a. (čtyři celé osmdesát setin procenta ročně), splatných 7. května 2019 (sedmého května roku dva tisíce devatenáct), datum emise: 7. května 2013 (sedmého května roku dva tisíce třináct), ISIN: CZ , o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých), znějících na doručitele, vydaných v zaknihované podobě, (dále též jen Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 ) - ve smyslu ustanovení 79 zákona č. 358/1992 Sb. o notářích a jejich činnosti (notářský řád) ve znění pozdějších změn a doplňků podávám toto: o s v ě d č e n í Před samotným zahájením schůze vlastníků dluhopisů Mgr. Adam Souček, datum narození 25. února 1989, bydliště Hořice, Havlíčkova 57, (dále v notářském zápisu též jen Předseda schůze ) jednající jako předseda schůze vlastníků dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19, a pověřený společností CPI BYTY, a.s. na základě plné moci ze dne 6. dubna 2018 (šestého dubna roku dva tisíce osmnáct) (plná moc tvoří přílohu číslo jedna tohoto notářského zápisu), mně osobně známý, přivítal přítomné a uvedl, že schůze vlastníků dluhopisů emitovaných společností CPI BYTY, a.s. - dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 byla svolána oznámením uveřejněným dne 26. března 2018 (dvacátého šestého března roku dva tisíce osmnáct) (dále v notářském zápisu též jen Oznámení ) na webové stránce v části PRO INVESTORY a dále v části DLUHOPISOVÝ PROGRAM, v níž společnost CPI BYTY, a.s. uveřejňuje informace o jí vydávaných dluhopisech, a to v následujícím znění: Oznámení o svolání schůzí vlastníků dluhopisů vydaných společností CPI BYTY, a.s. (dále jen Oznámení )

2 strana druhá Společnost CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vladislavova 1390/17, PSČ , IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 7990 (dále jen Emitent ), jakožto emitent dluhopisů vydaných na základě dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných dluhopisů ,- Kč a současně v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů ,- Kč, s určitými výjimkami, s celkovou dobou trvání programu do 30. dubna 2031, který byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta dne 11. prosince 2012 a který je popsán v základním prospektu dluhopisového programu vyhotoveném dne 2. května 2017 a schváleném rozhodnutím České národní banky č.j.: 2017/063665/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2017/00015/CNB/572 ze dne 3. května 2017, které nabylo právní moci dne 4. května 2017, ve znění pozdějších dodatků (dále jen Základní prospekt ), tímto v souladu s ustanovením 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech ), a emisními podmínkami příslušné emise dluhopisů oznamuje konání schůze vlastníků níže uvedené emise dluhopisů (dále jen Řádná schůze ): Název emise CPI BYTY 4,80/19 Datum emise 7. května 2013 ISIN CZ Jmenovitá hodnota 1.000,- Kč (dále jen Dluhopisy ) Místo konání Řádné schůze: Clarion Congress Hotel Prague, Freyova 945/33, Vysočany, Praha 9 Vysočany Datum a čas konání Řádné schůze: dubna 2018 v 11:00 hod Rozhodný den pro účast na Řádné schůzi: dubna V případě, že tato Řádná schůze vlastníků Dluhopisů nebude usnášeníschopná, bude se na základě tohoto Oznámení konat náhradní schůze vlastníků Dluhopisů, a to s nezměněným programem, jaký měla Řádná schůze (dále jen Náhradní schůze ) Místo konání Náhradní schůze: Clarion Congress Hotel Prague, Freyova 945/33, Vysočany, Praha 9 Vysočany Datum a čas konání Náhradní schůze: dubna 2018 v 11:00 hod

3 strana třetí Rozhodný den pro účast na Náhradní schůzi: dubna Informaci o tom, že Řádná schůze nebyla usnášeníschopná a že se bude konat Náhradní schůze ve výše uvedeném termínu a na výše uvedeném místě, potvrdí též předseda neusnášeníschopné Řádné schůze a Emitent tuto skutečnost uveřejní na svých webových stránkách dne 10. dubna DŮVODY PRO KONÁNÍ SCHŮZE A ZMĚNU EMISNÍCH PODMÍNEK Důvodem konání Řádné schůze a případně i Náhradní schůze (dále jen Schůze ) je schválení technické změny emisních podmínek dluhopisů, jež jsou uvedeny v kapitole 7. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ Základního prospektu a jejichž úplné aktuální znění je uveřejněno a zpřístupněno na webových stránkách Emitenta (dále jen Emisní podmínky ) Důvodem pro technickou změnu Emisních podmínek, o které má být hlasováno na Schůzi, je potřeba uvedení definice pojmu DSCR uvedeného v článku 4.2 Emisních podmínek do souladu s výkladem a klasifikací struktury Mezinárodních standardů účetního výkaznictví, ve znění schváleném EU, a v konečném důsledku uvedení transparentní definice ukazatele DSCR v souladu s účetnictvím a auditem Emitenta. Konkrétně je tak nezbytné upravit textaci definice pojmu DSCR uvedeného v článku 4.2 Emisních podmínek (dále jen Změna definice ) a upřesnit tak způsob výpočtu tohoto ukazatele. Z výše specifikovaných důvodů je tedy nutné provést technickou změnu Emisních podmínek a odsouhlasit Změnu definice Schůzí PROGRAM JEDNÁNÍ SCHŮZE Zahájení Schůze a vysvětlení důvodů pro svolání Schůze Hlasování o navržených technických změnách Emisních podmínek Závěr NAVRHOVANÉ USNESENÍ K BODU 2. PROGRAMU SCHŮZE Schůze vlastníků Dluhopisů souhlasí s následující technickou změnou definice pojmu DSCR uvedeného v článku 4.2 Emisních podmínek. Text definice pojmu DSCR v článku 4.2 Emisních podmínek nově zní: DSCR znamená ukazatel krytí dluhové služby vypočítaný následovně: Zisk / (Ztráta) z pokračujících činností + Zůstatková hodnota prodaných investic do nemovitých věcí a související náklady + Změna stavu rezerv + Amortizace, odpisy a snížení hodnoty + Úrokové náklady týkající se bankovních, nebankovních úvěrů, emitovaných dluhopisů, příp. další úrokové náklady + Čistý zisk (-) či ztráta (+) z přecenění investic do nemovitých věcí + Čistý zisk (-) či ztráta (+) z přecenění investic do finančního majetku + Odložený daňový náklad (+) či výnos (-) / (Splacené úvěry a půjčky (bankovní úvěry a emitované dluhopisy) čerpání úvěrů a půjček (bankovní úvěry a emitované dluhopisy) +

4 strana čtvrtá Úrokové náklady týkající se bankovních, nebankovních úvěrů, emitovaných dluhopisů, příp. další úrokové náklady Pro vyloučení pochybností budou jednotlivé položky pro účely výpočtu finančního ukazatele DSCR použity z následujících zdrojů (ve všech případech se jedná o finanční výkazy Emitenta): (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) Zisk z pokračujících činností (kterým se rozumí zisk po zdanění), Net profit from continuing operations IFRS výkaz o úplném výsledku, Statement of comprehensive income; Účetní hodnota prodaných investic do nemovitých věcí a související náklady, Carrying value of investment property disposed and related cost Příloha účetní závěrky IFRS, odstavec Čistý zisk/(ztráta z prodeje investic do nemovitostí), Net profit/(loss) on the disposal of investment property; Změna stavu rezerv, changes in provisions náklad (+)/ výnos (-) IFRS přehled o peněžních tocích, cash flow statement; Amortizace, odpisy a snížení hodnoty aktiv, amortization, depreciation and impairments náklad (+)/ výnos (-) Příloha účetní závěrky IFRS, odstavec Amortizace, odpisy a snížení hodnoty aktiv, amortization, depreciation and impairments; Úrokové náklady týkající se bankovních, nebankovních úvěrů, emitovaných dluhopisů, příp. další úrokové náklady, Interest expense related to bank and non-bank loans, bonds issued, other liabilities Příloha účetní závěrky IFRS, odstavec Úrokové náklady, Interest expense; Čistý zisk (-) či ztráta (+) z přecenění investic do nemovitých věcí, Net valuation gain/(loss) on investment property IFRS výkaz o úplném výsledku, Statement of comprehensive income; Čistý zisk (-) či ztráta (+) z přecenění investic do finančního majetku, Net valuation gain/(loss) on revaulation of financial investments IFRS výkaz o úplném výsledku, Statement of comprehensive income; Odložený daňový náklad, Deferred tax expense (+)/ odložený daňový výnos, Deferred tax income (-); Splacené úvěry a půjčky (bankovní úvěry a emitované dluhopisy), Repayment of loans and borrowings, repayment of bonds issued, repayment of other interest bearing liabilities IFRS přehled o peněžních tocích, cash flow statement, čisté peněžní toky použité pro aktivity financování, net cash from/(used in) financing activities; Čerpání úvěrů a půjček (bankovní úvěry a emitované dluhopisy), drawdown of loans and borrowings, proceeds from bonds issued - IFRS přehled o peněžních tocích, cash flow statement

5 strana pátá Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností platí, že výše uvedený postup výpočtu DSCR se uplatní pro každé stanovení hodnoty DSCR bez ohledu na to, ke kterému účetnímu období se daný výpočet vztahuje Výše uvedená změna Emisních podmínek je promítnuta do nového znění Emisních podmínek, které tvoří Přílohu č. 1 tohoto Oznámení a vlastníci Dluhopisů toto znění Emisních podmínek schvalují Zdůvodnění Důvodem pro technickou změnu Emisních podmínek je potřeba uvedení definice pojmu DSCR uvedeného v článku 4.2 Emisních podmínek do souladu s výkladem a klasifikací struktury Mezinárodních standardů účetního výkaznictví, ve znění schváleném EU, a v konečném důsledku uvedení transparentní definice ukazatele DSCR v souladu s účetnictvím a auditem Emitenta. Konkrétně je tak nezbytné upravit textaci definice pojmu DSCR uvedeného v článku 4.2 Emisních podmínek a upřesnit tak způsob výpočtu tohoto ukazatele. Tato změna Emisních podmínek je možná pouze se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů a to při dodržení podmínek stanovených Zákonem o dluhopisech a Emisními podmínkami DALŠÍ INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře ke konci Rozhodného dne pro účast na schůzi, případně ta osoba, která se prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů, a ty jsou evidovány na účtu první uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na Schůzi nepřihlíží Vlastník dluhopisů se účastní Schůze osobně, prostřednictvím osob oprávněných jednat jeho jménem anebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na Schůzi musí být písemná a musí ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru uvedenému na webových stránkách Hlavního manažera Podpis či podpisy zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřeny, respektive musí být ověřeny nebo musí k podpisu plné moci dojít před, k tomu zmocněným, zaměstnancem Administrátora, který bude na plné moci uveden a podepsán jako ověřovatel totožnosti zmocnitele Fyzická osoba se prokáže průkazem totožnosti. Zmocněnec navíc originálem či úředně ověřenou kopií plné moci obsahující výše uvedené náležitosti. Osoba zastupující právnickou osobu se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii dokladu prokazujícího existenci této právnické osoby a způsob zastupování příslušného Vlastníka dluhopisů; tento doklad nesmí být v den konání Schůze starší než 3 (tři) měsíce Veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce budou opatřeny úředním překladem do českého jazyka

6 strana šestá Pojmy s velkým počátečním písmenem použité v tomto Oznámení včetně pojmu Dluhopisy uvedeného v navrhovaném usnesení k bodu 2 programu Schůze mají stejný význam, jaký jim byl přiřazen v Emisních podmínkách V Praze dne 26. března Havelka v.r Němeček v.r Jméno: Zdeněk Havelka Jméno: Martin Němeček Funkce: člen představenstva Funkce: člen představenstva Příloha č Upravené znění Emisních podmínek (Upravené znění Emisních podmínek tvoří přílohu číslo dvě tohoto notářského zápisu.) -- Dále Předseda schůze konstatoval, že celková jmenovitá hodnota emitovaných dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 činí ,-- Kč (devět set milionů korun českých), což představuje (devět set tisíc) kusů dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých). Všechny dluhopisy opravňují k účasti a hlasování na schůzi vlastníků dluhopisů. Žádné dluhopisy Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 nejsou splaceny předčasně Nato mi Předseda schůze oznámil výsledky prezence, když konstatoval, že je přítomno 9 (devět) vlastníků dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19, kteří dle výpisu z evidence emise Centrálního depozitáře k rozhodnému dni, tj. ke dni 3. dubna 2018 (třetího dubna roku dva tisíce osmnáct) vlastní (pět set šedesát pět tisíc dvě stě dva) kusů dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19, tj. dluhopisy o jmenovité hodnotě celkem ,-- Kč (pět set šedesát pět milionů dvě stě dva tisíce korun českých), což představuje 62,8 % (šedesát dvě celá osm desetin procenta) nesplacené části dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 (prostá kopie listiny přítomných vlastníků dluhopisů tvoří přílohu číslo tři tohoto notářského zápisu). Předseda schůze dále konstatoval, že při prezenci každý vlastník dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 obdržel hlasovací lístek s vyznačeným jménem vlastníka dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 a počtem jím vlastněných dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/ Předseda schůze zahájil schůzi vlastníků dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 v hodin. Předseda schůze sdělil důvod konání schůze, kterým je schválení technické změny emisních podmínek dluhopisů, jež jsou uvedeny v kapitole 7. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ Základního prospektu a jejichž úplné aktuální znění je uveřejněno a zpřístupněno na webových stránkách společnosti CPI BYTY, a.s. (dále v notářském zápisu též jen Emisní podmínky ), přičemž důvodem pro tuto technickou změnu Emisních podmínek je potřeba uvedení definice pojmu DSCR uvedeného v článku 4.2 Emisních podmínek do souladu s výkladem a klasifikací struktury Mezinárodních standardů účetního výkaznictví, ve znění schváleném EU, a v konečném důsledku uvedení

7 strana sedmá transparentní definice ukazatele DSCR v souladu s účetnictvím a auditem společnosti CPI BYTY, a.s. Konkrétně je tak nezbytné upravit textaci definice pojmu DSCR uvedeného v článku 4.2 Emisních podmínek a upřesnit tak způsob výpočtu tohoto ukazatele. Předseda schůze konstatoval, že takto bylo odůvodnění změny Emisních podmínek uvedeno v Oznámení Poté Předseda schůze konstatoval, že je přítomno (osobně či v zastoupení) 9 (devět) vlastníků dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19, kteří vlastní (pět set šedesát pět tisíc dvě stě dva) kusů dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19, což představuje 62,8 % (šedesát dvě celá osm desetin procenta) nesplacené části dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/ Předseda schůze dále konstatoval, že schůze vlastníků dluhopisů společnosti CPI BYTY, a.s., Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 je usnášeníschopná Předseda schůze konstatoval, že Oznámení bylo uveřejněno na webových stránkách společnosti CPI BYTY, a.s. Předseda schůze dále uvedl, že hlasování bude probíhat zvednutím ruky a současným vhozením hlasovacího lístku do hlasovací schránky Předseda schůze dle programu jednání schůze uvedeného v Oznámení přistoupil k druhému bodu programu jednání, kterým bylo Hlasování o navržených technických změnách Emisních podmínek.. Předseda schůze konstatoval, že navrhované usnesení k bodu 2 programu schůze včetně jeho odůvodnění je obsaženo v Oznámení (dále v notářském zápisu též jen Usnesení ), pročež nebude na schůzi čteno. Na výzvu Předsedy schůze proti tomuto postupu nebyla vznesena žádná námitka či připomínka Na výzvu Předsedy schůze bylo hlasováno pro přijetí Usnesení, kdy přítomní vlastníci dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 hlasující pro přijetí Usnesení zvedli ruku a současně vhodili svůj hlasovací lístek do hlasovací schránky, která byla po odhlasování vyprázdněna a hlasy dle hlasovacího lístku sečteny Po provedeném hlasování Předseda schůze konstatoval, že pro návrh Usnesení ve znění uvedeném v Oznámení hlasovali vlastníci dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 vlastnící (pět set šedesát pět tisíc dvě stě dva) kusů dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19, což představuje 100 % (jedno sto procent) přítomných vlastníků dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19, proti návrhu Usnesení ve znění uvedeném v Oznámení tedy nehlasoval žádný vlastník dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 a nikdo z vlastníků dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 se nezdržel hlasování. Usnesení tedy bylo schváleno Z hlasovacího lístku odevzdaného k rozhodnutí o Usnesení bylo zjištěno, že pro schválení Usnesení se vyslovil jmenovitě (dle údajů uvedených v prezenční listině) tito vlastníci dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19:

8 strana osmá Č Jméno a příjmení / Obchodní firma Brown Brothers Harriman (Luxemburg) S.C.A. ČSOB bohatství, ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, otevřený podílový fond ČSOB dynamický úča stnický fond, ČSOB Penzijní společnost, a.s. ČSOB Private Banking Largo, ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, otevřený podílový fond ČSOB Private Banking Moderato, ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, otevřený podílový fond ČSOB vyvážený účastnický fond, ČSOB Penzijní společnost, a.s. KBC Securities NV Bydliště / Sídlo 2-8 Avenue Charles De L-1653 Gaulle LUX Radlická 333/ Praha 5 CZE Radlická 333/ Praha 5 CZE Radlická 333/ Praha 5 CZE Radlická 333/ Praha 5 CZE Radlická 333/ Praha 5 CZE Havelaan Brussel Belgie BEL Datum narození / IČO Počet dluhopisů

9 strana devátá 8 9 Raiffeisenbank, a.s. Sokolovský fond, ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, otevřený podílový fond Hvězdova 1716/2b Praha 4 CZE Radlická 333/ Praha CZE Tímto byl naplněn program jednání schůze vlastníků dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 4,80/19 vydaných společností CPI BYTY, a.s. Předseda schůze poděkoval všem přítomným za účast a schůzi vlastníků dluhopisů ukončil v hodin O s v ě d č u j i, že jsem byla celému průběhu schůze vlastníků dluhopisů nepřetržitě přítomna, a tento proběhl tak, jak je výše popsáno Stejnopis tohoto notářského zápisu se vydává společnosti CPI BYTY, a.s O tom byl tento notářský zápis sepsán a mnou, notářskou kandidátkou, vlastnoručně podepsán. L.S. č.1 Mgr. MARTIN DIVIŠ NOTÁŘ V SEMILECH Notářský kandidát, pověřený Mgr. Martinem Divišem, notářem se sídlem v Semilech JUDr. Martina Boháčová v.r.

10

11

12

13 Tento stejnopis notářského zápisu vyhotovený dne dvanáctého dubna roku dva tisíce osmnáct (12. dubna 2018), doslovně souhlasí s notářským zápisem a taktéž příloha tohoto stejnopisu se doslovně shoduje s přílohou notářského zápisu sepsaného jménem Mgr. Martina Diviše, notáře se sídlem v Semilech, jeho notářským kandidátem pověřeným podle 23 notářského řádu, JUDr. Martinou Boháčovou, dne desátého dubna roku dva tisíce osmnáct (10. dubna 2018) pod č.j. NZ 475/2018, N 379/ Notářský kandidát, pověřený Mgr. Martinem Divišem, notářem se sídlem v Semilech

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89