strana první NZ 73/2018 N 72/2018 S t e j n o p i s

Transkript

1 strana první NZ 73/2018 N 72/2018 S t e j n o p i s N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný jménem Mgr. Martina Diviše, notáře se sídlem v Praze, jeho notářským kandidátem pověřeným podle 23 notářského řádu Mgr. Zuzanou Křivánkovou, a to na místě samém v Clarion Congress Hotel Prague, na adrese Freyova 945/33, Vysočany, Praha 9 Vysočany, v salonku Leo, dne dvacátého června roku dva tisíce osmnáct (20. června 2018). -- Na pozvání Ing. Jana Menclíka, datum narození 10. srpna 1979, bydliště Praha, Smíchov, U Pernikářky 1804/2 (dále v textu notářského zápisu též jen Ing. Menclík ), pověřeného člena představenstva společnosti ŠKODA TRANSPORTATION a.s., se sídlem Emila Škody 2922/1, Jižní Předměstí, Plzeň, IČO , spisová značka B 1491 vedená u Krajského soudu v Plzni (dále v textu notářského zápisu též jen Společnost a/nebo Emitent ), jsem se výše uvedeného roku, měsíce a dne dostavila do Clarion Congress Hotel Prague, na adrese Freyova 945/33, Vysočany, Praha 9 Vysočany, abych se zúčastnila a osvědčila průběh schůze vlastníků dluhopisů emitovaných Společností (dále v textu notářského zápisu též jen schůze ) O průběhu skutkového děje schůze vlastníků dluhopisů emitovaných Společností, splatných v roce 2020, název dluhopisu SKODA 3,00/20, ISIN CZ , datum emise , znějících na doručitele, vydaných v zaknihované podobě (dále v textu notářského zápisu též jen Dluhopisy ), práva z nichž jsou upravena v kapitole IV. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ prospektu dluhopisů, který byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2015/065337/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2015/00017/CNB/572 ze dne , které nabylo právní moci dne , a jejichž úplné aktuální znění je k dispozici na internetové stránce Emitenta (dále v textu notářského zápisu též jen Emisní podmínky ), - ve smyslu ustanovení 79 zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších změn a doplňků, podávám toto: o s v ě d č e n í Před zahájením schůze Ing. Menclík, který mi svou totožnost prokázal platným úředním průkazem, jako pověřený člen představenstva Emitenta přivítal na schůzi přítomné vlastníky Dluhopisů a poděkoval jim za účast na schůzi. Následně Ing. Menclík oznámil, že v souladu s čl Emisních podmínek byl předsedou schůze jmenován Mgr. Tomáš Sedláček, datum narození 10. ledna 1979, bydliště Tuchoměřice, Dubová 453, advokát a partner advokátní kanceláře BBH, advokátní kancelář, s.r.o., se sídlem Praha 1, Klimentská 1207/10, PSČ 11000, IČO , spisová značka C vedená u Městského soudu v Praze, evidovaný v České advokátní komoře pod číslem 10894, který mi svou totožnost prokázal platným úředním průkazem (dále v textu notářského zápisu též jen předseda schůze ) (prostá kopie písemného jmenování předsedy schůze tvoří přílohu číslo jedna tohoto notářského zápisu). Předseda schůze na schůzi přivítal přítomné vlastníky Dluhopisů a prohlásil, že schůze byla řádně svolána oznámením o svolání schůze vlastníků Dluhopisů uveřejněným na webových stránkách Emitenta dne 5. června 2018 a webových

2 strana druhá stránkách a to v souladu s Emisními podmínkami a všemi aplikovatelnými zákonnými požadavky (dále v textu notářského zápisu též jen oznámení o svolání schůze ) (oznámení o svolání schůze, včetně přílohy obsahující upravené znění Emisních podmínek, tvoří přílohu číslo dvě tohoto notářského zápisu). Předseda schůze přítomné vlastníky Dluhopisů upozornil, že v průběhu schůze jim na jejich žádost bude oznámení o svolání schůze kdykoli poskytnuto také v tištěné podobě Předseda schůze konstatoval, že celková jmenovitá hodnota emitovaných Dluhopisů činí ,-- Kč (slovy: dvě miliardy tři sta deset milionů korun českých), což představuje 770 (slovy: sedm set sedmdesát) kusů Dluhopisů, každý o jmenovité hodnotě ,-- Kč (slovy: tři miliony korun českých). Předseda schůze prohlásil, že dle provedené prezence je na schůzi přítomno celkem 11 (slovy: jedenáct) vlastníků Dluhopisů, evidovaných k rozhodnému dni pro účast na schůzi, tedy ke dni 13. června 2018, v evidenci u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., vlastnících celkem 427 (slovy: čtyři sta dvacet sedm) kusů Dluhopisů, což představuje 55,45 % (slovy: padesát pět celých čtyřicet pět setin procenta) celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části emise Dluhopisů. Předseda schůze dodal, že všechny Dluhopisy přítomných vlastníků Dluhopisů opravňují k účasti a hlasování na schůzi a že žádné Dluhopisy nejsou splaceny předčasně. Předseda schůze dále prohlásil, že je tak splněno kvórum 30 % (slovy: třiceti procent) stanovené v čl Emisních podmínek a schůze je usnášeníschopná (prostá kopie prezenční listiny tvoří přílohu číslo tři tohoto notářského zápisu) Předseda schůze zahájil jednání schůze v hodin Předseda schůze zrekapituloval program schůze a důvody svolání schůze uvedené v oznámení o svolání schůze, kterými jsou (i) schválení změny Emisních podmínek z důvodu plánovaného refinancování stávající zadluženosti Emitenta a zřízení zajištění majetku Emitenta, což implikuje potřebu provedení celé řady změn Emisních podmínek, a (ii) v případě, že bude schválena změna Emisních podmínek dle navrhovaného nového znění Emisních podmínek, potřeba obsadit funkci společného zástupce tak, aby společný zástupce mohl efektivně udělovat pokyny agentovi pro zajištění. Předseda schůze poté vyzval přítomné vlastníky Dluhopisů k případným dotazům ke svolání schůze a důvodům jejího konání. Přítomní vlastníci Dluhopisů nevznesli žádné dotazy Poté předseda schůze konstatoval, že je stále přítomno (osobně či v zastoupení) 11 (slovy: jedenáct) vlastníků Dluhopisů, kteří dohromady vlastní 427 (slovy: čtyři sta dvacet sedm) kusů Dluhopisů, což představuje 55,45 % (slovy: padesát pět celých čtyřicet pět setin procenta) celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části emise Dluhopisů Předseda schůze dle programu jednání schůze uvedeného v oznámení o svolání schůze přistoupil k 2. bodu programu jednání schůze, kterým bylo Hlasování o navržených změnách Emisních podmínek. Předseda schůze konstatoval, že navrhované usnesení k 2. bodu programu jednání schůze, včetně jeho odůvodnění, je obsaženo v oznámení o svolání schůze (dále v textu notářského zápisu též jen Usnesení 1 ), pročež nebude na schůzi čteno. Na výzvu předsedy schůze proti tomuto postupu nebyla vznesena žádná námitka či připomínka. - Předseda schůze vysvětlil, že veškerá hlasování na této schůzi budou probíhat zvednutím ruky a současným vhozením hlasovacích lístků do hlasovací schránky. Předseda schůze zároveň

3 strana třetí vyzval přítomné vlastníky Dluhopisů k řádnému vyplnění a kontrole správnosti hlasovacích lístků, které vlastníci Dluhopisů obdrželi při prezenci, a upozornil, že nesprávně vyplněné hlasovací lístky budou považovány za neplatné. Na výzvu předsedy schůze k tomuto nebyly vzneseny žádné dotazy nebo připomínky Schůze následně přikročila k hlasování o Usnesení 1. Na výzvu předsedy schůze bylo hlasováno o přijetí Usnesení 1, kdy přítomní vlastníci Dluhopisů, hlasující pro přijetí Usnesení 1, zvedli ruku a současně vhodili své hlasovací lístky do hlasovací schránky. Hlasovací schránka byla po odhlasování vyprázdněna a hlasy dle hlasovacích lístků přede mnou sečteny Po součtu odevzdaných hlasů předseda schůze oznámil, že pro přijetí Usnesení 1 bylo odevzdáno 100 % (slovy: sto procent) přítomných hlasů, nikdo z přítomných nehlasoval proti a nikdo se hlasování nezdržel. Veškeré odevzdané hlasy byly platné a Usnesení 1 tak bylo přijato Předseda schůze upozornil, že v souladu s účinnou právní úpravou a čl Emisních podmínek budou v tomto notářském zápise osvědčujícím průběh schůze uvedena jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří platně hlasovali pro přijetí Usnesení 1, týkajícího se změny Emisních podmínek, a počty Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na schůzi Z hlasovacích lístků odevzdaných k rozhodnutí o přijetí Usnesení 1 bylo zjištěno, že pro schválení Usnesení 1 se vyslovili jmenovitě tito vlastníci Dluhopisů: Č. Jméno a příjmení / obchodní firma a bydliště / sídlo Rodné číslo / IČO Počet Dluhopisů Allianz pojišťovna, a.s., Praha 8, Ke Štvanici 656/3, PSČ Allianz transformovaný fond, Allianz pnezijní společnost, a.s. Praha 8, Ke Štvanici 656/3, PSČ BNP PARIBAS SEURITIES SERVICES S.C.A 3 Rue d Antin Paris, FRANCIE CONSEQ Investment Management, a.s. Rybná 682/14, Staré Město, Praha 1 Conseq Transformovaný fond Conseq penzijní společnosti a.s. Rybná 682/14, Staré Město, Praha 1 Conseq dluhopisový účastnický fond Conseq penzijní společnosti a.s. Rybná 682/14, Staré Město, Praha 1 Česká kancelář pojistitelů Praha 4, Na Pankráci 1724/129, PSČ R.C.S. Paris

4 strana čtvrtá Československá obchodní banka a.s. Praha 5, Radlická 333/150, PSČ ČSOB Pojišťovna, a.s., člen holdingu ČSOB Masarykovo náměstí 1458, Zelené Předměstí, Pardubice ENERN TECH III fond fondů, otevřený podílový fond Rybná 682/14, Staré Město, Praha 1 PPF banka a.s. Praha 6, Evropská 2690/17, PSČ Po přijetí Usnesení 1 a oznámení výsledků hlasování o přijetí Usnesení 1 přistoupil předseda schůze k 3. bodu programu jednání schůze, kterým byla Volba Společného zástupce. Předseda schůze konstatoval, že navrhované usnesení k 3. bodu programu jednání schůze, včetně jeho odůvodnění, je obsaženo v oznámení o svolání schůze (dále v textu notářského zápisu též jen Usnesení 2 ), pročež nebude na schůzi čteno. Na výzvu předsedy schůze proti tomuto postupu nebyla vznesena žádná námitka či připomínka Předseda schůze připomněl, z jakých důvodů bylo Usnesením 2 navrženo jmenovat společnost PPF banka a.s., se sídlem Praha 6, Evropská 2690/17, PSČ 16041, IČO , spisová značka B 1834 vedená u Městského soudu v Praze (dále v textu notářského zápisu též jen PPF banka a.s. ), Společným zástupcem ve smyslu Emisních podmínek, ve znění schváleném Usnesením 1. Následně předseda schůze předal slovo zástupci společnosti PPF banka a.s., Mgr. Lukáši Vondryskovi, datum narození 25. června 1978, bydliště Praha, Strašnice, Na Ořechovce 809/70 (dále v textu notářského zápisu též jen Mgr. Vondryska ), který mi svou totožnost prokázal platným úředním průkazem, aby ve smyslu ustanovení 24 odst. 5 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, seznámil přítomné vlastníky Dluhopisů se skutečnostmi, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem společnosti PPF banka a.s. jako Společného zástupce, anebo zda takový střet hrozí. Mgr. Vondryska v této souvislosti oznámil, že společnost PPF banka a.s. je členem stejného podnikatelského seskupení jako Emitent. V rámci tohoto podnikatelského seskupení bylo Emitentovi také poskytnuto financování, uvedené v čl. 4.8 Emisních podmínek, ve znění schváleném Usnesením 1, pod pojmem Akcionářská půjčka. Mgr. Vondryska uvedl, že v souvislosti s tímto vnitroskupinovým financováním a obecně na základě příslušnosti do stejného podnikatelského seskupení, kdy zájmy konečných vlastníků společnosti PPF banka a.s. a Emitenta mohou být rozdílné od zájmů vlastníků Dluhopisů, může vzniknout či hrozit vznik střetu zájmů společnosti PPF banka a.s. jako Společného zástupce a zájmů ostatních vlastníků Dluhopisů, jejichž práva bude společnost PPF banka a.s. jako Společný zástupce uplatňovat. Na dotaz Mgr. Vondrysky k tomuto nebyly vzneseny žádné dotazy nebo připomínky a Mgr. Vondryska předal slovo zpět předsedovi schůze Předseda schůze s odkazem na oznámení o svolání schůze připomněl, že v případě vzniku střetu zájmů či hrozby vzniku střetu zájmů společnosti PPF banka a.s. a dalších vlastníků Dluhopisů na základě skutečností odlišných od skutečností vedoucích ke střetu zájmů či jeho hrozbě popsaných na této schůzi Mgr. Vondryskou bude případně postupováno v souladu

5 strana pátá s návrhem Usnesení 2. K dotazu předsedy schůze nebyla k tomuto vznesena žádná otázka nebo připomínka Poté předseda schůze konstatoval, že je stále přítomno (osobně či v zastoupení) 11 (slovy: jedenáct) vlastníků Dluhopisů, kteří dohromady vlastní 427 (slovy: čtyři sta dvacet sedm) kusů Dluhopisů, což představuje 55,45 % (slovy: padesát pět celých čtyřicet pět setin procenta) celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části emise Dluhopisů Schůze následně přikročila k hlasování o Usnesení 2. Na výzvu předsedy schůze bylo hlasováno o přijetí Usnesení 2, kdy přítomní vlastníci Dluhopisů hlasující pro přijetí Usnesení 2 zvedli ruku a současně vhodili své hlasovací lístky do hlasovací schránky. Hlasovací schránka byla po odhlasování vyprázdněna a hlasy dle hlasovacích lístků přede mnou sečteny Po součtu odevzdaných hlasů předseda schůze oznámil, že pro přijetí Usnesení 2 bylo odevzdáno 100 % (slovy: sto procent) přítomných hlasů, nikdo z přítomných nehlasoval proti a nikdo se hlasování nezdržel. Veškeré odevzdané hlasy byly platné a Usnesení 2 tak bylo přijato Předseda schůze oznámil, že tímto byl vyčerpán program schůze. Předseda schůze poděkoval všem přítomným za účast a schůzi ukončil v hodin Osvědčuji, že jsem byla celému průběhu schůze vlastníků dluhopisů emitovaných společností ŠKODA TRANSPORTATION a.s. nepřetržitě přítomna, a tato proběhla tak, jak je výše popsáno O tom byl tento notářský zápis sepsán a mnou, notářskou kandidátkou, vlastnoručně podepsán L.S. č.1 Mgr. MARTIN DIVIŠ NOTÁŘ V PRAZE Notářský kandidát, pověřený Mgr. Martinem Divišem, notářem se sídlem v Praze Mgr. Zuzana Křivánková v.r.

6 Tento stejnopis notářského zápisu vyhotovený dne dvacátého prvního června roku dva tisíce osmnáct (21. června 2018), doslovně souhlasí s notářským zápisem sepsaným jménem Mgr. Martina Diviše, notáře se sídlem v Praze, jeho notářským kandidátem pověřeným podle 23 notářského řádu, Mgr. Zuzanou Křivánkovou, dne dvacátého června roku dva tisíce osmnáct (20. června 2018) pod č.j. NZ 73/2018, N 72/ Notářský kandidát, pověřený Mgr. Martinem Divišem, notářem se sídlem v Praze

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60