STEJNOPIS. N o t á ř s k ý z á p i s

Transkript

1 Strana jedna STEJNOPIS N o t á ř s k ý z á p i s NZ 4029/2017 N 2062/2017 sepsaný dne (patnáctého listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého) v notářské kanceláři v Praze 1, U Prašné brány 1078/1, jménem JUDr. Bohdana Hallady, notáře se sídlem v Praze, mnou, Mgr. Magdalenou Mikšovskou, notářskou kandidátkou, jeho zástupkyní ustanovenou dle 24 notářského řádu Na žádost společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Vratislavova 26/16, Vyšehrad, Praha 2, IČO , jsem se zúčastnila řádné valné hromady této společnosti, konané dnešního dne, tj. dne (patnáctého listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého) v notářské kanceláři v Praze 1, U Prašné brány 1078/ Přítomni byli v zastoupení akcionáři společnosti uvedení na listině přítomných akcionářů, která tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu, kteří jsou dle prohlášení zmocněnce a dle předloženého seznamu akcionářů ze dne a dle předloženého výpisu ze samostatné evidence investičních nástrojů vyhotovených k rozhodnému dni akcionáři obchodní společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s Plné moci tvoří přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu Předsedou valné hromady byl zvolen Mgr. Miroslav Osladil, nar , bytem Praha 5, Stodůlky, Anny Rybníčkové 2613/5, advokát, ev.č. ČAK: 10072, který je mi osobně znám. --- Mgr. Miroslav Osladil prohlašuje, že: a) valná hromada společnosti je způsobilá přijímat rozhodnutí a je schopná se usnášet, i když nebyla svolána způsobem stanoveným zákonem a stanovami společnosti, protože jsou na valné hromadě přítomni akcionáři společnosti vlastnící akcie společnosti, s nimiž je spojeno 100 % (jedno sto procent) hlasů ve společnosti vzhledem k zamýšlenému rozhodnutí této valné hromady, tj. akcionáři vlastnící 100 % (jedno sto procent) zakladatelských akcií, kteří prohlásili, že s konáním valné hromady bez splnění podmínek stanovených v zákoně a stanovách souhlasí, přičemž stanovy společnosti tuto možnost připouštějí; b) společnost Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Vratislavova 26/16, Vyšehrad, Praha 2, IČO (dále jako Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. nebo Nástupnická společnost ) se účastní jako nástupnická společnost rozdělení formou odštěpení sloučením, na základě kterého rozdělovaná společnost Dolfin R.E. Praha Vinohrady, s.r.o., se sídlem Anenská 3/2, Staré Brno, Brno, IČO (dále jen Dolfin R.E. Praha Vinohrady, s.r.o nebo Rozdělovaná společnost ) nezaniká a část jejího jmění přejde na společnost Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost dále společně jako Zúčastněné společnosti ) (dále jen Rozdělení ); c) Nástupnická společnost v souladu s ustanovením 33 odst. 1 písm. a) zákona

2 Strana dva č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění (dále jen Zákon o přeměnách ) uložila dne tedy alespoň 1 (jeden) měsíc přede dnem učinění rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti o schválení Rozdělení, do sbírky listin Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 21439, Projekt rozdělení ve formě odštěpení sloučením společností Dolfin R.E. Praha Vinohrady, s.r.o. a Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. vyhotovený dne oběma Zúčastněnými společnostmi (dále jen Projekt rozdělení ); tuto skutečnost jsem si ověřila internetovým náhledem do seznamu dokumentů uložených ve sbírce listin Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 21439, opatřeným rovněž datem jejich uložení; d) Nástupnická společnost v souladu s ustanovením 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách zveřejnila dne , tedy alespoň 1 (jeden) měsíc přede dnem učinění rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti o schválení Rozdělení, v Obchodním věstníku oznámení o uložení Projektu rozdělení do sbírky listin spolu s upozorněním věřitelů na jejich práva dle ustanovení 35 až 39 Zákona o přeměnách; tuto skutečnost jsem si ověřila náhledem do internetové verze Obchodního věstníku, značka OV ; e) odštěpovaná část jmění Rozdělované společnosti přecházející na Nástupnickou společnost byla v souladu s ustanovením 253 odst. 3 a 254 a násl. Zákona o přeměnách oceněna ke dni , tj. ke dni zpracování poslední řádné účetní závěrky Rozdělované společnosti sestavené před vyhotovením Projektu rozdělení, znaleckým posudkem znalce jmenovaného soudem, a to částkou ,- Kč (padesát osm milionů tři sta padesát tři tisíc korun českých). Tyto skutečnosti byly ověřeny z předloženého znaleckého posudku č ze dne , vypracovaného společností STATIKUM s.r.o., se sídlem Purkyňova 648/125, Medlánky, Brno, IČO , a z usnesení Krajského soudu v Brně, č.j. 50 Nc 6060/2017-6, ze dne , které nabylo právní moci dne ; f) Projekt rozdělení nebyl přezkoumán ve smyslu Zákona o přeměnách znalcem, neboť všichni akcionáři Nástupnické společnosti souhlasili s tím, že se v souladu s ustanovením 297 a 117 Zákona o přeměnách nevyžaduje přezkoumání Projektu rozdělení znalcem; g) všichni akcionáři Nástupnické společnosti se v souladu s ustanovením 7 Zákona o přeměnách vzdali svých práv v tomto ustanovení Zákona o přeměnách uvedených pod písm. a), b), c), d), a e), práva odprodat svůj podíl podle 49a Zákona o přeměnách a práva na informace ve smyslu ustanovení 34 Zákona o přeměnách; h) jediný společník Rozdělované společnosti a všichni akcionáři Nástupnické společnosti v souladu s ustanovením 8 Zákona o přeměnách souhlasili s tím, že: nebude vypracována žádná zpráva, týkající se Rozdělení, tj. ani zpráva o přeměně ve smyslu ustanovení 24 Zákona o přeměnách, ani zpracování znalecké zprávy o Rozdělení; seznámení se změnami jmění ve smyslu ustanovení 287a a 301 odst. 5 Zákona o přeměnách se nevyžaduje; Mgr. Miroslav Osladil mi skutečnosti uvedené pod písmeny g) a h) doložil prohlášením jediného společníka Rozdělované společnosti ze dne a prohlášeními všech akcionářů Nástupnické společnosti ze dne , a ;

3 Strana tři i) všichni akcionáři Nástupnické společnosti souhlasí s tím, mezitímní účetní závěrka podle 11a odst. 2 Zákona o přeměnách se nevyžaduje; j) jedinému společníkovi Rozdělované společnosti vznikne výměnou za odštěpované jmění Rozdělované společnosti účast v Nástupnické společnosti, a to ve formě investičních akcií této společnosti; jedinému společníkovi Rozdělované společnosti nebudou poskytnuty zakladatelské akcie Nástupnické společnosti, neboť s tímto vyslovil souhlas před vyhotovením Projektu rozdělení; Mgr. Miroslav Osladil mi skutečnosti uvedené pod písmeny j) doložil prohlášením jediného společníka Rozdělované společnosti ze dne ; k) konečná účetní závěrka a zahajovací rozvaha Zúčastněných společností musí být v souladu s ust. 12 Zákona o přeměnách a ust. 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví v platném znění, ověřeny auditorem; l) vzhledem k tomu, že ze zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti nevyplývá, že by se tato v důsledku realizace Rozdělení mohla dostat do úpadku ani ztráty, nebyl vyhotoven znalecký posudek dle ustanovení 5a odst. 1 Zákona o přeměnách; m) všichni akcionáři Nástupnické společnosti se řádně seznámili s listinami uvedenými v ustanovení 299 Zákona o přeměnách, a byl jim statutárním ředitelem společnosti objasněn Projekt rozdělení; n) k tomuto Rozdělení není třeba souhlasu žádného orgánu veřejné moci dle ustanovení 15a odst. 1 Zákona o přeměnách, Nástupnická společnost není příjemcem veřejné podpory ve smyslu ustanovení 39a Zákona o přeměnách; o) proti Nástupnické společnosti není vedeno trestní řízení ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob. Tato skutečnost byla ověřena z předloženého výpisu z Rejstříku trestů právnických osob ze dne a z potvrzení Městského soudu v Praze ze dne Konstatuji, že: a) existence společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., byla ověřena výpisem z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21439, ze dne Předseda valné hromady prohlásil, že všechny zápisy v tomto výpisu uvedené, vyjadřují k dnešnímu dni pravdivou informaci o skutečnostech, které jsou předmětem zápisu. Výpis z obchodního rejstříku společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., tvoří přílohu č. 3 tohoto notářského zápisu; b) působnost valné hromady přijmout následující rozhodnutí byla ověřena z Článku 23 odst písm. n) stanov společnosti ze dne ve znění změn ze dne , které podle prohlášení předsedy valné hromady představují úplné a k dnešnímu dni účinné znění tohoto dokumentu, a z ustanovení 421 odst. 2 písm. p) zákona o obchodních korporacích a z ustanovení 21 odst. 1 Zákona o přeměnách; c) způsobilost valné hromady přijmout následující rozhodnutí byla ověřena z Článku 26 odst stanov společnosti, ustanovení 412 odst. 1 zákona o obchodních korporacích

4 Strana čtyři a výše uvedeného prohlášení předsedy valné hromady; d) valná hromada nebyla svolána statutárním ředitelem společnosti v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti, ale byla způsobilá přijímat rozhodnutí a schopná se usnášet, neboť byli přítomni akcionáři společnosti vlastnící akcie společnosti, se kterými je spojeno právo hlasovat na jednání valné hromady, jejichž jmenovitá hodnota představuje 100 % (jedno sto procent) zapisovaného základního kapitálu společnosti, kteří prohlásili, že s konáním valné hromady souhlasí, a stanovy společnosti možnost konání valné hromady bez splnění požadavků na její svolání, stanovených zákonem a stanovami společnosti, ve svém Článku 24, odst připouštějí, přičemž tato skutečnost byla ověřena z předloženého seznamu akcionářů společnosti, výpisu ze samostatné evidence investičních nástrojů, stanov společnosti, listiny přítomných akcionářů, plných mocí a z výše uvedených prohlášení akcionářů a předsedy valné hromady; e) ostatní skutečnosti byly ověřeny z výše uvedených prohlášení předsedy valné hromady Na žádost společnosti vydávám následující osvědčení o rozhodnutí řádné valné hromady společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s Dnešního dne, tj (patnáctého listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého), přijala valná hromada společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. na svém jednání v notářské kanceláři v Praze 1, U Prašné brány 1078/1, následující rozhodnutí: Schvaluje se Projekt rozdělení ze dne , ve znění, v jakém byl uložen do sbírky listin, na základě kterého rozdělovaná společnost Dolfin R.E. Praha Vinohrady, s.r.o., se sídlem Anenská 3/2, Staré Brno, Brno, IČO , nezaniká a část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Vratislavova 26/16, Vyšehrad, Praha 2, IČO Dále se schvalují: a) konečná účetní závěrka nástupnické společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., za období od do , zpracovaná ke dni , tedy ke dni, který předchází rozhodnému dni rozdělení, která je řádnou účetní závěrkou této nástupnické společnosti a byla ověřena Zprávou nezávislého auditora, vypracovanou dne společností Kreston A&CE Audit, s.r.o., se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, Brno, IČO , oprávnění KAČR č. 007; b) zahajovací rozvaha nástupnické společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., zpracovaná ke dni , tedy k rozhodnému dni rozdělení, která byla ověřena Zprávou nezávislého auditora, vypracovanou dne společností Kreston A&CE Audit, s.r.o., se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, Brno, IČO , oprávnění KAČR č

5 Strana pět O tomto rozhodnutí valné hromady bylo hlasováno zvednutím ruky akcionářů po přednesení návrhu rozhodnutí. Rozhodný počet hlasů pro jeho přijetí, který byl zjištěn z Článku 26 odst stanov společnosti a z ustanovení z ustanovení 21 odst. 2 zákona o přeměnách, je souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů, tj. 15 hlasů. Rozhodnutí bylo přijato, neboť pro jeho přijetí hlasovali přítomní akcionáři společnosti mající zakladatelské akcie, jimž odpovídá 20 hlasů, tj. 100 % hlasů přítomných akcionářů. Výsledek hlasování jsem zjistila z prohlášení předsedy valné hromady a vlastním pozorováním ***** Osvědčuji jako trvalá zástupkyně notáře, že byla uskutečněna právní jednání a splněny formality, ke kterým byla společnost Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., popř. její valná hromada povinna, a při jejichž provedení jsem byla přítomna, přičemž tato právní jednání a formality byly v souladu s právními předpisy Osvědčuji jako trvalá zástupkyně notáře, že rozhodnutí řádné valné hromady společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., obsažené v tomto notářském zápise, bylo přijato, a že jeho obsah a způsob přijetí je v souladu se právními předpisy a stanovami společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s Dále jako trvalá zástupkyně notáře ve smyslu ust. 23a odst. 1 Zákona o přeměnách prohlašuji, že schválené znění Projektu rozdělení, které tvoří přílohu č. 4 tohoto notářského zápisu, je v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti Dolfin Real Estate Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s ***** O tom byl tento notářský zápis sepsán, předsedou valné hromady dle jeho prohlášení přečten a poté jím schválen předseda valné hromady v.r. zástupce JUDr. Bohdana Hallady notáře se sídlem v Praze v.r. L.S. JUDr. Bohdan Hallada notář v Praze

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26 Potvrzuji, že tento stejnopis, vyhotovený dne (patnáctého listopadu roku dvoutisícího sedmnáctého) se doslovně shoduje s notářským zápisem, a že i opisy příloh č. 1 až 4 souhlasí doslovně s přílohami notářského zápisu Mgr. Magdalena Mikšovská notářská kandidátka, pověřená JUDr. Bohdanem Halladou, notářem se sídlem v Praze