Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U

Transkript

1 K rukám akcionářů obchodní korporace zároveň zveřejněno na Představenstvo obchodní korporace Podřipská realitní, a.s. IČ: , se sídlem: Roudnice nad Labem, Hornická 2475, PSČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddílu B., vložce 2354, oznamuje, že s v o l á v á Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U a k c i o n á ř ů, která se bude konat dne od hodin v kanceláři notářky Mgr. Romany Kolaříkové, na adrese Mírové náměstí 157/30, Litoměřice, PSČ PROGRAM JEDNÁNÍ: 1. Zahájení, kontrola usnášení schopnosti valné hromady 2. Volba orgánů valné hromady 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti obchodní korporace a o stavu jejího majetku za rok Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok Rozhodnutí o schválení/neschválení řádné účetní závěrky za rok Rozhodnutí o způsobu naložení s hospodářským výsledkem 7. Změna stanov (návrh změny stanov bude každému akcionáři k dispozici v sídle korporace od do , a to v pracovní dny mezi 9 a 16 h, s tím, že je nezbytné dopředu (s min. dvou denním předstihem) ohlásit konkrétní požadovaný termín pro nahlédnutí na jiri@pursl.cz; - návrh stanov je navíc přiložený i k této pozvánce). 8. Odvolání jednoho člena představenstva, a sice OLGY KRUPIČKOVÉ 9. Odvolání dvou členů dozorčí rady, a sice ALENY PURŠLOVÉ, dat. nar. 8. června 1969 a BARBORY VRBKOVÉ 10. Závěr Body 7 až 9 budou osvědčeny notářkou Mgr. Kolaříkovou ve formě notářského zápisu. Obchodní korporace hospodařila v roce 2013 takto: celkové výnosy = ,86 Kč; celkové náklady = ,45 Kč, ztráta (-): ,59 Kč s tím, že bližší údaje jsou obsaženy ve výkazu zisku a ztráty. Účetní závěrka obchodní korporace za rok 2013 (tj. výkaz zisku a ztráty, rozvaha a příloha) je rovněž k nahlédnutí od do , v sídle obchodní korporace, a to v pracovní dny mezi 9 a 16 h, s tím, že je nezbytné dopředu (s min. dvou denním předstihem) ohlásit konkrétní požadovaný termín pro nahlédnutí na jiri@pursl.cz Vyjádření představenstva k jednotlivým bodům ve smyslu ustanovení 407 odst. 2 zákona o obchodních korporacích: Ad. 1 a 2: jde o standardní procesní postup v rámci konání valné hromady Ad. 3 a 4: platná právní úprava předpokládá předložení těchto zpráv Ad. 5 a 6: platná právní úprava předpokládá přijetí těchto nezbytných rozhodnutí, přičemž představenstvo má za to, že účetnictví obchodní korporace je vedeno plně v souladu se zákonem Ad.7: změny stanov jsou navrženy s ohledem na zjednodušení vnitřní organizace obchodní korporace (nově např. pouze dva členy představenstva a jeden člen dozorčí rady) a stabilizace majetkové struktury korporace, resp. s cílem ještě přiléhavěji využít novou právní úpravu obsaženou v zákoně o obchodních korporacích; v podrobnostech viz přiložený návrh nového znění stanov korporace Ad. 8 a 9: jde o rozhodnutí navazující na plánovanou změnu stanov korporace (viz ad. 7) Představenstvo obchodní korporace

2 Stanovy kapitálové společnosti Podřipská realitní, a.s. (dále jen jako společnost ) se mění tak, že se jejich poslední znění nahrazuje tímto novým úplným zněním stanov: Firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: Podřipská realitní, a.s. (dále jen společnost ) Sídlo společnosti je: Roudnice nad Labem Internetová stránka Na adrese: jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře Předmět podnikání (činnosti) Předmětem podnikání společnosti je: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru Výše základního kapitálu a akcie Základní kapitál společnosti činí ,-- Kč (slovy dva miliony korun českých) a je rozdělen na 20 (slovy dvacet) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě ,-- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých). Emisní kurz akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě a byl zcela splacen Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno Akcie jsou omezeně převoditelné. Akcionář je oprávněn své akcie převést pouze se souhlasem valné hromady společnosti Stane-li se akcie předmětem spoluvlastnictví případně společného jmění manželů, musí se takovíto spoluvlastníci dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví S každou akcií jsou spojena stejná práva. S každou akcií je spojeno hlasovací právo. Hlasovací právo náležející každému akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých ,-Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcií se rovná 1 hlasu. S každou akcií je tak spojený 1 hlas. Hlas je nedělitelný. Celkový počet hlasů ve společnosti činí 20 hlasů Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny na základě písemné žádosti adresované společnosti, a to v sídle společnosti do 30 (slovy třiceti) dnů od doručení takové žádosti

3 5. Seznam akcionářů a zákaz konkurence Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána a představenstvem odsouhlasena V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže Akcionář nesmí podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného Akcionář nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern Akcionář se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. 6. Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

4 a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), b) dozorčí rada a c) představenstvo V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích, c) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku d) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy;; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, e) rozhodování o volbě celé dozorčí rady, jakož i o volbě případných náhradníků za členy dozorčí rady, u kterých došlo k zániku funkce f) rozhodování o volbě celého představenstva, jakož i o volbě případných náhradníků za členy představenstva, u kterých došlo k zániku funkce Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce Svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu tak, že ji nejméně 30 (slovy třicet) dní před konáním valné hromady uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Bude-li v seznamu akcionářů uvedena korespondenční ová adresa, bude 3

5 pozvánka zasílána pouze na tuto adresu. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, je-li to stále potřebné. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou způsobem uvedeným v odstavci 7.5. s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 (slovy patnáct) dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (slovy patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat do 6 (slovy šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada Pozvánka na valnou hromadu obsahuje: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;; není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady Na valné hromadě hlasují akcionáři pomocí zvednutí ruky Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou Valná hromada rozhoduje alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech: a) změně stanov společnosti, b) změně výše základního kapitálu nebo o představenstva ke zvýšení základního kapitálu, ---- c) možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

6 f) zrušení společnosti s likvidací, g) návrhu rozdělení likvidačního zůstatku Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce se osvědčuje notářským zápisem Rozhoduje-li valná hromada o změně výše základního kapitálu nebo o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, vyžaduje se také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů vlastnících dotčené akcie o těchto záležitostech: a) změně druhu nebo formy akcií, b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, c) omezení převoditelnosti akcií na jméno, případně o zrušení omezení převoditelnosti akcií na jméno d) vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, b) rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, c) vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií, d) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady Nepřipouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích Dozorčí rada Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě

7 8.5. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti Dozorčí rada má 1 (slovy jednoho) člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Činí se nepochybným, že zaměstnanci společnosti se na volbě člena dozorčí rady nepodílejí Valná hromada může zvolit i náhradního člena dozorčí rady Délka funkčního období člena dozorčí rady je 10 (slovy deset) let Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit;; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno valné hromadě, učiněno písemně a musí být doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (slovy jednoho) měsíce od doručení odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce Zákaz konkurence Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti Představenstvo Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení;; tím není dotčen 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Představenstvo má 2 (slovy dva) členy, které volí a odvolává valná hromada Valná hromada může zvolit i náhradníka za člena představenstva, jemuž zanikla funkce Délka funkčního období člena představenstva je 10 (slovy deset) let Člen představenstva může ze své funkce odstoupit;; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno valné hromadě, učiněno 6

8 písemně a doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (slovy jednoho) měsíce od doručení odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada Jednání za společnost Každý člen představenstva zastupuje společnost ve všech věcech samostatně V souladu s těmito stanovami a 450 občanského zákoníku v platném znění zastupuje a jedná za společnost prokurista, pokud byla prokura udělena Zákaz konkurence Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání Prokura Představenstvo společnosti za ni a v souladu s těmito stanovami a 450 občanského zákoníku v platném znění může udělit prokuru. Společnost může mít několik prokuristů. Společnost zmocňuje prokuristy ke všem právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky, a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc Prokuristé jednají v rámci jim udělené prokury za společnost samostatně. Prokurista se za společnost podepisuje tak, že k firmě podnikatele připojí svůj podpis a údaj označující prokuru;; pro případ, že je prokura udělena pro jednotlivou pobočku nebo jeden z více obchodních závodů, připojí také údaj označující pobočku nebo obchodní závod Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Podíl na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů

9 14.5. Podíl na zisku lze rozdělit mezi akcionáře, ve prospěch členů představenstva a dozorčí rady (tantiéma), ve prospěch zaměstnanců nebo dalších osob dle rozhodnutí valné hromady Podíl na zisku je splatný do 3 (slovy tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak. Společnost poskytuje plnění ve prospěch akcionáře bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada Výhody při zakládání společnosti V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda Závěrečné ustanovení Společnost, která byla založena před , se již v plném rozsahu podřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) S účinností ke dni zveřejnění zápisu o tom, že se společnost podřídila změnou stanov zákonu o obchodních korporacích jako celku, způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob se zrušil rezervní fond společnosti Pokud není ve stanovách uvedeno jinak, použijí se pro právní poměry společnosti příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku