Stanovy akciové společností. SPORTZONE, a.s. navrhované znění stanov ke schválení na valné hromadě dne

Transkript

1 Stanovy akciové společností SPORTZONE, a.s. navrhované znění stanov ke schválení na valné hromadě dne Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost SPORTZONE, a.s. (dále jen společnost ) byla založena bez veřejné nabídky k upsání akcií zakladatelskou smlouvou a rozhodnutím zakladatelů ze dne Článek 2 Obchodní firma Obchodní firma: SPORTZONE, a.s. Článek 3 Sídlo Obcí, ve které je umístěno sídlo společnosti, je Praha. Článek 4 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 5 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných, než základních služeb spojených s pronájmem nemovitostí, bytů a nebytových prostor zprostředkování obchodu a služeb velkoobchod a maloobchod ubytovací služby reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí hostinská činnost provozování cestovní agentury a průvodcovská činnost v oblasti cestovního ruchu provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti. Článek 6 Základní kapitál Výše základního kapitálu společnosti činí ,- Kč (dva miliony korun českých). Článek 7 Akcie

2 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na dvacet kusů kmenových akcií na jméno. Jmenovitá hodnota každé akcie činí ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). 2. Všechny akcie jsou vydány jako cenný papír a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. 3. S jednou akcii o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty jednoho majitele (dále jen hromadná akcie"). O vydání akcií ve formě hromadné akcie rozhoduje představenstvo. 5. Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, požádá-li o to písemně představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno písemně vyzvat akcionáře k výměně akcií do třiceti pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě představenstvo stanoví lhůtu k výměně akcií, která nesmí být kratší patnácti pracovních dnů od odeslání výzvy. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou akcii k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znova. Náklady na výměnu nese společnost. Hromadnou akcii vzatou z oběhu představenstvo znehodnotí slovy vyměněna" a uloží ji do archívu společnosti. 6. Akcie je možné převádět pouze se souhlasem valné hromady. Článek 8 Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém řízení společnosti. Orgány společnosti jsou: A. Valná hromada B. Představenstvo C. Dozorčí rada A. Valná hromada Článek 9 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Akcionář je za podmínek a v rozsahu stanovených zákonem oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení. Zmocněnec akcionáře se musí prokázat písemnou plnou mocí. Článek 10 Způsob svolávání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období a svolává ji představenstvo.

3 2. Způsob svolávání valné hromady, včetně náležitostí pozvánky na valnou hromadou, se řídí zákonem. 3. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti. Článek 11 Působnost valné hromady 1. Do působnosti valné hromady náleží kromě záležitostí svěřených do působnosti valné hromady zákonem: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny. 2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. Článek 12 Způsob rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 50% základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášení bez ohledu na odstavec jedna tohoto článku stanov. 3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Valná hromada se může konat, i pokud nebyly splněny zákonné požadavky pro svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 4. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. Stanoví-li tak zákon, osvědčí se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou (notářským zápisem). 5. Hlasování se děje aklamací. 6. Po dobu, kdy společnost má jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí, která jinak náleží do působnosti valné hromady, přijímá její jediný akcionář. Přijatá rozhodnutí musí mít vždy písemnou formu a musí být podepsána osobami oprávněnými jediného akcionáře zastupovat. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě na adresu sídla společnosti. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. B. Představenstvo Článek 13 Počet členů a období představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti. Společnost zastupuje předseda představenstva společně s členem představenstva. 2. Představenstvo společnost má dva členy.

4 3. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkce člena představenstva nepřechází na právního nástupce. 4. Členové představenstva volí svého předsedu. 5. Funkční období představenstva je desetileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. 6. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Článek 14 Působnost představenstva 1. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působností valné hromady nebo dozorčí rady. 2. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní uzávěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se zákonem a stanovami společnosti. Nejméně jednou za účetní období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. 3. Člen představenstva je omezen zákonným zákazem konkurence. Článek 15 Způsob rozhodování představenstva 1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Zastupování členů představenstva není možné. 2. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů. Každý člen má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva. 3. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu se zákonem a stanovami. 4. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem určeným představenstvem. 5. V zápisu zjednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. C, Dozorčí rada Článek 16 Počet členů a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada společnosti má 1 člena 2. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkce člena dozorčí rady nepřechází na právního nástupce. 3. Funkční období člena dozorčí rady je deset let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 4. Člen dozorčí rady je omezen zákonným zákazem konkurence.

5 5. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku zastupovat společnost. Článek 17 Působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2. Člen dozorčí rady je oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny a v souladu se skutečností, a zda podnikatelská či jiná činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, jsou-li v souladu se zákonem a stanovami společnosti. 3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. 4. Dozorčí rada má právo zakázat představenstvu určité jednání za společnost. Za újmu vzniklou z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady, neodpovídají členové představenstva, ale člen dozorčí rady, pokud nejednal s péčí řádného hospodáře. Článek 18 Pravidla postupu při změně výše základního kapitálu 1. O změně výše základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo za podmínek stanovených zákonem představenstvo. 2. Vzetí akcií z oběhu za účelem snížení základního kapitálu na základě losování se nepřipouští. 3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole. Článek 19 Závěrečné ustanovení Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.