Za třinácté - Zrušení společnosti : Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v 68 a 151

Transkript

1 Za první : Společnost s ručením omezeným byla založena dne na dobu neurčitou Za druhé : Obchodní firma : Obchodní firma společnosti zní Roset s.r.o Za třetí : Sídlo společnosti : Sídlem společnosti jsou Strakonice Za čtvrté : Předmět podnikání : Předmětem podnikání společnosti je : Velkoobchod Specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím Maloobchod provozovaný mimo řádné provozovny Zprostředkování obchodu a služeb Poskytování telekomunikačních služeb Zpracování dat, služby databank, správa sítí Montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení Výroba, instalace a opravy elektronických zařízení Výroba a opravy elektrických strojů a přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí a výroba elektrického vybavení Pronájem a půjčování věcí movitých Poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software Pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti Za páté - Základní kapitál, vklady společníků a jejich splacení, správa vkladů, rezervní fond : Základní kapitál společnosti je tvořen výlučně peněžitými vklady společníků a činí ,- Kč (dvě stě tisíc korun českých). Vklady společníků jsou následující : vklad společníka Mgr. Mojmíra Štefana r.č /0997, bytem Strakonice, Nerudova 1047, činí ,- Kč, vklad společníka Petra Stříbrného r.č /1686, bytem Strakonice, Leknínová 1391, činí ,- Kč tisíc korun českých) Každý společník je povinen splatit celý svůj vklad v penězích do 14 (čtrnáct) dnů od uzavření této společenské smlouvy složením k rukám pověřeného správce Vlastnické právo ke splaceným peněžitým vkladům přechází na společnost dnem jejího vzniku. Správou splacených vkladů byl pověřen zakládající společník Mgr. Mojmír Štefan. Pověřený správce vkladu zřídí zvláštní účet u peněžního ústavu a po splacení splatných částí vkladů vydá podle ust. 60 odst. 4 obchodního zákoníku prohlášení o splacení Společnost vytvoří rezervní fond podle ust. 124 obchodního zákoníku z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10% (deset) čistého zisku, avšak ne více, než 5% (pět)

2 z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond bude každoročně doplňován o 5% (pět) z čistého zisku, až do dosažení hodnoty 10% (deset) základního kapitálu. O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé společnosti v souladu se zákonem, nejde - li o případ, kdy náleží rozhodnutí o použití rezervního fondu do působnosti valné hromady Zvláštní rezervní fond vytváří společnost v případech uvedených v ust. 120 obchodního zákoníku Za šesté - Obchodní podíl : Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti Výše obchodního podílu je určena poměrem vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti Každý společník je oprávněn se souhlasem valné hromady převést písemnou smlouvou svůj obchodní podíl, popřípadě jeho část na třetí osobu nebo na jiného společníka Rozdělení obchodního podílu je přípustné jen při jeho převodu nebo přechodu na právního nástupce. K rozdělení obchodního podílu je třeba předchozího souhlasu valné hromady. 5. Převod obchodního podílu nabývá vůči společnosti účinky dnem, kdy bude jednateli doručen stejnopis účinné smlouvy o převodu obchodního podílu Obchodní podíl zemřelého společníka se nedědí Obchodní podíl lze zastavit za podmínek stanovených zákonem Za sedmé - Orgány společnosti - valná hromada : Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada Do působnosti valné hromady patří zejména : a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem, b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztráty, c) schvalování stanov a jejich změn, d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází - li k němu na základě jiných právních skutečností, e) rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů, g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady, h) rozhodnutí o vyloučení společníka, který je v prodlení se splacením vkladu nebo s plněním příplatkové povinnosti uložené valnou hromadou, i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, j) schvalování smluv uvedených v ust. 67a obchodního zákoníku,

3 k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy, l) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, m) schválení smlouvy mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem, o výkonu funkce, n) rozhodování o převodu nebo o rozdělení obchodního podílu v souvislosti s jeho převodem, o) rozhodování o udělení souhlasu k zastavení obchodního podílu Valnou hromadu svolává jednatel nejméně jednou za rok, a to vždy nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Termín a program valné hromady oznámí jednatel společníkům písemnou pozvánkou nejméně 15 dnů před jejím konáním Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou - li přítomni všichni společníci Valná hromada je schopná usnášení, jsou - li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných společníků. Obchodní zákoník stanoví, kdy se pro přijetí usnesení vyžaduje většina kvalifikovaná, a o kterých rozhodnutích valné hromady musí být pořízen notářský zápis. -- Za osmé - Orgány společnosti - jednatel : Jednatel je statutárním orgánem společnosti. Jednatel jedná jménem společnosti ve všech záležitostech. Má li společnost více jednatelů, je každý z nich oprávněn jednat za společnost samostatně, s výjimkou obchodů s hodnotou plnění převyšující částku 1, ,- Kč, kdy se vyžaduje společné jednání všech jednatelů. Podepisování za společnost se provádí tak, že k napsané nebo jinak vyznačené obchodní firmě společnosti jednatel připojí svůj podpis Jednatel je povinen svoji funkci vykonávat osobně Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti Jednatel je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu Jednatel je povinen dodržovat zákaz konkurence, jak plyne z ust. 136 obchodního zákoníku Prvním jednatelem společnosti byl zakladatelem jmenován Mgr. Mojmír Štefan, bytem Strakonice I, Nerudova 1047, PSČ Za deváté - Změny obsahu společenské smlouvy : Tuto společenskou smlouvu lze měnit jen způsobem stanoveným 141 obchodního zákoníku Jestliže došlo ke změně obsahu společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel společnosti

4 povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dozvěděl, vyhotovit úplné znění zakladatelského dokumentu a uložit jej spolu s listinami prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky listin obchodního rejstříku Za desáté - Pravidla pro zvyšování základního kapitálu : Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen jsou - li dosavadní peněžité vklady zcela splaceny. Zvyšovat základní kapitál nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením Zvyšuje - li se základní kapitál peněžitými vklady, mají společníci přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu převzetím závazku ke zvýšení vkladu. Rozsah přednostního práva k převzetí závazku ke zvýšení vkladu odpovídá výši obchodního podílu společníka Pokud přednostní právo společník nevyužije, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu i jiná osoba, nebo tento závazek ke zvýšení vkladu převzít kterýkoliv společník Valná hromada může též za podmínek stanovených zákonem rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, pokud tyto zdroje nejsou podle zákona účelově vázány. V takovém případě musí usnesení valné hromady obsahovat i novou výši vkladu každého společníka Jednatel je povinen bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku Za jedenácté - Pravidla pro snižování základního kapitálu : 1. Rozhodování valné hromady o snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními 146 a 147 obchodního zákoníku Základní kapitál nesmí při snížení poklesnout pod hranici ,- Kč Výše vkladu každého společníka nesmí při snížení poklesnout pod hranici ,- Kč Za dvanácté - Rozdělení zisku : Čistý zisk vykázaný v řádné účetní závěrce se použije na základě rozhodnutí valné hromady v následujícím pořadí : a) k přídělu do rezervního fondu, b) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou, c) k rozdělení mezi společníky, a to v poměru jejich splacených vkladů Podíl na zisku schválený k rozdělení mezi společníky usnesením valné hromady je splatný do tří měsíců ode dne přijetí tohoto usnesení, pokud valná hromada neurčí jinak. --- Za třinácté - Zrušení společnosti : Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v 68 a 151

5 obchodního zákoníku Za čtrnácté - Zánik účasti ve společnosti : Účast společníka ve společnosti zaniká : a) úmrtím společníka, b) převodem obchodního podílu na jinou osobu, c) zrušením účasti rozhodnutím soudu k návrhu společníka, ---- d) prohlášením konkursu na majetek společníka, e) vyloučením ze společnosti rozhodnutím soudu, f) dohodou společníků o ukončení účasti ve společnosti Společník, jehož účast ve společnosti zanikla s přechodem jeho obchodního podílu na společnost, má právo na vypořádací podíl Vypořádací podíl je společnost povinna vyplatit postupem podle ust. 150 obchodního zákoníku Za patnácté - Vznik společnosti : Společnost vznikla dnem , k němuž byla zapsána v obchodním rejstříku Úplné znění společenské smlouvy vyhotovil dne a za jeho soulad se skutečným stavem odpovídá Mgr. Mojmír Štefan, jednatel. Mgr. Mojmír Štefan v.r.