založený rozhodnutím Dozorčí rady ze dne 23. srpna 2018

Transkript

1 INFORMATIVNÍ PŘEKLAD Z ANGLICKÉHO JAZYKA V PŘÍPADĚ ROZPORU JE ROZHODUJÍCÍ ANGLICKÉ ZNĚNÍ MONETA MONEY BANK, A.S. DLOUHODOBÝ MOTIVAČNÍ PROGRAM založený rozhodnutím Dozorčí rady ze dne 23. srpna DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLADOVÁ USTANOVENÍ Pro účely tohoto Dlouhodobého motivačního programu založeného a řídícího se těmito pravidly se použijí níže uvedené definice a výkladová ustanovení: 1.1 Používané definice: Výkonnostním bonusem 2019 se rozumí Výkonnostní bonus přidělený Způsobilé osobě v účetním roce Nabyvatel má význam uvedený v pravidle Bonusem Pevnou složkou odměny se rozumí Výkonnostní bonus nebo Bonus s restrikcemi. se rozumí hrubá měsíční pevná složka odměny Způsobilé osoby vypočtená na roční bázi (určená v souladu s Vyhláškou ČNB) (pro vyloučení pochybností, bez zahrnutí jakýchkoliv benefitů, jako je pojistné, program zdravotní péče, školné, atd.) s tím, že výpočtem na roční bází se rozumí upravení ke dni provedení výpočtu tak, aby byla zohledněna hrubá pevná složka odměny za celý účetní rok. Změna kontroly má význam uvedený v pravidle ČNB Vyhláškou ČNB se rozumí Česká národní banka. se rozumí vyhláška ČNB č. 163/2014 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Společností se rozumí MONETA Money Bank, a.s., společnost založená a existující v České republice, IČO: , se sídlem Vyskočilova 1422/1b, , Praha 4, Česká republika. Zákonem o obchodních korporacích Zákoníkem práce Zákonem o řešení krize na finančním trhu se rozumí zákon č. 90/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů. se rozumí zákon č. 262/2006 Sb., ve znění pozdějších předpisů. se rozumí zákon č. 374/2015 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

2 Omezením obchodování Způsobilou osobou se rozumí jakékoliv omezení transakcí s cennými papíry (včetně omezení transakcí během uzavřeného období), které je stanoveno příslušnými právními předpisy nebo předpisy Burzy cenných papírů Praha. se rozumí: (i) (ii) kterýkoliv člen Představenstva; a jakýkoliv jiný zaměstnanec nebo člen orgánu Člena skupiny vybraný Dozorčí radou. Nařízením o zneužívání trhu EVIP se rozumí Nařízení (EU) č. 596/2014, ve znění pozdějších předpisů. se rozumí Roční motivační program pro přiznání pohyblivé složky odměny členům vrcholového vedení Společnosti, který nabyl účinnosti dne 1. ledna 2017, ve znění pozdějších změn. Směnná smlouva má význam uvedený v pravidle Dnem přidělení se rozumí: (i) (ii) ve vztahu k jakémukoliv Výkonnostnímu bonusu den spadající do Období přidělování Výkonnostního bonusu, ke kterému Dozorčí rada rozhodne o přidělení Výkonnostního bonusu dle LTIP; nebo ve vztahu k jakémukoliv Bonusu s restrikcemi den, ke kterému Dozorčí rada rozhodne o přidělení Bonusu s restrikcemi dle LTIP. 2

3 Obdobím přidělování Výkonnostního bonusu se v každém účetním roce rozumí období tří (3) měsíců bezprostředně následujících po konání řádné valné hromady, ledaže: (i) (ii) Dozorčí rada rozhodne o prodloužení této doby; nebo pokud v tomto období nemůže být Výkonnostní bonus dle LTIP Společností přidělen v důsledku Omezení obchodování, pak toto období připadne na dobu 2 měsíců (nebo delší dobu, pokud to stanoví Dozorčí rada) poté, co Omezení obchodování odpadnou. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se uvádí, že dle článku 19 Nařízení o zneužívání trhu Společnost nesmí rozhodnout o přidělení Bonusu v uzavřeném období třiceti (30) kalendářních dnů před zveřejněním svých mezitímních nebo ročních hospodářských výsledků, případně účetní závěrky. Rokem přidělení Členem skupiny se rozumí účetní rok, ve kterém je přidělen Bonus dle LTIP. se rozumí Společnost a jakákoliv její Dceřiná společnost, přičemž termín Skupina bude vykládán obdobně. Zaniklý bonus má význam uvedený v pravidle Akcií MMB Představenstvem se rozumí kmenová zaknihovaná akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč vydaná Společností a přijatá k obchodování na Burze cenných papírů Praha. se rozumí představenstvo Společnosti. Nový bonus má význam uvedený v pravidle Dnem přiznání se rozumí: (i) (ii) ve vztahu k jakémukoliv Výkonnostnímu bonusu den následující po skončení Hodnoceného období, kdy Dozorčí rada stanoví, že bylo splněno příslušné Výkonnostní kritérium v souladu s pravidlem 10 (nebo jiný pozdější den stanovený Dozorčí radou); nebo ve vztahu k jakémukoliv Bonusu s restrikcemi den následující po skončení Restrikčního období, kdy Dozorčí rada stanoví, že Bonusu s restrikcemi je Přiznán (nebo jiný pozdější den stanovený rozhodnutím Dozorčí rady). 3

4 Účastníkem Výkonnostním bonusem Výkonnostním kritériem Hodnoceným obdobím LTIP Tržní cenou se rozumí osoba, které byl přidělen Bonus dle LTIP, nebo (po smrti této osoby) dědicové této osoby. se rozumí právo udělené Způsobilé osobě bezplatně nabýt určitý počet Akcií MMB, pokud bude mimo jiné splněno příslušné Výkonnostní kritérium. se rozumí kritérium nebo kritéria vztahující se k výkonnosti Společnosti, Skupiny, Způsobilé osoby a/nebo oddělení řízeného Způsobilou osobou určené v souladu s pravidlem 6.1. se rozumí tříleté či jiné období, během kterého je sledováno plnění Výkonnostního kritéria. se rozumí Dlouhodobý motivační program založený a řídící se těmito pravidly. se rozumí průměrný (vypočten jako aritmetický průměr) denní závěrečný kurz Akcií MMB na Burze cenných papírů Praha dosažený v průběhu dvaceti (20) Burzovních dní bezprostředně předcházejících Dni přidělení. Propuštěním se rozumí skončení pracovního poměru z důvodů uvedených v 52 odst. a), b) a c) Zákoníku práce. Intervence regulátora, úpadek a likvidace Bonusem s restrikcemi Restrikčním obdobím Pravidly upravujícími povinnost k držení akcií Dceřinou společností Dozorčí radou má význam uvedený v pravidle se rozumí právo udělené Způsobilé osobě bezplatně nabýt určitý počet Akcií MMB, pokud mimo jiné uplyne Restrikční období. se rozumí období stanovené Dozorčí radou při přidělení Bonusu s restrikcemi. se rozumí Pravidla upravující povinnost k držení akcií přijatá Dozorčí radou dne 23. srpna se rozumí právnická osoba, která dle českého bankovního práva a regulace a bankovního práva a regulace Evropské unie podléhá spolu se Společností regulatorní a/nebo účetní konsolidaci. se rozumí dozorčí rada Společnosti nebo jakýkoliv řádně zmocněný výbor (zejména, avšak nikoliv výlučně, výbor pro odměňování) pověřený Dozorčí radou k provedení jakýchkoli jejích kompetencí dle LTIP. 4

5 Daňovou povinností Burzovním dnem Variací Přiznáním se rozumí jakákoliv povinnost k placení daní, příspěvků na zdravotní a sociální pojištění nebo jiná obdobná povinná platba, závazek či povinnost vzniklá v souvislosti s Bonusem nebo Přiznáním Bonusu, k jejímuž splnění či odvedení je či může být Účastník povinen a o které je kterýkoliv Člen skupiny nebo bývalý Člen skupiny povinen účtovat nebo za jejíž odvedení odpovídá příslušným úřadům. se rozumí den, kdy je Burza cenných papírů Praha otevřena k obchodování. se rozumí jakékoliv vydání nových akcií Společnosti, nabídka či výzva k úpisu nových akcií Společnosti, štěpení či sloučení akcií Společnosti, nebo snížení či jakákoliv jiná změna výše základního kapitálu Společnosti. se rozumí okamžik, kdy Účastníkovi vznikne nárok na obdržení celého Bonusu (tzv. úplné přiznání (cliff vesting)), přičemž Přiznat a Přiznáno bude vykládáno obdobně. 1.2 Odkaz na právní předpis či ustanovení právního předpisu je odkazem na jeho platné a účinné znění, a případně na právní předpisy či jejich ustanovení, která právní předpis či jeho ustanovení nahradí, a to vždy včetně všech prováděcích právních předpisů k tomuto právnímu předpisu či ustanovení. 1.3 Odkaz na písemnost či termín písemný zahrnuje rovněž (pokud není výslovně stanoveno jinak). 1.4 Jakákoliv povinnost osoby něco nekonat zahrnuje rovněž povinnost neumožnit takové zakázané jednání. 1.5 Pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, slova užitá v jednotném čísle zahrnují rovněž jejich množné číslo a naopak. 1.6 Jakákoli slova následující po výrazu včetně, zahrnují nebo po jakémkoliv obdobném výrazu budou vykládána jako mající pouze ilustrativní povahu a užití těchto výrazů nijak neomezuje význam slov, popis, definici, výraz nebo pojem, který těmto výrazům předchází. 1.7 Odkazy na pravidla jsou odkazy na tato pravidla LTIP. 2 OBECNÉ USTANOVENÍ 2.1 Dozorčí rada jednající v dobré víře a beroucí v potaz významnost, ekonomické či regulatorní změny nebo další faktory, které uzná za vhodné, spravuje a provádí LTIP, včetně oprávnění závazně vykládat jakékoliv ustanovení LTIP a oprávnění přijímat prováděcí předpisy k LTIP. Rozhodnutí Dozorčí rady jsou konečná a závazná pro všechny zúčastněné osoby. 5

6 3 PŘIDĚLOVÁNÍ VÝKONNOSTNÍCH BONUSŮ 3.1 Dozorčí rada může přidělit Výkonnostní bonus kterékoliv Způsobilé osobě jednou za rok v průběhu Období pro přidělování Výkonnostního bonusu v souladu s těmito pravidly, a případně za dalších podmínek stanovených Dozorčí radou. 3.2 Před přidělením jakéhokoliv Výkonnostního bonusu dle pravidla 3.1 je Dozorčí rada oprávněna uplatnit výkonnostně založené kritérium (kritéria) pro určení, zda bude příslušná Způsobilá osoba mít nárok na přidělení Výkonnostního bonusu. Toto výkonnostně založené kritérium (kritéria) může být stanoveno jednou za rok a může se mimo jiné vztahovat k výkonnosti a finanční, rizikové a kapitálové situaci Společnosti nebo Skupiny a/nebo výkonnosti Způsobilé osoby a/nebo oddělení řízeného Způsobilou osobou. 3.3 Při rozhodování o přidělení Výkonnostního bonusu může vzít Dozorčí rada v potaz začátek výkonu funkce, začátek pracovního poměru, dobu trvání výkonu funkce či délku zaměstnaneckého poměru Způsobilých osob a upravit příslušným způsobem výši Výkonnostního bonusu. 3.4 Podmínky Výkonnostních bonusů, které mohou být přidělovány počínaje účetním rokem 2019 (včetně určení okruhu Způsobilých osob, Výkonnostních kritérií a Hodnoceného období) budou pro každý Rok přidělení stanoveny v samostatné příloze k těmto pravidlům. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se uvádí, že Výkonnostní kritéria budou každoročně aktualizována Dozorčí radou se zohledněním aktuálně schváleného trojročního obchodního plánu Společnosti a použijí se pro Hodnocené období vztahující se ke každému Bonusu. Po svém schválení Dozorčí radou se tyto aktualizované přílohy stanou nedílnou částí těchto pravidel. 4 PŘIDĚLOVÁNÍ BONUSŮ S RESTRIKCEMI Považuje-li to za vhodné, Dozorčí rada může v souladu s těmito pravidly, a případně za dalších podmínek stanovených Dozorčí radou, přidělit Bonus s Restrikcemi kterékoliv Způsobilé osobě. Bonus s restrikcemi může být poskytnut: (c) ve formě podpisové prémie; ve formě retenční prémie; a v jiné formě nebo z jiných důvodů, vždy za předpokladu, že takovou formu či důvod připouští příslušné právní předpisy a regulatorní požadavky. 5 OBECNÁ USTANOVENÍ VZTAHUJÍCÍ SE K PŘIDĚLOVÁNÍ BONUSŮ 5.1 Nestanoví-li Dozorčí rada jinak, počet Akcií MMB přidělených jako Bonus Způsobilé osobě se vypočítá následovně: 6

7 Počet Akcií MMB přidělených jako Bonus = Částka stanovená Dozorčí radou jednou ročně před přidělením Bonusu (v Kč) Tržní cena jedné Akcie MMB (v Kč) 5.2 Přidělení jakéhokoliv Bonusu a stanovení Dne přidělení pro účely výpočtu Tržní ceny podléhá: (c) (d) Omezením obchodování; příslušným právním předpisům nebo regulatorním požadavkům; pravidlům Burzy cenných papírů Praha; a omezením vyplývajícím z bankovního práva a regulace zakazujícím, aby přidělení jakéhokoliv Bonusu vedlo ke zhoršení finanční, rizikové a kapitálové situace Společnosti a/nebo Skupiny. 5.3 Pokud by v neočekávaných a výjimečných případech jakýkoliv Bonus vypočítaný dle pravidla 5.1 výše překročil limity dle pravidel 8 a 9, pak bude takový Bonus snížen do té míry, aby bylo zajištěno dodržení limitů dle pravidel 8 a Účastníci musí být písemně informováni o podmínkách přiděleného Bonusu, včetně (i) Výkonnostního kritéria (pokud se uplatní), (ii) nejvyššího možného počtu Akcií MMB, které mohou být na Účastníka převedeny po Přiznání Bonusu, a (iii) délky Hodnoceného období nebo Restrikčního období. 5.5 V rozsahu, v jakém to vyžaduje Nařízení o zneužívání trhu a příslušné české právní předpisy (tj. požadavky na hlášení manažerských transakcí), Účastník oznámí přidělení Bonusu ČNB. 6 VÝKONNOSTNÍ KRITÉRIUM PRO PŘIZNÁNÍ VÝKONNOSTNÍCH BONUSŮ 6.1 Přiznání Výkonnostních Bonusů podléhá splnění jednoho či více Výkonnostních kritérií stanovených Dozorčí radou. S výhradou zvláštní úpravy dle pravidel 15 a 16 bude plnění Výkonnostního kritéria sledováno v průběhu Hodnoceného období. 6.2 Výkonnostní kritérium se může mimo jiné vztahovat k výkonnosti, finanční, rizikové a kapitálové situaci Společnosti nebo Skupiny a/nebo výkonnosti Způsobilé osoby a/nebo oddělení řízeného Způsobilou osobou. Při stanovení Výkonnostních kritérií vezme Dozorčí rada v potaz (v té době) aktuální strategický plán Společnosti. 6.3 Pokud bude přidělen jakýkoliv Výkonnostní bonus 2019, je jeho Přiznání podmíněno splněním Výkonnostních kritérií uvedených v příloze č. I (ve schváleném znění). Přiznání Výkonnostních bonusů přidělených v následujících letech může podléhat jiným či dalším Výkonnostním kritériím, které stanoví Dozorčí rada. 7

8 6.4 V období mezi přidělením a Přiznáním Výkonnostního bonusu nesmí být měněno žádné Výkonnostní kritérium, ledaže (i) nastanou okolnosti, které povedou k nemožnosti sledovat plnění původního Výkonnostního kritéria, (ii) Výkonnostní kritérium nebude vhodné z pohledu obchodního a/nebo podnikatelského plánu, (iii) Výkonnostní kritérium bude nezákonné nebo v rozporu s předpisy Burzy cenných papírů Praha a/nebo (iv) plnění Výkonnostního kritéria ze strany Účastníků pravděpodobně povede k jejich nevhodné pracovní motivaci. Nastane-li některá z těchto skutečností, pak je Dozorčí rada oprávněna změnit Výkonnostní kritérium za podmínky, že splnění změněného Výkonnostního kritéria nebude podstatným způsobem jednodušší než splnění původního Výkonnostního kritéria (dle stavu ke dni přidělení Výkonnostního bonusu). 7 PŘEDPOKLAD PRO PŘIZNÁNÍ BONUSU S RESTRIKCEMI S výhradou pravidel 15, 16 a 17 podléhá Přiznání Bonusu s restrikcemi mimo jiné uplynutí Restrikčního období a dalším kritériím, které Dozorčí určí při přidělení Bonusu s restrikcemi. 8 OMEZENÍ BONUSŮ DLE LTIP 8.1 Dozorčí rada nesmí přidělit Bonus, povede-li to k tomu, že ke dni předcházejícímu Dni přidělení by celkový počet Akcií MMB alokovaných dle LTIP představoval více než 5 % základního kapitálu Společnosti v dané době. 8.2 Do počtu Akcií MMB alokovaných dle LTIP se nezapočítávají: Akcie MMB nabyté Způsobilou osobou jinak než na základě LTIP; a Akcie MMB, u nichž došlo ke vzdání se či k zániku práva je dle LTIP nabýt (zcela či částečně). 8.3 Pokud by v neočekávaných a výjimečných případech Dozorčí rada zamýšlela udělit jeden či více Bonusů, které by překročily limity dle pravidel 8.1 a 8.2: a je-li zamýšleno takto přidělit pouze jeden Bonus, bude Bonus snížen do té míry, aby byl ke Dni přidělení přidělen nejvýše takový počet Akcií MMB, které uvedené limity nepřekračují; a a je-li zamýšleno takto přidělit takto více než jeden Bonus, bude každý takový Bonus snížen do té míry, aby byl ke Dni přidělení přidělen nejvýše takový počet Akcií MMB, které uvedené limity nepřekračují. 9 INDIVIDUÁLNÍ LIMITY BONUSŮ 9.1 Žádné Způsobilé osobě nesmí být přidělen Bonus (Bonusy), pokud by to ke Dni jeho (jejich) přidělení: 8

9 (c) mělo za následek, že celková Tržní cena Akcií MMB přidělených Způsobilé osobě jako Bonus (Bonusy) v Roce přidělení překročí 100 % její Pevné složky odměny za účetní rok předcházející Roku přidělení; mělo za následek, že celková Tržní cena Akcií MMB přidělených Způsobilé osobě jako Bonus (Bonusy) v Roce přidělení společně všemi dalšími pohyblivými složkami odměny této Způsobilé osoby za předcházející účetní rok (stanovenými v souladu s Vyhláškou ČNB) překročí 200 % její Pevné složky odměny za účetní rok předcházející Roku přidělení, nebo bylo nezákonné či nebylo v souladu s pravidly Burzy cenných papírů Praha. Prahová hodnota 200 % dle pravidla 9.1 výše se upraví a bude aplikována až do případné výše nižšího maximálního poměru pohyblivé a pevné složky odměny, který může být schválen valnou hromadou Společnosti. 9.2 Pokud je Bonus přidělen Způsobilé osobě, která nedostala za účetní rok předcházející Roku přidělení žádnou Pevnou složku odměny, Dozorčí rada bude uplatňovat limity dle pravidla 9.1 vůči Pevné složce odměny Způsobilé osoby za finanční rok stanovené v souladu s příslušnými právní předpisy. 10 PŘIZNÁNÍ A UPLATNĚNÍ VÝKONNOSTNÍCH BONUSŮ Po uplynutí Hodnoceného období pro Výkonnostní bonus, ve vztahu ke kterému bylo stanoveno Výkonnostní kritérium dle pravidla 6, a jakmile to bude proveditelné, Dozorčí rada určí, zda a v jakém rozsahu bylo Výkonnostní kritérium v Hodnoceném období splněno. V rozsahu, v jakém Výkonnostní kritérium nebylo v Hodnoceném období plně splněno, zbývající část Výkonnostního bonusu okamžitě zaniká (tj. zanikne ta část Výkonnostního bonusu odpovídající buď poměru v jakém Výkonnostní kritérium nebylo splněno, nebo rozsahu v jakém Výkonnostní kritérium nebylo splněno). 11 PŘIZNÁNÍ A UPLATNĚNÍ BONUSŮ S RESTRIKCEMI Po uplynutí Restrikčního období vztahujícího se k Bonusu s restrikcemi, a jakmile to bude proveditelné, Dozorčí rada stanoví, zda a v jakém rozsahu je Bonus s restrikcemi přiznán. V rozsahu, v jakém není Bonus s restrikcemi přiznán, Bonus s restrikcemi zaniká. 12 OBECNÁ USTANOVENÍ TÝKAJÍCÍ SE PŘIZNÁNÍ A UPLATNĚNÍ BONUSŮ 12.1 S výhradou pravidel 14 až 17 bude Bonus Přiznán: v Den přiznání; nebo pokud Přiznání v Den přiznání není možné s ohledem na Omezení obchodování, v den, kdy taková Omezení obchodování odpadnou. 9

10 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se uvádí, že dle článku 19 Nařízení o zneužívání trhu Společnost nesmí rozhodnout o Přiznání Bonusu v uzavřeném období třiceti (30) kalendářních dnů před zveřejněním svých mezitímních nebo ročních hospodářských výsledků, případně účetní závěrky K Přiznání Bonusu nedojde, pokud Přiznání a převod Akcií MMB na Účastníka: nebude v souladu s právními předpisy a pravidly Burzy cenných papírů Praha; a způsobí zhoršení finanční, rizikové a kapitálové situace Společnosti a/nebo Skupiny, jak vyžaduje bankovní právo a regulace Jakmile to bude proveditelné a po provedení posouzení dle pravidel 10 a 11, bude Účastníkovi písemně oznámeno následující: Den přiznání dle pravidla 12.1; (c) počet Přiznaných Akcií MMB; a předpokládaný den převodu Přiznaných Akcií MMB na Účastníka Přiznané Akcie MMB budou převedeny na Účastníka (nebo na jinou jím písemně určenou osobu či správce cenných papírů), jakmile to bude proveditelné, po Dni přiznání dle pravidla Akcie MMB převedené na Účastníka budou ve všech ohledech a vlastnostech rovnocenné ostatním v té době vydaným Akciím MMB s výjimkou hlasovacího práva, práva na dividendu a jakýchkoliv jiných práv náležejících k Akciím MMB, která vznikla k rozhodnému dni předcházejícímu dni jejich převedení na Účastníka Společnost může pověřit jakoukoliv třetí osobu (včetně banky a obchodníka s cennými papíry), aby zajistila provedení převodu (převodů) Akcií MMB na Účastníky po Přiznání. Účastník je povinen přijmout Akcie MMB převedené na něj po Přiznání od takové třetí osoby Každý převod Akcií MMB dle LTIP podléhá Omezením obchodování a všem dalším příslušným právním předpisům, regulaci, pravidlům Burzy cenných papírů Praha a pravidlům Centrálního depozitáře cenných papírů Praha V rozsahu, v jakém to vyžaduje Nařízení o zneužívání trhu a příslušné české právní předpisy (tj. požadavky na hlášení manažerských transakcí), Účastník oznámí Přiznání Bonusu ČNB. 13 ZÁKAZ ZAJIŠTĚNÍ Účastník nesmí uzavřít žádné ujednání či dohodu (včetně opcí a derivátových produktů), které by Účastníkovi umožnily změnit jeho ekonomickou (rizikovou) pozici vyplývající z přiděleného Bonusu. 10

11 14 ZÁNIK BONUSŮ 14.1 Přidělený a nepřiznaný Bonus nesmí být převeden, postoupen, zatížen či jakkoliv jinak zcizen (s výjimkou přechodu na dědice Účastníka), přičemž jakýkoliv pokus o uvedené povede k okamžitému zániku Bonusu Bonus zanikne, pokud nastane kterákoliv z níže uvedených skutečností: jakékoliv jednání (či pokus o něj) Účastníka (nebo jeho dědiců) spadající pod pravidlo 13; jakékoliv jednání (či pokus o něj) Účastníka (nebo jeho dědiců) spadající pod pravidlo 14.1; (c) okamžik zániku Bonusu specifikovaný v pravidle 10 a pravidle 11; (d) (e) s výhradou pravidla 15 (pokud se uplatní), Účastník přestane vykonávat funkci či zaměstnání u Člena skupiny; nebo pokud se uplatní jakákoliv část pravidla 16, okamžik zániku Bonusu specifikovaný v pravidle 16. Pro vyloučení pochybností se stanoví, není-li v tomto dokumentu uvedeno jinak, že žádné porušení Pravidel upravujících povinnost k držení akcií nepředstavuje důvod pro zánik Bonusu. Výše uvedeným není dotčeno (i) právo Dozorčí rady rozhodnout, že v důsledku porušení Pravidel upravujících povinnost k držení akcií Účastníkem, nebude Účastníkovi přidělen Bonus, a (ii) možnost uplatnění jakéhokoliv postihu nebo kompenzace, kterou může mít kterýkoliv Člen skupiny v případě porušení Pravidel upravujících povinnost k držení akcií Účastníkem Pro účely LTIP se žádná osoba nebude považovat za osobu, která přestala vykonávat funkci či zaměstnání u Člena skupiny, do doby než již nebude: ve funkci či zaměstnání; nebo oprávněna k návratu do práce, u jakéhokoliv Člena skupiny. 15 GOOD LEAVER 15.1 Pokud Účastník přestane vykonávat funkci či zaměstnání u Člena skupiny v důsledku: smrti; nemoci, úrazu či pracovní neschopnosti (doložené lékařským osvědčením či jiným způsobem); 11

12 (c) (d) (e) (f) dosažením věku Účastníkem, který Dozorčí rada akceptuje (nebo je dle relevantních právních předpisů povinna akceptovat) jako věk důchodový; skutečnosti, že zaměstnání či funkce Účastníka je buď u společnosti, která přestane být Členem skupiny, nebo je vykonávána v rámci závodu či částí závodu, který je převeden na osobu, která není Členem skupiny; Propuštění ve vztahu k Účastníku, který je u Člena skupiny zaměstnán na základě pracovní smlouvy (řídící se českým právem); nebo jakéhokoli jiného důvodu stanoveného Dozorčí radou, Bonus (který dosud nebyl Přiznán) je Přiznán Dnem přiznání, ledaže Dozorčí rada rozhodne a oznámí Účastníkovi, že Bonus (který dosud nebyl Přiznán) bude Přiznán, jakmile to bude proveditelné po skončení výkonu funkce nebo zaměstnání Pokud Dozorčí rada nestanoví vyšší počet Akcií MMB, počet Akcií MMB Přiznaných jako Bonus dle pravidla 15.1 bude vypočítán na pro rata bázi s přihlédnutím: pouze u Výkonnostního bonusu, k rozsahu splnění Výkonnostního kritéria ke konci Hodnoceného období (pokud je Bonus Přiznán ke Dni přiznání) nebo ke dni skončení funkce nebo zaměstnání (pokud je Bonus Přiznán již ke dni skončení funkce nebo zaměstnání); a k době, která uplynula mezi Dnem přidělení a dnem skončení funkce nebo zaměstnání, přičemž v rozsahu, ve kterém není Bonus plně Přiznán, tomu odpovídající zbývající část Bonusu okamžitě zaniká Pro účely Přiznání dle tohoto pravidla 15, se pravidla 12.1 až 12.8 použijí obdobně. 16 ZMĚNA KONTROLY, REGULATORNÍ A KORPORÁTNÍ UDÁLOSTI 16.1 Změna kontroly Změna kontroly nastane, pokud jakákoliv osoba sama nebo spolu s jinými osobami, se kterými jedná ve shodě ( Nabyvatel ), získá přímo či nepřímo: (i) (ii) kontrolu nad Společností (ve smyslu 74 a 75 Zákona o obchodních korporacích) v důsledku veřejné nabídky na odkup Akcií MMB nebo jinak; nebo oprávnění nakládat nebo kontrolovat nakládání s podílem na hlasovacích právech představující 35 % (nebo více) všech hlasů, jež mohou být vykonávány na valné hromadě Společnosti. Pokud dojde ke Změně kontroly: 12

13 (i) (ii) jakýkoliv Účastník může s Nabyvatelem uzavřít dohodu o vzdání se Bonusu, který dosud nebyl Přiznán ( Zaniklý bonus ), výměnou za přidělení nového Bonusu Nabyvatelem ( Nový Bonus ), který je ve všech podstatných ohledech rovnocenný Zaniklému bonusu ( Směnná smlouva ), nebo pokud není do devadesáti (90) kalendářních dnů od Změny kontroly mezi Nabyvatelem a příslušným Účastníkem uzavřena žádná Směnná smlouva, všechny Bonusy, které dosud nebyly Přiznány, budou v souladu s pravidlem 16.1(c) Přiznány ke dni, kdy došlo ke Změně kontroly. (c) Počet Akcií MMB Přiznaných jako Bonus v souladu s pravidlem 16.1(ii) bude (pokud Dozorčí rada nestanoví vyšší počet Akcií MMB) vypočítán na pro rata bázi s přihlédnutím: (i) (ii) pouze u Výkonnostního bonusu, k rozsahu splnění Výkonnostního kritéria ke dni Změny kontroly; a k době, která uplynula mezi Dnem přidělení a dnem Změny kontroly. (d) Bonus okamžitě zaniká do té míry, v jaké není Přiznán nebo směněn v souladu s pravidlem 16.1 nebo pravidlem 16.1(c) Případ intervence regulátora, úpadku a likvidace Případ intervence regulátora, úpadku a likvidace nastane pokud: (i) (ii) (iii) (iv) ČNB rozhodne o opatření včasného zásahu, provedení odpisu nebo konverze nebo o opatření k řešení krize dle Zákona o řešení krize na finančním trhu; ČNB odejme Společnosti bankovní licenci, a to z jiného důvodu než na žádost Společnosti schválenou valnou hromadou Společnosti; příslušný soud rozhodl, že Společnost nebo jiný Člen skupiny, u kterého Účastník vykonává funkci či u kterého je zaměstnán, je v úpadku, nebo valná hromada přijme rozhodnutí o zrušení a likvidaci Společnosti. Bez ohledu na jiná ustanovení těchto pravidel, pokud nastane některý z Případů intervence regulátora, úpadek a likvidace, všechny Bonusy, které dosud nebyly Přiznány, okamžitě zanikají Přiznání Pro účely Přiznání dle tohoto pravidla 16, se pravidla 12.1 až 12.8 použijí obdobně. 13

14 17 MALUS A POVINNOST VRÁTIT VYPLACENOU POHYBLIVOU SLOŽKU ODMĚNY (CLAWBACK) 17.1 Pokud kdykoliv před převedením Akcií MMB na Účastníka dle pravidla 12.4 dojde k naplnění kterékoliv z podmínek pro uplatnění malusu dle přílohy č. 1 k EVIP, pak Dozorčí rada může (v souladu s postupem dle přílohy č. 1 k EVIP): (c) zrušit Bonus; snížit až na nulu počet Akcií MMB přidělených jako Bonus; nebo snížit až na nulu počet Přiznaných Akcií MMB, které mají být převedeny na Účastníka Pokud kdykoliv před prvním výročím převedení Akcií MMB na Účastníka dle pravidla 12.4 dojde k naplnění kterékoliv z podmínek pro uplatnění povinnosti vrátit vyplacenou pohyblivou složku odměny (clawback) dle přílohy č. 1 k EVIP, Dozorčí rada může (v souladu s postupem dle přílohy č. 1 k EVIP): (c) požadovat po Účastníkovi, aby na Společnost převedl namísto Bonusu peněžní prostředky; snížit počet Akcií MMB tvořící jakýkoliv stávající či budoucí Bonus či bonusy dle jakéhokoliv dalšího motivačního (bonusového) programu Společnosti nebo její Dceřiné společnosti; nebo požadovat po Účastníku (v rozsahu, ve kterém to české právní předpisy umožňují), aby vrátil Akcie MMB, které nabyl dle těchto pravidel Pokud Dozorčí rada využije své oprávnění dle tohoto pravidla 17, písemně to oznámí každému dotčenému Účastníku. 18 ZMĚNY VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Počet Akcií MMB přidělených jako Bonus může být upraven způsobem, který Dozorčí rada určí jako vhodný, pokud dojde k: jakékoliv Variaci; nebo rozdělení, vyřazení akcií z obchodování na regulovaném trhu, vyplacení zvláštní dividendy či jiné události, která by dle názoru Dozorčí rady mohla ovlivnit současnou či budoucí hodnotu Akcií MMB. 19 DAŇOVÉ POVINOSTI Kterýkoliv Člen skupiny může srazit částku odpovídající Daňové povinnosti z jakýchkoliv prostředků vyplácených Účastníkovi (za předpokladu, že taková srážka je v souladu s právními předpisy) a/nebo přijmout jakákoliv jiná opatření, která považuje za vhodná 14

15 k zajištění (vymožení) částky odpovídající takové Daňové povinnosti, včetně zadržení a prodeje dostatečného počtu Akcií MMB získaných jako Bonus k zajištění (vymožení) částky odpovídající příslušné Daňové povinnosti. 20 OMEZENÍ OBCHODOVÁNÍ A PRAVIDLA UPRAVUJÍCÍ POVINNOST K DRŽENÍ AKCIÍ Účastníci mohou s Akciemi MMB, které na ně byly převedeny v rámci LTIP, nakládat dle svého vlastního uvážení, avšak musí postupovat v souladu s: Omezeními obchodování; a Pravidly upravujícími povinnost k držení akcií. 21 SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE A PRACOVNĚ-PRÁVNÍ SMLOUVY 21.1 V rozsahu, ve kterém to umožňují české právní předpisy, se toto pravidlo 21 uplatní po dobu, kdy Účastník vykonává funkci anebo je zaměstnán u kteréhokoliv Člena skupiny a dále po skončení výkonu funkce nebo zaměstnání V rozsahu, v jakém to připouští české právní předpisy, LTIP a jeho jednotlivá ustanovení, netvoří součást právních podmínek výkonu funkce či zaměstnání Účastníka s tím, že práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce či zaměstnání jsou nezávislá a nejsou dotčena participací v LTIP. Participace v LTIP nezakládá žádné právo ani příslib dalšího pokračování výkonu funkce či zaměstnání Přidělení jakéhokoliv Bonusu Účastníkovi nezakládá právo tohoto Účastníka na přidělení jakýchkoliv dalších Bonusů nebo na přidělení Bonusů za určitých podmínek, včetně práva na přidělení určitého počtu Akcií MMB V rozsahu, v jakém to připouští české právní předpisy, se Účastník participací v LTIP vzdává veškerých práv na náhradu jakékoliv újmy vzniklé v souvislosti s LTIP, včetně: jakékoliv újmy vzniklé v důsledku pozastavení, snížení, změny, či zániku jakýchkoliv práv, příslibů či očekávání dle LTIP, ať už nastanou za jakýchkoliv okolností a z jakýchkoliv důvodů; nebo jakékoliv újmy vzniklé v důsledku užití diskrece či přijetí rozhodnutí dle LTIP nebo za jakékoliv nevyužití diskrece či nepřijetí rozhodnutí dle LTIP. 22 SPRÁVA LTIP 22.1 Správa LTIP bude prováděna Dozorčí radou za podpory výboru pro odměňování. Na základě žádosti Dozorčí rady Představenstvo udělí oddělení Finance, Treasury, Compliance, Human Resources a dalším oddělením Společnosti pokyn k zajištění podpory Dozorčí rady při správě LTIP. 15

16 22.2 Na základě žádosti Dozorčí rady Představenstvo najme (nebo udělí pokyn kterémukoliv oddělení Společnosti k tomu, aby najalo) externího poradce k zajištění poradenství Dozorčí radě při správě LTIP Správu LTIP ve vztahu ke Způsobilým osobám a Účastníkům, kteří nejsou členy Představenstva (s výjimkou Chief Audit Officera a Chief Compliance Officera), bude Dozorčí rada provádět na základě návrhů Představenstva a konzultací s Představenstvem Společnost může pověřit jakoukoliv třetí osobu (včetně banky a obchodníka s cennými papíry), aby nabyla Akcie MMB a aby zajistila provedení převodu (převodů) Akcií MMB na Účastníky po jejich Přiznání. Akcie MMB nabyté takto pověřenou třetí stranou nebudou majetkem (ve vlastnictví) Společnosti Pokud se Společnost rozhodne, že Akcie MMB budou vydány anebo převedeny na Účastníky po Přiznání z majetku Společnosti (vlastní akcie), pak bude Společnost postupovat v souladu se všemi právními a regulatorními požadavky, a proto zejména, avšak nikoliv výlučně, Společnost zajistí: předchozí souhlas valné hromady Společnosti ke zvýšení základního kapitálu nebo k nabytí vlastních akcií (pokud je vyžadován); a předchozí souhlas ČNB k nabytí vlastních akcií (pokud je vyžadován) Pokud tato pravidla výslovně nestanoví jinak, jakýkoliv výsledek výpočtu množství Akcií MMB se zaokrouhlí na nejbližší celé číslo, kdy od hodnoty 0,5 (včetně) se zaokrouhluje nahoru Náklady na založení a fungování LTIP ponese Společnost Společnost není povinna jakémukoliv Účastníku oznamovat zánik jeho Bonusu. 23 DODATKY 23.1 Dozorčí rada je oprávněna měnit jakékoliv nebo všechna ustanovení těchto pravidel S výhradou pravidla 23.3 nebude dle pravidla 23.1 přijat žádný dodatek k pravidlům, který by podstatným způsobem zhoršil existující práva Účastníků oproti aktuálnímu stavu (s výjimkou změny Výkonnostního kritéria) ledaže: každý Účastník, který může být takovým dodatkem dotčen, byl vyzván k tomu, aby se vyjádřil, zda s takovým dodatkem souhlasí či nikoliv; a s dodatkem souhlasí prostá většina Účastníků, kteří se k němu vyjádřili Pravidlo 23.2 se neuplatní a výše uvedený souhlas Účastníků k přijetí dodatku se nevyžaduje, pokud je dodatek k těmto pravidlům připraven a přijat především za účelem: zajištění souladu těchto pravidel se současnými nebo budoucími právními předpisy nebo jinou regulací, případně pravidly Burzy cenných papírů Praha; 16

17 (c) (d) opravy zjevných chyb nebo nesprávností; získání nebo udržení příznivého daňového, devizového či regulatorního režimu pro jakéhokoliv Člena skupiny nebo Účastníka; nebo provázání těchto pravidel s interní, smluvní nebo jinou dokumentací či nástroji, které jsou pro Společnost a/nebo Účastníka právně závazné S výhradou pravidla 23.2 může být jakémukoliv dodatku dle pravidla 23.1 propůjčen retroaktivní účinek, určí-li tak Dozorčí rada LTIP podléhá a řídí se všemi relevantními regulatorními požadavky na pohyblivou složku odměny, jak jsou tyto stanoveny českým a relevantním evropským bankovním právem a regulací, a z tohoto důvodu může být LTIP v budoucnu změněn, bude-li to vyžadováno, aby byl i nadále zachován jeho soulad s příslušnými regulatorními požadavky. 24 ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST 24.1 LTIP a všechny spory či nároky vzniklé z LTIP nebo v souvislosti s ním či jeho předmětem a vznikem (včetně mimosmluvních sporů a nároků) se řídí a budou vykládány dle právního řádu České republiky Každá zúčastněná osoba neodvolatelně souhlasí, že k řešení všech sporů a nároků vzniklých z LTIP nebo v souvislosti s ním či jeho předmětem a vznikem (včetně mimosmluvních sporů a nároků) jsou příslušné soudy České republiky. 17

18 VZOROVÁ PŘÍLOHA (pouze pro demonstrativní účely) VÝKONNOSTNÍ BONUS 2018 VÝKONNOSTNÍ KRITÉRIA 1. Pro účely Výkonnostního bonusu 2018 (pokud se bude aplikovat) se Způsobilou osobou rozumí každý z následujících členů Představenstva: Tomáš Spurný (CEO), Philip Holemans (CFO), Carl Norman Vökt (CRO), Jan Novotný (CCO) a Albert Piet van Veen (COO). 2. Poskytnutí Výkonnostního bonusu, bude-li Způsobilé osobě přidělen v účetním roce 2018 ( Výkonnostní bonus 2018 ), bude podléhat splnění níže uvedených Výkonnostních kritérií: poskytnutí jedné poloviny Výkonnostního bonusu 2018 bude záviset na dosažené výši průměrné návratnosti hmotného kapitálu Společnosti (Return on Tangible Equity) v průběhu Hodnoceného období, jak je stanoveno v sekci (A) níže; a poskytnutí jedné poloviny Výkonnostního bonusu 2018 bude záviset na dosažené výši zisku Společnosti před zdaněním (Profit Before Tax) v průběhu Hodnoceného období, jak je stanoveno v sekci (B) níže. 3. Hodnoceným obdobím ve vztahu k Výkonnostnímu bonusu 2018 jsou účetní roky 2018, 2019 a Výkonnost ve vztahu ke každé ze dvou výše uvedených složek Výkonnostního bonusu 2018 posoudí Dozorčí rada samostatně. Nedosažení stanovené cílové hodnoty pro jednu tuto složku nebrání Přiznání druhé části Bonusu, pokud je dosažena cílová hodnota pro tuto druhou samostatnou složku. (A) Návratnost hmotného kapitálu (Return on Tangible Equity) 5. Poskytnutí jedné poloviny Výkonnostního bonusu 2018 bude záviset na dosažené výši průměrné tříleté návratnosti hmotného kapitálu Společnosti počítané na konsolidovaném základě v účetních letech 2018, 2019 a 2020, jak je stanoveno níže: Tříletá konsolidovaná průměrná návratnost hmotného kapitálu % Výkonnostního bonusu 2018 k Přiznání Nad 15,5% 125% 15,1% až 15,5% 100% 14,6% až 15% 80% 14,1% až 14,5% 70% 14% nebo nižší 0% 6. Konsolidovaná návratnost hmotného kapitálu se vypočte jako podíl konsolidovaného zisku po zdanění (Profit After Tax) za účetní rok a konsolidovaného hmotného kapitálu (Tangible Equity) ke konci účetního roku. 18

19 7. Konsolidovaný hmotný kapitál se vypočte jako konsolidovaný celkový vlastní kapitál (Total Equity) ke konci účetního roku po odečtení konsolidované hodnoty nehmotných aktiv (Intangible Assets) a goodwillu ke konci účetního roku. 8. Průměrná návratnost hmotného kapitálu se vypočte jako aritmetický průměr průměrné návratnosti hmotného kapitálu ke konci účetních let 2018, 2019 a Průměrná návratnost hmotného kapitálu se zaokrouhlí na nejbližší jedno desetinné místo. 9. Výkonnostní bonus 2018 bude vypočten na základě lineárního modelu (grafu) vycházejícího z jednotlivých úrovní výkonnostního kritéria a odpovídající výše (%) Výkonnostního bonusu Relevantní část Výkonnostního bonusu 2018, která má být Přiznána, bude vypočtena na základě interpolované výkonnosti dosahující úrovně některého bodu v rámci modelu (grafu); viz sekce (A) bod 5 výše. (B) Zisk před zdaněním (Profit Before Tax) 10. Poskytnutí jedné poloviny Výkonnostního bonusu 2018 bude záviset na dosažení celkového konsolidovaného zisku Společnosti před zdaněním v účetních letech 2018, 2019 and 2020 ve výši 13,468 miliard Kč, jak je stanoveno níže: Kritérium celkového konsolidovaného zisku před zdaněním v účetních letech 2018, 2019 and 2020 % Výkonnostního bonusu 2018 k Přiznání 14,815 miliard Kč a více (110% cílové hodnoty) 125% 13,468 miliard Kč až méně než 14,815 miliard Kč 100% 12,121 miliard Kč až méně než 13,468 miliard Kč 70% Méně než 12,121 miliard Kč (90% cílové hodnoty) 0% 11. Konsolidovaný zisk před zdaněním je roven konsolidovanému organickému zisku vytvořenému Skupinou v účetních letech 2018, 2019 a 2020 po odečtení zisků plynoucích z akvizic, fúzí, jiných korporátních událostí, jakýchkoliv neočekáváných plateb, výjimečných položek, apod. 12. Výkonnostní bonus 2018 bude vypočten na základě lineárního modelu (grafu) vycházejícího z jednotlivých úrovní výkonnostního kritéria a odpovídající výše (%) Výkonnostního bonusu Relevantní část Výkonnostního bonusu 2018, která má být Přiznána, bude vypočtena na základě interpolované výkonosti dosahující úrovně některého bodu v rámci modelu (grafu); viz sekce (B) bod 10 výše. 19

20 PŘÍLOHA Č. I VÝKONNOSTNÍ BONUS POČÍNAJE ROKEM 2019 (Poznámka: Příloha č. I. bude doplněna v návaznosti na obdržení schváleného obchodního plánu pro roky 2019, 2020 a 2021 a bude nedílnou součástí bonusů udělených v roce 2019 dle tohoto programu) (A) Způsobilé osoby 1. Způsobilými osobami k přidělení Výkonnostního bonusu v účetním roce [bude doplněno] jsou: a. [bude doplněno]; a b. [bude doplněno] (B) Den přidělení 2. Den přidělení pro Výkonnostní bonus v účetním roce [bude doplněno] je stanoven na [bude doplněno], za předpokladu, že [bude doplněno]. (C) Hodnocené období 3. Hodnoceným obdobím pro Výkonnostní bonus přidělený Způsobilým osobám v účetním roce [bude doplněno] je [bude doplněno]. (D) Výkonnostní kritérium 4. Poskytnutí Výkonnostního bonusu přiděleného Způsobilým osobám v účetním roce [bude doplněno] podléhá následujícímu Výkonnostnímu kritériu: a. [bude doplněno]; a b. [bude doplněno]. (E) [Další podmínky] 5. [bude doplněno] 20