N o t á ř s k ý z á p i s

Transkript

1 strana první: N 119/2016 NZ 116/2016 S t e j n o p i s N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný jménem Mgr. Zuzany Geroldové, notáře se sídlem v Přerově, dne (osmnáctého března roku dva tisíce šestnáct) jeho zástupcem ustanoveným dle 24 notářského řádu Mgr. Alexandrou Geroldovou, v notářské kanceláři v Přerově, Dr. Skaláka Přede mnou, Mgr. Alexandrou Geroldovou, zástupcem Mgr. Zuzany Geroldové, uzavřel dnešního dne na základě plných mocí, mně osobně známý účastník, který prohlašuje, že je způsobilý samostatně právně jednat, v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis sepsán, a to: JUDr. Radek Z á v o d n ý advokát zapsaný u ČAK pod ev. č , se sídlem Olomouc, Litovelská 1340/2c za zakladatele, kterými jsou: Bc. Ladislav Č e c h á k nar , bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/ plná moc ze dne tvoří Přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu Ing. Milan J u r n í č e k nar , bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/ plná moc ze dne tvoří Přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu ve smyslu ustanovení 8 odst. 1 a 132 a následujících zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ) tuto: společenskou smlouvu o založení společnosti s ručením omezeným JCI Moravia s.r.o

2 strana druhá: Článek I. 1. Firma společnosti: JCI Moravia s.r.o Sídlo společnosti: Olomouc Společnost se zakládá na dobu neurčitou Článek II. Předmět podnikání Předmět podnikání této společnosti: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, Článek III. Podíly ve společnosti 1. Podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí Tato společenská smlouva připouští existenci jediného druhu podílu, a to podílu základního, se kterým nejsou pro společníka spojena žádná zvláštní práva a povinnosti Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl Podíl společníka nebude představován kmenovým listem Společník může převést svůj podíl na jiného společníka nebo na třetí osobu se souhlasem valné hromady. Při zamýšleném převodu mají ostatní společníci k převáděnému podílu předkupní právo Společník, který se rozhodne podíl převést na jiného společníka nebo na třetí osobu, je povinen podíl nejprve nabídnout ostatním společníkům Lhůta k uplatnění předkupního práva je třicet dnů a začíná běžet ode dne, kdy společník, který chce převést svůj podíl na jinou osobu, tuto skutečnost písemně oznámí ostatním společníkům, a to doporučenou zásilkou na adresu společníka zapsanou v obchodním rejstříku nebo osobním předáním oproti potvrzení

3 strana třetí: Na jinou osobu může svůj podíl převést, jen když žádný společník neprojeví o jeho podíl zájem. Lhůta pro přijetí nabídky činí třicet dnů. V případě uplatnění předkupního práva je stávající společník povinen zaplatit kupní cenu za prodej podílu nejpozději do třiceti dnů ode dne podpisu smlouvy o převodu podílu Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy převodce i nabyvatele Nabytím podílu přistupuje nabyvatel k této společenské smlouvě společnosti. 7. Rozdělení podílu při jeho převodu nebo přechodu na dědice společníka či na právního nástupce právnické osoby, bude-li právnická osoba společníkem společnosti, je možné K rozdělení podílu je vždy nutný souhlas valné hromady společnosti, resp. jediného společníka společnosti, bude-li mít společnost jediného společníka. Smrtí společníka přechází podíl ve společnosti na jeho dědice. Bude-li společníkem právnická osoba, přechází v případě jejího zániku podíl ve společnosti na jejího právního nástupce Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem ve společnosti, a není-li k podílu ve společnosti ustanoven správce pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, a to na návrh společnosti nebo některé z dědiců společníka. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem ve společnosti K podílu společníka ve společnosti lze zřídit zástavní právo se souhlasem valné hromady Pro zástavní smlouvu se vyžaduje písemná forma. Zástavce nebo zástavní věřitel oznámí společnosti vznik zástavního práva k podílu bez zbytečného odkladu Zástavní právo k podílu vzniká zápisem do příslušného obchodního rejstříku. - Článek IV. Základní kapitál Základní kapitál činí: ,-- Kč slovy: jedno sto tisíc korun českých

4 strana čtvrtá: Článek V. Určení společníků, vklady a podíly společníků Společníky společnosti jsou: Bc. Ladislav Č e c h á k nar , bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/ vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč slovy: padesát tisíc korun českých základní podíl ve výši % slovy: padesát procent Ing. Milan J u r n í č e k nar , bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/ vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč slovy: padesát tisíc korun českých základní podíl ve výši % slovy: padesát procent Článek VI. Seznam společníků 1. Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen příplatek ) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků Pokud by společenská smlouva umožnila existenci více podílů u jednoho společníka, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti

5 strana pátá: Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem společníka, kterého se údaje týkají Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže Článek VII. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: a) valná hromada b) jednatelé Dozorčí rada se nezřizuje Článek VIII. Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšší orgánem společnosti Do působnosti valné hromady patří: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba o odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena, d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva, e) schvalování udělení a odvolání prokury, f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitimní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) rozhodování o přeměně společnosti, i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

6 strana šestá: j) schválení smlouvy o tichém společenství, k) schválení finanční asistence, l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, n) rozhodování o změně druhu kmenového listu, o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady jediný společník Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jednatele nebo na adresu sídla společnosti Jednatel je povinen předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů Každý společník má jeden hlas na každou 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) svého vkladu Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků Souhlas dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje: a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada

7 strana sedmá: Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká Jiný právní předpis může pro přijetí určitého rozhodnutí vyžadovat vyšší většinu hlasů společníků Článek IX. Jednatelé 1. Statutárním orgánem společnosti je jednatel Společnost má dva jednatele Každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně při právních jednáních do výše plnění ,- Kč včetně Při právních jednáních s výší plnění nad ,- Kč a v případě prodeje, koupě, jakéhokoliv zcizení či zatěžování nemovitých věcí zastupují společnost oba jednatelé společně Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti ve všech věcech, které nepatří do působnosti valné hromady a běžná správa společnosti Jednatel je především povinen zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti Jednatelem může být zvolena fyzická nebo právnická osoba. Je-li jednatelem společnosti jiná právnická osoba, zmocní tato jiná právnická osoba fyzickou osobu, aby ji jako jednatele společnosti zastupovala, jinak tuto právnickou osobu jako jednatele společnosti zastupuje člen jejího statutárního orgánu Zákaz konkurence jednatele se řídí zejména ustanoveními 199 a 5 zákona o obchodních korporacích Článek X. Změny výše základního kapitálu

8 strana osmá: Změny výše základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními 216 a násl. zákona o obchodních korporacích Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti v poměru podle výše svých podílů Společník může využít svého přednostního práva ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do devadesáti dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí Snížení základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními 233 a násl. zákona o obchodních korporacích Článek XI. Vypořádání 1. Při zániku účasti společníka ve společnosti za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání Výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka ve společnosti se určí podle ustanovení 213 zákona o obchodních korporacích Vypořádací podíl se vyplácí v penězích Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím šesti měsíců ode dne zániku účasti společníka ve společnosti Článek XII. Obecná ustanovení Pro všechny právní vztahy touto smlouvou neupravené platí ustanovení zákona o obchodních korporacích, občanského zákoníku a ostatních obecně závazných právních předpisů České republiky Článek XIII. Ustanovení při zakládání společnosti

9 strana devátá: A) Vkladová povinnost při zakládání společnosti 1. Zakladatel Bc. Ladislav Č e c h á k nar , bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/ přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se ji splnit peněžitým vkladem v celkové výši: ,-- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) ve lhůtě ke dni podání žádosti o přímý zápis společnosti do obchodního rejstříku na účet, který zakladateli sdělí správce vkladu do 14 (čtrnácti) dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy Zakladatel Ing. Milan J u r n í č e k nar , bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/ přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se ji splnit peněžitým vkladem v celkové výši: ,-- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) ve lhůtě ke dni podání žádosti o přímý zápis zápisu společnosti do obchodního rejstříku na účet, který zakladateli sdělí správce vkladu do 14 (čtrnácti) dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy B) Určení jednatelů společnosti Zakladatelé určují jednateli společnosti: Bc. Ladislava Č e c h á k a nar , bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 559/ Ing. Milana J u r n í č k a nar , bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/ C) Určení správce vkladů Správcem vkladů je určen: Ing. Milan J u r n í č e k nar , bytem Olomouc, Lazce, Zamykalova 454/ Účinnost tohoto článku XIII. je vázána na splnění poslední z následujících rozvazovacích podmínek:

10 strana desátá: a) vznik společnosti, b) úplné splnění vkladové povinnosti všemi zakladateli či jejich právními nástupci Splněním poslední z uvedených rozvazovacích podmínek tento Článek XIII. zaniká Vyjádření notáře dle ust. 70 a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád) v platném znění Já, Mgr. Alexandra Geroldová, zástupce Mgr. Zuzany Geroldové, notáře v Přerově, ustanovený dle 24 notářského řádu, v souladu s výše uvedenými prohlášeními zmocněnce obou zakladatelů a z dalších skutečností popsaných shora v tomto notářském zápisu, uvádím tímto své vyjádření o splnění předpokladů pro zápis do veřejného rejstříku: a) právní jednání smluvních stran je v souladu s právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis; b) právní jednání smluvních stran splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného rejstříku O tom byl tento notářský zápis sepsán, přečten a zmocněncem zakladatelů v plném rozsahu schválen Závodný v.r L.S Alexandra Geroldová zástupce Mgr. Zuzany Geroldové notáře v Přerově v.r

11

12

13

14

15 Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu, včetně znění Přílohy č. 1 a Přílohy č. 2, se doslovně shoduje s notářským zápisem sepsaným jménem Mgr. Zuzany Geroldové, notáře se sídlem v Přerově, jeho zástupcem ustanoveným dle 24 notářského řádu Mgr. Alexandrou Geroldovou dne pod č.j. NZ 116/ V Přerově dne