S p o l e č e n s k á s m l o u v a

Transkript

1 strana první S p o l e č e n s k á s m l o u v a Z a p r v é : Společníky společnosti s ručením omezeným jsou, za podmínek dále touto společenskou smlouvou stanovených, Ing. Zdeněk K o u b a r.č /0135, bytem Hradec Králové, Na Zahrádkách 222 a VODOVODY DK, spol. s r.o. se sídlem Hradec Králové, Na Brně 1952, PSČ , identifikační číslo Z a d r u h é : Obchodní firma společnosti: VODOVODY A KANALIZACE Dvůr Králové n.l. spol. s r.o Sídlo společnosti: Dvůr Králové nad Labem Z a t ř e t í : Předmět podnikání: výroba, opravy a montáž měřidel úřední měření projektová činnost ve výstavbě provádění staveb, jejich změn a odstraňování výkon zeměměřičských činností provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady úprava a rozvod užitkové vody a provozování vodovodů a kanalizací pro neveřejnou potřebu - inženýrská činnost v investiční výstavbě zprostředkování obchodu a služeb pronájem a půjčování věcí movitých pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících jejich řádný provoz zámečnictví obchodní činnost koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, stánkový prodej Z a č t v r t é : Společnost se ustavuje na dobu neurčitou a vzniká dnem, ke kterému bude zapsána do obchodního rejstříku Z a p á t é : Základní kapitál: Základní kapitál činí ,-- Kč, slovy: dva miliony korun českých Na základním kapitálu společnosti podílejí se svými peněžitými vklady společníci takto: společník Ing. Zdeněk K o u b a r.č /0135, bytem Hradec Králové, Na Zahrádkách 222 vkladem ve výši ,-- Kč, slovy: jeden milion devět set tisíc korun českých, společník VODOVODY DK, spol. s r.o. se sídlem Hradec Králové, Na Brně 1952, PSČ , identifikační číslo vkladem ve výši ,-- Kč, slovy: sto tisíc korun českých Peněžité vklady byly co do částky ,-- Kč, slovy: dva miliony korun českých, zcela splaceny

2 strana druhá Pro případ prodlení se splácením peněžitých vkladů se sjednává úrok z prodlení ve výši 20 % ročně z nesplacené částky Společník, který je v prodlení se splacením svého vkladu může být společností, pod pohrůžkou vyloučení vyzván, aby splnil svou vkladovou povinnost, a to ve lhůtě tří měsíců od doručení této výzvy Společník, který nesplní svou vkladovou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen Obchodní podíl vyloučeného společníka přechází na společnost. Společnost s tímto obchodním podílem nakládá způsobem uvedeným v ust. 113 odst. 5 a 6 obch. zák Z a š e s t é : Obchodní podíl: Výše obchodního podílu každého ze společníků sjednává se podle poměru vkladu společníků k základnímu kapitálu Každý ze společníků může mít pouze jeden obchodní podíl Úmrtím společníka nebo zánikem právnické osoby přechází obchodní podíl na dědice, resp. u právnické osoby na jejího právního nástupce Se souhlasem valné hromady může společník převést svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo na jinou osobu Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a v případě, že nabyvatelem obchodního podílu není některý ze stávajících společníků, musí smlouva obsahovat prohlášení nabyvatele, že přistupuje ke společenské smlouvě, případně též ke stanovám Z a s e d m é : Podíl na zisku a ztrátě: Nárok na podíl ze zisku mají společníci v poměru svých obchodních podílů K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu ani ostatních kapitálových fondů a prostředků, které jsou určeny k doplnění těchto fondů Z a o s m é : Rezervní fond: Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši 10% z vykázaného čistého zisku, ne však více než 5% z hodnoty základního kapitálu Tento fond je společnost povinna ročně doplňovat, a to o částku ve výši 5 % čistého zisku až do dosažení úrovně 10% základního kapitálu Rezervní fond do výše 10% základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.

3 strana třetí Z a d e v á t é : Orgány společnosti: Valná hromada Prostřednictvím valné hromady společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří: schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát schvalování stanov a jejich změn rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, resp. zakladatelské listiny, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností ( 141) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, jmenování, odvolání a odměňování jednatelů jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady vyloučení společníka dle 113 a 121 obch. zák zrušení společnosti s likvidací jmenování, odvolání a odměňování likvidátora rozhodováni o převodu a nájmu podniku nebo jeho části nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy o vládanou osobou, rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy, schválení ovládací smlouvy ( 190b), smlouvy o převodu zisku ( 1 90a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, schválení smlouvy o výkonu funkce ( 66 odst. 2), rozhodování o příplatkové povinnosti, rozhodování o udělení souhlasu k převodu obchodního podílu, včetně rozdělení obchodního podílu, další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje tato společenská smlouva nebo zákon Valnou hromadu svolávají jednatelé společnosti nejméně jednou za rok Vedle případů, kdy svolání valné hromady uložila jednatelům valná hromada, je povinností jednatelů svolat valnou hromadu vždy, kdy jim tak ukládá zákon Svolání valné hromady zajišťují jednatelé písemnou pozvánkou zaslanou na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků nejméně patnáct dnů přede dnem jejího konání Pozvánka musí obsahovat místo, den, hodinu a pořad jednání. Valná hromada jedná podle předem stanoveného pořadu jednání, o věcech, které nebyly uvedeny v pořadu jednání na pozvánce lze rozhodovat pouze tehdy jsou-li přítomni všichni společníci Prezenci přítomných zajišťují jednatelé; zmocněnci společníků jsou povinni při prezenci předložit úředně ověřenou plnou moc s vymezením rozsahu zmocnění Valná hromada rozhoduje usnesením a je schopná usnášení, jsou-li na ní přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, přičemž platí že jeden hlas připadá na každých 1.000,-Kč vkladu

4 strana čtvrtá Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, návrh usnesení společnosti předkládá společníkům k vyjádření s omámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osob; která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům Zasedání valné hromady je neveřejné. Vedle společníků a jejich zmocněnců se ho účastní jednatelé, pokud nejsou současně společníky a přizvaní hosté. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací Kdy společník nemůže vykonávat hlasovací právo stanoví zákon Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k hlasům společníků, se kterými nelze vykonávat hlasovací právo Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků. To neplatí a je zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků v případech, kdy valná hromada rozhoduje o skutečnostech uvedených v ustanovení 125 odst. 1, písm. c/, d/, e/ obchodního zákoníku a o zrušení společnosti s likvidací souhlasu všech hlasů společníků, snižuje - li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně Jednatel Je statutárním orgánem společnosti Společnost má dva jednatele. Každý z jednatelů je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně Za společnost se jednatel podepisuje tak, že k vytištěné nebo napsané firmě společnosti připojí svůj podpis Zákaz konkurence pro jednatele sjednává se v rozsahu stanoveném v ust. 136 obch. zákoníku Z a d e s á t é : Prokura: Prokuru uděluje a odvolává valná hromada Prokurista se za společnost podepisuje tak, že k vytištěné nebo napsané firmě společnosti připojí svůj podpis a dodatek označující prokuru Z a j e d e n á c t é : Zvýšení základního kapitálu: Základní kapitál společnosti lze zvýšit na základě rozhodnutí valné hromady:

5 strana pátá a/ převzetím závazku ke zvýšení vkladu, pokud závazek převzal společník b/ převzetím závazku k novému vkladu, pokud závazek převezme se souhlasem valné hromady třetí osoba c/ z vlastních zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší hodnota vkladu každého společníka v poměru dosavadních hodnot jejich vkladů. Na postup zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti se přiměřeně použije zákonná právní úprava pro akciovou společnost dle 208 odst. 1 až.5 a odst. 6 písm.a) a b) obchodního zákoníku Dosavadní společníci mají přednostní právo na převzetí závazku ke zvýšení vkladu v poměru podle výše jejich obchodních podílů. Toto právo musí společníci využít do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Nevyužijí - li společníci přednostního práva v uvedené lhůtě, nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením. Obsahové náležitosti tohoto prohlášeni stanoví zákon Zvýšení základního kapitálu dalšími peněžitými vklady je přípustné jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením Při zvýšení základního kapitálu musí být peněžité vklady splaceny do 15 dnů od převzetí závazku ke zvýšení vkladu, resp. převzetí závazku k novému vkladu nebo v téže lhůtě uzavřena dohoda o započtení. Shodná pravidla platí při zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. Z a d v a n á c t é : Snížení základního kapitálu: Základní kapitál lze snížit na základě rozhodnutí valné hromady při respektování pravidel o minimální výši základního kapitálu a vkladu: snížením vkladů společníků prominutím dluhu v souladu s 113 odst. 1 obchodního zákoníku po zrušení účasti společníka z důvodů uvedených v ust. 113 odst. 5, 116 odst. 3, 148 a 149 a 149a/ obch. zák., pokud společnost nerozhodne o převodu obchodního podílu společníka, jehož účast zanikla, na jiného společníka nebo na třetí osobu Z a t ř i n á c t é : Zánik účasti společníka ve společnosti: Za trvání společnosti může účast společníka ve společnosti zaniknout těmito způsoby:

6 strana šestá a) vyloučením společníka valnou hromadou pro prodlení se splacením vkladu, příp. příplatkové povinnosti, b) vyloučením společníka soudem na návrh společnosti, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn, c) zrušením účasti společníka soudem na návrh společníka, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval, d) prohlášením konkursu na majetek společníka, zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo pravomocným vydáním exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka, e) smrtí společníka nebo zánikem společníka právnické osoby bez právního nástupnictví,---- f) dohodou ukončení účasti, g) převodem obchodního podílu Jestliže v rámci zániku účasti společníka ve společnosti přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku, jehož účast ve společnosti zanikla nebo jeho právnímu nástupci, právo na vypořádací podíl. Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se společnost se společníkem, jehož účast zanikla, nedohodne jinak Vypořádací podíl se společníkovi vyplatí jednorázově, ve lhůtě do šesti měsíců ode dne, ve kterém splnila povinnost dle 113 odst. 5 nebo odst. 6 obch. zák., jestliže byl vklad společníka splacen, jinak, po splnění povinnosti dle 113 odst. 5 nebo odst. 6 obch. zák., ve lhůtě šesti měsíců po splacení tohoto vkladu Z a č t r n á c t é : Zrušení společnosti: Společnost se zrušuje: rozhodnutím valné hromady dohodou společníků zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu zamítnutím návrhu na prohlášeni konkursu pro nedostatek majetku

7 strana sedmá - z dalších důvodů uvedených v obchodním zákoníku rozhodnutím soudu na základě návrhu společníků na zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených společenskou smlouvou Při zrušení společnosti s likvidací postupují orgány společnosti podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku likvidaci upravujících Při zrušení společnosti s likvidací má každý ze společníků nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Podíl se určuje poměrem obchodních podílů Z a p a t n á c t é : Ustanovení závěrečné: Pro právní poměry společenskou smlouvou výslovně neupravené sjednávají společníci použití právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku Za správnost úplného znění společenské smlouvy ke dni zápisu nového sídla společnosti do obchodního rejstříku ve smyslu ust. 141 obch. zák. Dne 18.července 2008 Jednatel: Ing. Zdeněk Kouba