Účetní a daňové aspekty společnosti s ručením omezeným

Transkript

1 Bankovní institut vysoká škola Praha Účetní a daňové aspekty společnosti s ručením omezeným Diplomová práce Autor: Bc. Michaela Kastlová Finance Vedoucí práce: JUDr. Petr Dobiáš, Ph.D. Praha Duben, 2014

2 Prohlášení: Prohlašuji, ţe jsem diplomovou práci zpracovala samostatně a v seznamu uvedla veškerou pouţitou literaturu. Svým podpisem stvrzuji, ţe odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámena se skutečností, ţe se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací. V Karlových Varech, dne Bc. Michaela Kastlová

3 Poděkování Ráda bych touto cestou poděkovala vedoucímu své diplomové práce panu JUDr. Petru Dobiášovi, Ph. D. za cenné připomínky, ochotnou pomoc a odborné vedení při zpracování diplomové práce a dále své rodině, která mi byla oporou po celou dobu studia.

4 Anotace Tato diplomová práce je zaměřena na účetní a daňové aspekty, které jsou promítnuty v komparaci právních forem podnikání, tedy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, komanditní společnosti a veřejné obchodní společnosti. Teoretické poznatky jsou věnovány problematice podnikání spol. s r.o. Další část práce je věnována analýze konkrétní společnosti s ručením omezeným. Závěr je zaměřen na doporučení, které je provedeno na základě analýzy, přičemţ je tam promítnut i výzkum týkající se informovanosti lidí o změnách týkající se spol. s r.o. Klíčové pojmy: Akciová společnost, daně, komparace, nový občanský zákoník, společník, společnost s ručením omezeným, subjekt, zákon o obchodních korporacích.

5 Annotation This thesis is focused on the financial and tax aspects, which are reflected in the comparison of legal forms of business, especially limited liability companies, joint stock companies, limited partnerships and public companies. Theoretical knowledge is devoted to issues of business limited liability companies. Another part is devoted to the analysis of specific limited liability companies. The conclusion focuses on recommendations that are based on an analysis, while there is also reflected research on the awareness of people about changes regarding limited liability companies. Key words Joint stock company, taxation, comparison, The new Civil Code, companion, limited liability company, subject, Business Corporations Act.

6 OBSAH ÚVOD Úvod do problematiky podnikání v České republice Společnost s ručením omezeným Historie s.r.o Předpoklady vzniku společnosti Orgány s.r.o Valná hromada Statutární orgán Dozorčí rada Podíly a ručení spol. s r.o Ručení s.r.o Podíly na s r.o Převod podílu na jiného společníka či třetí osobu Dědění podílu Příplatková povinnost Zrušení, likvidace a zánik společnosti Likvidace obchodní společnosti Zánik obchodní společnosti Problematika v podnikání Zásada nepravé retroaktivity: Staré společnosti po novu Právní postavení společnosti s ručením omezeným účinné od 1. ledna Nová právní úprava shrnutí Komparace právních forem podnikání z daňového a účetního hlediska Charakteristika a právní úprava účetnictví Účetnictví při převodu jmění na společníka Účetnictví při změně právní formy společnosti Vztah účetnictví a daňové soustavy Daň z přidané hodnoty Zákon o daních z příjmů dle novely zákona Právní formy podnikání Podnikání právnických osob Výběr právní formy podnikání Analýza vybrané společnosti Úvod o společnosti Předmět činnosti Účetní zásady společnosti Vylepšení společnosti Kontakt s klientem a navození přátelského vztahu Vylepšení interních záležitostí Doporučení na základě provedené analýzy ZÁVĚR SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY SEZNAM OBRÁZKŮ, TABULEK A GRAFŮ SEZNAM PŘÍLOH

7 ÚVOD Téma mé diplomové práce jsem si zvolila Společnost s ručením omezeným se zřetelem na účetní a daňové aspekty. Celá práce je tedy aţ na jednu kapitolu věnována právě spol. s r.o., která je nejrozšířenějším typem obchodní společnosti. Hlavní cíl práce je ekonomická a právní analýza účetních a daňových aspektů fungování společnosti s.r.o. a dále komparace dvou forem podnikání, pro které jsem zvolila dvě kapitálové společnosti. Práce je rozdělena do 4 hlavních kapitol a dále podkapitol. První kapitola je věnována úvodu do problematiky podnikání v České republice. Charakterizuji zde společnost s ručením omezeným od její historie, po zaloţení, vznik a zánik společnosti a dále je v kapitole promítnuta změna týkající se nového občanského zákoníku a dále nového zákonu o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., který od plně nahrazuje obchodní zákoník. Pro efektivní fungování kaţdé obchodní společnosti je příznivé podnikatelské prostředí základním kamenem. Závěr kapitoly je zaměřen na shrnutí všech změn do přehledné tabulky, kde jsou promítnuty veškeré změny, které nabyly účinnosti Stěţejní kapitola je věnována komparaci právních forem podnikání z daňového a účetního hlediska. V této kapitole jsem si pro porovnání vybrala společnost s ručením omezeným, akciovou společnost, komanditní společnost, veřejnou obchodní společnost a druţstvo. Začátek kapitoly obsahuje stručný přehled o účetnictví a daních. Vzhledem k rozsahu celé práce není moţné obsáhnout celou problematiku, a tudíţ se jedná o stručnou komparaci. Nejdůleţitějším kritériem pro úspěšný chod společnosti přitom není jen účetní a daňová legislativa, ale je důleţité mít vytvořené co nejvhodnější podmínky v rámci celého podnikatelského prostředí. Na společnosti jsem nenahlédla pouze z pohledu účetnictví a daní, ale je zde obsaţen i právní aspekt, tedy obchodněprávní úprava společností. Třetí kapitola nese název Analýza vybrané společnosti. Popisuji zde společnost C. s r.o., kde popisuji úvod o společnosti a předmět činnosti, dále jsem do kapitoly zahrnula důleţitá data týkající se ekonomických výsledků a struktury majetku. Po zkoumané účetní problematice je v kapitole promítnut vlastní názor, který by měl společnosti přinést přínos. 7

8 Závěrečná kapitola se zabývá doporučením na základě provedení analýzy. Je zde shrnut vlastní názor týkající se samotné komparace právních forem z hlediska účetního a daňového, který byl promítnut v druhé části osnovy. Také jsem provedla výzkum týkající se informovanosti občanů o novém zákonu, který nabyl účinnosti dne a provedla jsem grafické znázornění informovanosti pro lepší přehlednost. 8

9 1. Úvod do problematiky podnikání v České republice Nejširší pojetí podnikatelského prostředí lze charakterizovat jako určité skutečnosti, které ovlivňují především ekonomickou aktivitu podniku. Je tvořeno třemi úrovněmi, kterými jsou makroprostředí, mikroprostředí a vnitřní prostředí podniku. 1 Okolí podniku, které je definováno jako podnikatelské prostředí, je tvořeno jinými subjekty a dále podmínkami v rámci kterých je moţné tuto činnost vykonávat. Tyto podmínky jsou určené jednak příslušnou legislativou a jednak nástroji hospodářské politiky daného státu Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným je jedna z moţných právních forem obchodních společností upravených českým právním řádem a představuje jednoznačně nejpouţívanější formu u obchodní společnosti v České republice, přičemţ v oblibě se těší zejména u drobných a středních podnikatelů. Tabulka 1: Ekonomické subjekty podle vybraných právních forem ve Středočeském kraji (stav k ) Právní forma Legal form Společnosti s ručením omezeným Limited liability companies Akciové společnosti Joint-stock companies Druţstva Cooperatives Příspěvkové organizace Zdroj: ČSÚ Semibudgerary organizations 1JURÍČKOVÁ, Vilma. Podnikateľské prostredie a firemné stratégie. Slovensko: Ekonomický ústav SAV, ISBN RUDOLF ŠLOSÁR, Anna Šlosárová. Výkladový slovník ekonomických pojmov. 3. upravené vyd. Bratislava: Slovenské pedagogické nakl, 2002, s ISBN

10 Tabulka 2: Ekonomické subjekty podle vybraných právních forem v Karlovarském kraji (stav k ) Právní forma Legal form Společnosti s ručením omezeným Limited liability companies Akciové společnosti Joint-stock companies Druţstva Cooperatives Příspěvkové organizace Zdroj: ČSÚ Semibudgerary organizations Zjištění dle Českého statistického úřadu jednoznačně prokázalo, ţe společnost s ručením omezeným je nejrozšířenější formou podnikání v České republice. Ve Středočeském kraji bylo v rozmezí let zaloţeno celkem společností s ručením omezeným, akciových společností, druţstev a příspěvkových organizací. Karlovarský kraj disponoval v rozmezí let s následujícími výsledky: společností s ručením omezeným, 887 akciových společností, 443 druţstev a 996 příspěvkových organizací. Společnost s ručením omezeným je charakteristická tou skutečností, ţe je právnickou osobou. Na existenci právnických osob se v českém právním prostředí se nahlíţelo z několika hledisek. Zejména na to, ţe je společnost s ručením omezeným, dále jen spol. s r.o. vystavěna na organické teorii, kdy se na právnickou osobu nahlíţí jako na reálně existující subjekt, který má vlastní vůli, kterou navenek projevuje statutární orgán. 3 ZOK ale organickou teorii nahrazuje teorií fikce, podle které právnická osobě vlastně reálně neexistuje a nemá tak vlastní vůli a z toho hlediska je jí přičítána vůle fyzických osob, které místo ní rozhodují. Je tedy patrné, ţe nová právní úprava jde v některých ohledech do hloubky a mění i dosud zaţité a doposavad fungující koncepty. Spol. s r.o. má vlastní právní subjektivitu, tzn., ţe společnost má osobnost k právům a povinnostem a svéprávnost k právním úkonům, kterými daná práva a povinnosti nabývá. Zpravidla bývá zaloţena za účelem podnikání, i kdyţ na rozdíl od veřejné obchodní společnosti či komanditní společnosti můţe být zaloţena i k jiným účelům. Jinými účely můţe být míněno např. zaloţení za účelem nabytí vlastnictví k bytovému 3 DĚDIČ, Jan. Společnost s ručením omezeným: z právního a účetního pohledu. 1. vyd. Praha: Polygon, 1999, 751 s. ISBN

11 domu. Spol. s r.o. je řazena společně s akciovou společností mezi kapitálové společnosti, pro něţ jsou typické znaky např. na účasti společníků formou poskytnutého kapitálu, nízké riziko ručení společníků za závazky společnosti a oddělení majetku společníků od majetku společnosti. Tato definice je spol. s r.o. zcela splněna pouze s tím rozdílem, ţe oproti běţným kapitálovým společnost je předpokládaná vyšší míra angaţovanosti společníků na chodu společnosti. Od došlo ke zrušení obchodního zákoníku, a to bez náhrady. Část jeho úpravy je přesunuta do občanského zákoníku, část bude úplně zrušena. Vstupuje tedy v platnost nejen nový občanský zákoník, ale také zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který nově upravuje pouze část věnující se obchodním společnostem a druţstvům. Nestává se tedy nástupcem obchodního zákoníku v pravém slova smyslu, je pouze úzce zaměřeným předpisem, který se zabývá specifickým okruhem právnických osob obchodními korporacemi. Důleţitým krokem, který přišel v souvislosti se zrušením obchodního zákoníku, je konec dualismu, nebo-li dochází k odstranění dvoukolejnosti závazkového práva, které bylo nekoncepčně upraveno jak v obchodním, tak i občanském zákoníku. Odpadnou tak problémy s určováním toho, jakým zákoníkem se má řídit konkrétní závazek. Zákon o obchodních korporacích se díky tomu stal novým základním předpisem, který upravuje jak samotnou existenci, tak i chod obchodních společností a druţstev. 4 Nová právní úprava má za cíl především umoţnění obchodním společnostem jednoduší a zároveň flexibilnější fungování, přičemţ nejvýraznější projev této snahy je uvolněné právní úpravy podílu. 5 Dozná také výrazných změn co do úpravy minimální výše základního kapitálu a také úpravy institutu obchodního podílu Historie s.r.o. Spol. s r.o. je historicky jednoznačně nejmladší formou obchodní společnosti. Poprvé se objevila v Německu roku V Rakousko-Uherské právní úpravě se objevuje jiţ od roku 1906 jako společnost s ručením omezeným, přičemţ u nás tato úprava přetrvala 4 Epravo [online]. 199 [cit ]. Dostupné z: Nový občanský zákoník [online] [cit ]. Dostupné z: 11

12 aţ do roku Od je byla obnovena tuzemská právní úprava s.r.o. novelou hospodářského zákoníku č. 103/1990 Sb.. Poměrně velké změny týkající se právě právní úpravy nabyly účinnosti od tzv. harmonizační novelou OBCHZ č. 370/2000 Sb., jejímţ účelem bylo sjednocení OBCHZ s předpisy EU, která v oblasti práva obchodních společností přinesla značnou řadu zásadních změn obsahující například i technickou novelu s účinností od , která měla za úkol odstranění celé řady dětských nemocí. Důleţité je také upozornit na zákon č. 216/2005 Sb., který od významně v OBCHZ novelizoval úpravu obchodního rejstříku včetně sbírky listin a procesních pravidel, přičemţ se vlastní úpravy s.r.o. nijak nedotkla. Konec června, respektive průběh července 2009 přinesl další důleţitou novelizaci OBCHZ. Tato novelizace měla slouţit např. ve věci zjednodušení oceňování nepeněţitých vkladů při zvyšování základního kapitálu, nikoliv při zaloţení a mimo jiné i např. úpravu finanční asistence Předpoklady vzniku společnosti Samotné zaloţení spol. s r.o. začíná sepsáním zakladatelského dokumentu, který se určí dle počtu společníků. V případě jednoho společníka se dokument nazývá zakladatelská listina a v případě dvou a více společníků se jedná o společenskou smlouvu, přičemţ obě dvě podoby zakladatelských jednání musí mít formu notářského zápisu. V zakladatelském jednání musí být vymezeny právní poměry zakládané spol. s.r.o. a musí obsahovat následující informace: 1. Název společnosti (Obchodní firma) Ustanovení týkající se obecné úpravy názvu právnické osoby je zakotvena v 132 aţ 135 NOZ. V současné době bude i po nabytí účinnosti nových zákonů platit, ţe název právnické osoby nesmí být zaměnitelný s názvem jiné osoby a nesmí také působit klamavě. Při stávající legislativě bylo moţné pouţít do názvu pouze jméno osoby společníka, nebo člena, ale v souladu s novými právními předpisy bude moţné pouţít jméno jakéhokoliv člověka v souvislosti na zvláštní vztah k právnické osobě. Pro pouţití jména v názvu s.r.o. je důleţité udělení souhlasu dotyčného člověka. Pokud se stane, ţe člověk, kterého se bude daná věc týkat, bude jiţ po smrti, bude vyţadován souhlas jeho manţela, zletilého potomka, či předka., s tím, ţe 6 BĚHOUNEK, Pavel. Společnost s ručením omezeným: řešení účetní a daňové problematiky včetně příkladů z praxe. Olomouc: ANAG, 2001-, s Účetnictví (ANAG). ISBN

13 člověk který souhlas udělí, má právo jej také kdykoliv odvolat i v případě, ţe byl souhlas udělen na určitou dobu. Bude také moţné pouţít příznačný prvek názvu jiné právnické osoby i v případě, kdy tyto společnosti nepřísluší jednomu koncernu. Je důleţité také, aby byly právnické osoby nějakým způsobem ve vzájemném vztahu např. tím, ţe bude mít stejného zakladatele. Důleţitý předpoklad vzniku spol. s r.o. je vytvoření její obchodní firmy, jako takové. Firma je vázaná na zápis podnikatele fyzické a právnické osoby do obchodního rejstříku, tím pádem spol. s.r.o., která vystupuje na trhu jako podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku, vytváří firmu vţdy. Z obsahového hlediska se firma skládá z kmene firmy a dodatků. Kmen firmy spol. s.r.o. lze tvořit věcně, osobně, fantazijně či smíšeně. Z předmětu podnikání se odvozuje věcně tvořená firma, přičemţ příkladem takovéto firmy mlţe být například Stavby silnic a dálnic, s.r.o.. Osobně jak je jiţ z názvu patrné, je tvořena firma ze jména a příjmení, popřípadě pouze z příjmení jednoho či více společníků. Příkladem je například Novák a Nový, s.r.o.. Co se týče fantazijní firmy, lze o ní říci, ţe je v zásadě abstraktní a nepodává informaci ani o předmětu podnikání, tak ani o osobě podnikatele. Příkladem můţe být například Asterix s.r.o. Poslední firmou je firma smíšená a ta se skládá z kombinace věcné a osobní, přičemţ jsou v ní obě dvě sloţky zastoupeny, jedná se například o Novákova automobilka, s.r.o.. Dodatek právní formy je povinným dodatkem firmy právnických osob. Přípustná znění této společnosti jsou následující: společnost s ručením omezeným, spol. s.r.o., nebo jen s.r.o Sídlo společnosti povinností kaţdé společnosti je mít sídlo, které bude zapsáno v obchodním rejstříku. Sídlem společnosti se rozumí místo podnikání a musí být náleţitě označené názvem společnosti a identifikačním číslem. Sídlo společnosti musí odpovídat povaze podnikání. Pokud nastane skutečnost, kdy se nenaruší klid a pořádek v domě. 8 Při přemísťování sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí bude třeba daný záměr zveřejnit s uvedením adresy nového sídla a právní formy alespoň 3 měsíce před plánovaným termínem přemístění, přičemţ přemístění bude poté účinné ode dne zápisu jeho adresy do 7 BARTOŠÍKOVÁ, Miroslava a Ivana ŠTENGLOVÁ. Společnost s ručením omezeným. 2. vyd. Praha: C.H. Beck, 2006, s Beckova edice právo a hospodářství. ISBN Postup zaloţení s.r.o. - společnosti s ručením omezeným - platný od Co je potřeba před založením s.r.o. zvážit [online] [cit ]. Dostupné z: 13

14 veřejného rejstříku. Sídlo musí být náleţitě označeno (názvem společnosti, identifikačním číslem). Musí také odpovídat povaze podnikání. Je moţné, mít společnost i v bytě za předpokladu, ţe se nenaruší klid a pořádek v domě. Další moţností je například zřízení sídla v tzv. office housech, a případně si poté vedle tohoto sídla, zapsaného v OR, zřídit provozovnu na jiném místě, například pronájem haly. Ať jiţ bude sídlo zřízené kdekoliv, je důleţité, aby bylo řádně zapsáno v Katastru nemovitostí, přičemţ je potřeba písemný souhlas vlastníka/ů nemovitosti, který nesmí být starší 3 měsíců a podpisy musí být úředně ověřeny Předmět podnikání jedná se tzv. o volné ţivnosti, které se nazývají výroba, sluţby a obchod neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona a obsahují celkem 80 činností. Na tyto ţivnosti nepotřebuje podnikatel ţádnou odbornou způsobilost, např. velkoobchod a maloobchod, zprostředkování obchodu a sluţeb ubytovací sluţby. Dále se mohou uvádět ţivnosti vázáné, které musí splnit podmínku získání a provozování na základě prokázání odborných způsobilostí, kterou stanoví příloha ţivnostenského zákona. Příklad vázaných ţivností jsou například masérské sluţby, vedení účetnictví či autoškola. Mezi další ţivnost se řadí řemeslné, kde je podmínkou získání a provozování výuční list, maturita v oboru, či diplom v oboru nebo šestiletá praxe v oboru. Takový obor můţe být například klempířství, montáţe, opravy karoserií, řeznictví. Oproti tomu koncesované ţivnosti jsou provozovány na základě správního rozhodnutí a jsou také osvědčeny výpisem ze ţivnostenského rejstříku. Vedle odborné způsobilosti, která je podmínkou pro získání této ţivnosti je i kladné vyjádření orgánu státní správy. Jedná se poté například o provozování cestovní kanceláře, či taxisluţby aj. 10 Dále se také mohou vyskytnout speciální podnikání neupravené ţivnostenským zákonem, např. provozování nestátního zdravotnického zařízení, agentura práce, apod. 4. Volba statutárního orgánu s.r.o. (jednatele/jednatelů) a určení způsobu jejich jednání jednatel jedná jménem s.r.o. a zastupuje tedy společnost navenek a za své jednání jménem společnosti je odpovědný společníkům s.r.o. 9 Dle 136 NOZ 10 Ţivnost. Wikipedia [online] [cit ]. Dostupné z: 14

15 5. Společníci s.r.o. neboli majitelé společnosti. Obchodní podíl je určen výší jejich vkladu do základního kapitálu firmy s.r.o. Společníci mají právo hlasovat, o záleţitostech společnosti na valné hromadě, pokud má společnost jen 1 společníka tak rozhoduje tento jediný v působnosti valné hromady. 6. Základní kapitál - Rok 2014 přináší nové moţnosti týkající se základního kapitálu, s tím, ţe tímto krokem je odbourána bariéra, která poţadovala vstupní vklad 200 tisíc korun a byla zároveň překáţkou pro většinu menších ţivnostníků. Nový ZOK přinesl změnu v základním kapitálu na částku pouhé 1 Kč. Avšak je stále zapotřebí počítat s tím, ţe si člověk připlatí v podobě mnoha formulářů a potvrzení, které nás vyjde na několik tisíc korun, pokud si člověk vše obstará sám. Co se týče přístupu zákonodárce lze říci, ţe je zásadě správní, ale institut základního kapitálu ani v současné době nečiní původně zamýšlenou pojistku týkající se případné platební neschopnosti společnosti, jelikoţ nemusí být pro tyto případy ve společnosti nijak blokován. I přesto je ale na uváţenou, aby zakladatelé společností uvaţovali o vyšším základním kapitálu, neţ o tom minimálním, jelikoţ z počátku mohou na jednokorunové společnosti nahlíţet poněkud podezřele. Před vznikem samotné společnosti se musí splatit minimálně 30% peněţních vkladů a 100% nepeněţitých vkladů. Jiţ se nově nepoţaduje splacení 100% peněţitého vkladu u společnosti s jediným společníkem. 7. Určení správce vkladu správcem vkladu se stává osoba, která je ostatními společníky prověřena k výběru jejich vkladů do společnosti a k otevření účtů v bance. Správcem vkladů tedy můţe být určen pouze některý ze zakladatelů společnosti, nikoliv jednatel. 8. Ostatní údaje jedná se např. o hlasovací kvórum pro jednání valné hromady, stanovení předkupního práva při prodeji obchodního podílu, vyloučení dědického práva na obchodní podíl, vyloučení souhlasu s převodem obchodního podílu apod. 15

16 Vyřízení živnostenského oprávnění Ţivnostenské oprávnění se vyřizuje na kterémkoli ţivnostenském úřadě, přičemţ je k vyřízení nutný notářský zápis o zaloţení společnosti a také souhlas s umístěním sídla od majitele nemovitosti, ve které bude mít zapsaná společnost své sídlo v obchodním rejstříku. Dále obdrţí s.r.o. na své jméno výpis ze ţivnostenského rejstříku, který poté následně slouţí jako podklad k jejímu zápisu do obchodního rejstříku (OR). Pokud se jedná o případ, kdy se při zaloţení nevyřizuje ţivnostenské oprávnění, není výpis z ţivnostenského rejstříku potřebný a naopak jsou třeba jiná povolení dle konkrétního předmětu podnikání. Splacení vkladu/ vkladů do banky Správce vkladů musí otevřít na jméno nově zaloţené spol. s r.o. zvlášť účet a sloţí na něj vybrané vklady do společnosti od všech společníků. Správce vkladů musí za tímto účelem vystavit potvrzení, které se stává následně podkladem pro zápis s.r.o. do OR. Banka poté vystaví správci potvrzení o splacení vkladu na zvláštní účet a správce dané potvrzení přiloţí rovněţ k návrhu na zápis nové s.r.o. do obchodního rejstříku. Podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku Kdyţ jsou provedeny všechny výše uvedené úkony, dovrší se tak proces zaloţení s.r.o. jejím zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis musí být podán na speciálním formuláři, který je dostupný na stránkách souladu s 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, je třeba k návrhu na zápis do veřejného rejstříku doloţit listiny o skutečnostech, které mají být zapsány. Jedná se tedy o listiny, které prokazují skutečnosti, které navrhovatel navrhuje v návrhu na zápis do veřejného rejstříku zapsat: 11 - zakladatelský dokument s.r.o. ve formě notářského zápisu - souhlas s umístěním sídla od majitele společnosti - čestné prohlášené jednatele a jeho podpisový vzor - výpis z rejstříku trestů jednatele, výpis z katastru nemovitostí a výpis z ţivnostenského rejstříku společnosti, tyto dokumenty mohou celý proces urychlit - kolek v hodnotě 6.000,- Kč 11 Veřejný rejstřík a Sbírka listin: Podání do veřejného rejstříku. Veřejný rejstřík a Sbírka listin [online] [cit ]. Dostupné z: 16

17 - potvrzení banky o splacení vkladů na zvláštní účet - prohlášení správce vkladů - případná procesní plná moc Poté co se podá návrh na zápis na příslušný rejstříkový soud, nebo popřípadě městský soud dle sídla zakládané společnosti a řízení poté trvá cca 5 pracovních dní. Společnost vzniká zápisem do OR v tomto okamţiku jí je také přiděleno vlastní IČO. Po zápisu do OR si jiţ jednatelé mohou kdekoliv na Czech-pointu vyzvednout výpis nové společnosti a začít se jím před smluvními partnery prezentovat. Přeměna zvláštního bankovního účtu na účet běžný Aţ obdrţíme výpis z obchodního rejstříku je zapotřebí zajít do banky a změnit dříve zaloţený zvláštní účet na účet běţný. Poté se jiţ můţe s penězi volně nakládat a vyuţívat je k hrazení nákladů nově zaloţené společnosti. Registrace na finančním úřadě, sociální a zdravotní pojišťovně Posledním krokem bude zaregistrování společnosti u finančního úřadu příslušného dle adresy sídla firmy, s tím, ţe FÚ přidělí daňové identifikační číslo (DIČ). V neposlední řadě se můţe u FÚ poţádat o registraci DPH, pokud se společnost bude chtít stát jejím dobrovolným plátcem hned na začátku svého podnikání. Pokud má společnost své zaměstnance, musí svou s.r.o. registrovat také na správě sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovně. 12 Členové orgánů Zdravý podnikatelský úsudek spoléhá na to, ţe lidé jsou svéprávní samostatní, kvalifikovaní, obezřetní a zároveň jednají informovaně se znalostí věcí. Dále se předpokládá, ţe pokud někdo přijme člena statutárního orgánu, tak dotyčný musí být plně srozuměn s tím, co výkon dané funkce s sebou nese. V případě, ţe by udělal chybu, nemůţe tvrdit, ţe si ji není vědom, jelikoţ z titulu jeho funkce s tím být seznámen musel býti. Co se týká změn jiţ stávajících členů obchodních společností, platí, ţe smlouva o výkonu funkce, musí obsahovat údaje o všech odměnách a to včetně případných odměn 12 Profi společnost [online] [cit ]. Dostupné z: 17

18 ze zisku. Pokud smlouvy o výkonu funkce nebyly uvedeny do souladu s novým zákonem do 30. června 2014, výkon funkce se stal bezplatným Orgány s.r.o Valná hromada Nejvyšší orgánem s.r.o. je valná hromada s tím, ţe povinností jednatele je svolat ji minimálně jednou za účetní období, a to tak, aby se konala do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Pokud neurčí společenská smlouva jinak, je valná hromada usnášeníschopná v případě, ţe je přítomna nadpoloviční většina společníků, přičemţ k přijetí rozhodnutí je také zapotřebí nadpoloviční většiny přítomných. Kaţdý ze společníků má jeden hlas na kaţdou 1 Kč vkladu, ledaţe společenská smlouva určí jinak. Zákonná výjimka je rozhodování o změně společenské smlouvy nebo jiné rozhodnutí, v jehoţ důsledku poté dochází ke změně společenské smlouvy, přičemţ se dále rozhoduje o připuštění nepeněţitého vkladu, likvidaci společnosti a připuštění započtení peněţité pohledávky oproti vkladové povinnosti, tzv. kapitalizace pohledávky, kde je vyţadován souhlas 2/3 všech společníků. 14 Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyţaduje: a) K přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, b) K rozhodnutí, jehoţ důsledkem se mění společenská smlouva, c) K rozhodnutí o připuštění nepeněţitého vkladu či o moţnosti započtení peněţité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, d) A dále k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. Průběh valné hromady Úkolem valné hromady je zvolení předsedy a zapisovatele. Kaţdý zapisovatel musí vyhotovit zápis z jednání z valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. 13 Profi kancelář: Zaloţení s.r.o. v roce Profi kancelář [online] [cit ]. Dostupné z: 14 ww.hblar.eu. Hrubý & Buchvaldek, advokátní kancelář [online] [cit ]. Dostupné z: 18

19 Zápis obsahuje: a) Firmu a sídlo společnosti, b) Místo a dobu konání valné hromady, c) Jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele, d) Rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování, e) Případná odmítnutí jednatele poskytnout informace a f) Obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valní hromady, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá. K zápisu jsou přiloţeny i předloţené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Valná hromada je rozhodnuta usnesením. Do působnosti valné hromady patří: a) Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona, b) Rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připouštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové společnosti, c) Volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, pokud byla zvolena, d) Volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva, e) Schvalování udělení a následného odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak, f) Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, pokud tak určí společenská smlouva, g) Schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) Rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, i) Schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) Schválení smlouvy o tichém společenství, k) Schválení finanční asistence, l) Rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, 19

20 m) Rozhodování o změně druhu kmenového listu, n) Další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon Statutární orgán V této obchodní společnosti je statutárním orgánem jednatel nebo kaţdý z více jednatelů, pokud nestanoví společenská smlouva ( 44 odst. 5 ZOK), ţe více jednatelů tvoří kolektivní orgán. Pokud jednatelé tvoří kolektivní orgán, postupuje se tak, ţe k rozhodnutí orgánu se vyţaduje nadpoloviční většina přítomných členů a pokud nestanoví společenská smlouva jiné ustanovení. Jednatelem se nově můţe stát kromě fyzické i osoba právnická. Pokud se stane jednatelem osoba právnická, znamená to, ţe pokud nezmocní jinou fyzickou osobu k zastupování v daném orgánu, bude zastoupena statutárním orgánem Dozorčí rada Dozorčí rada je u s.r.o. zřízena jen v případě, pokud tak stanoví společenská smlouva Podíly a ručení spol. s r.o Ručení s.r.o. Ručení týkající se podílníků ve firmě taky projde změnou. Od nového roku budou muset ručit svým soukromým majetkem i při případných dluzích firmy. Změny se měly týkat pravděpodobně dobrého úmyslu, ačkoliv se jiţ dá říci, ţe jiţ neplatí společnost s ručením omezeným nýbrţ s ručením neomezeným. Takto se můţe lehce stát, ţe podílník můţe přijít o veškerý osobní majetek, pokud nedokáţe prokázat, ţe ztráta firmy vznikla za okolností, kterými jím nešlo zabránit. Jako další nevhodný případ se jeví, ţe dědic nemůţe odmítnout podíl ve firmě, pokud ve společnosti pracuje či pokud dědí po jiném podílníkovi. Také se můţe stát situace, kdy jednatel a zároveň jediný majitel společnosti přivede společnost do dluhů a následně zemře. Poté se stane, ţe dědic tak musí zdědit společnost v dluzích, i kdyby s ní jinak neměl nic společného HAVEL, Bohumil. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. 1. vyd. Ostrava: Sagit, 2012, s ISBN Dle 154 NOZ 17 Flek - zakládání společnosti [online] [cit ]. Dostupné z: 20

21 Podíly na s r.o. Nová koncepce ZOK stanoví, ţe obchodní podíl je od označován pouze jako podíl a bude povaţován za věc v právním slova smyslu. Co se týče nejvýznamnějšího posunu v úpravě podílu, tak za něj lze povaţovat připuštění moţnosti, aby společnost vydala více druhů podílů, přičemţ i jeden společník můţe vlastnit více druhů podílů. Pokud chce společnost vytvořit více druhů podílů, vše musí být podloţeno společenskou smlouvou, kde je důleţité určit, která práva a povinnosti jsou s určitým druhem podílu spojeny a jak dále určit hodnotu podílu. Samotný ZOK různé druhy podílů neupravuje a tím dává společníkům značnou volnost v tom, aby si podíly a s nimi spojená práva upravili dle svých potřeb. Podíl základní se stává nejčastějším druhem podílu, se kterým nejsou spojena ţádná zvláštní práva. Předpokládá se tedy, ţe celá řada společností vyuţije moţností vytvářet různé druhy podílů a vytvoří tak podíly, které budou více odpovídat vlastnické struktuře a míře účasti kaţdého společníka na podnikání společnosti. Lze tedy očekávat zejména podíly, se kterými bude spojeno přednostní právo na podíl na zisku, případné právo na pevný podíl zisku, podíly bez příplatkové povinnosti příplatky s právem veta pro určitá rozhodnutí valné hromady a podíly s vyšší mírou vlivu na jednání společnosti. Podíl se také dle ZOK umoţňuje začlenit do kmenového listu, přičemţ se podíl v takovémto případě převádí rubopisem a předáním. Tento kmenový list bude moci být vydán pouze pro podíly s tím, ţe převoditelnost není omezena či podmíněna, a to pro všechny podíly jednoho společníka dohromady, nebo pro kaţdý podíl zvlášť Převod podílu na jiného společníka či třetí osobu Další změněné principy se dotknou udělování souhlasu k převodu obchodního podílu. Do současné doby mohl společník převést podíl na jiného společníka jen se souhlasem valné hromady, ale nově můţe kaţdý společník podíl převést na jiného společníka a společenská smlouva tak můţe převod podílu podmínit souhlasem některého orgánu společnosti. Doposavad bylo při převodu obchodního podílu na třetí osobu nutné, aby to připouštěla společenská smlouva a dále byl vyţadován souhlas valné hromady. Novinky umoţňují převedení obchodního podílu i na třetí osobu, přičemţ to jiţ společenská smlouva nemusí upravovat, nicméně se rovněţ vyţaduje souhlas valné hromady, který 18 ŠTENGLOVÁ, Ivana, Alexander BĚLOHLÁVEK, Jan HEJDA a Bohumil HAVEL. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2013, xiv, 994 s. Velké komentáře. ISBN

22 jiţ můţe společenská smlouva vyloučit. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy Dědění podílu Dědic má moţnost domáhat se zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliţe jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě poţadovat, aby ve společnosti setrval, přičemţ se k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví nepřihlíţí. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani kdyţ takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaţe se s ostatními společníky dohodne písemně jinak. Pokud se jedná jen o jediného společníka, nelze účast dědice ve společnosti zrušit Příplatková povinnost Zásadní změna postihla také příplatkovou povinnost, kdy ji doposavad bylo moţné uloţit aţ do výše základního kapitálu. Nyní se ve společenské smlouvě bude stanovovat moţnost maximální výše příplatkové povinnosti, přičemţ zákon její výši neupravuje a podmínky jejího ukládání jsou přesunuty do společenských smluv, které zároveň určí, zda a s jakými podíly bude příplatek spojen. Obezřetnost je tedy v tomto případě velice důleţitá, neboť k nabývanému podílu se můţe vázat i povinnost poskytnout příplatek, který nebude zákonem omezen a bude tedy čistě záleţet jen na úpravě ve společenské smlouvě. Nyní můţe být dobrovolný příplatek poskytnut i v nepeněţité formě, přičemţ bude jeho hodnota určena na základě posudku znalce jako při oceňování nepeněţitého vkladu. Rezervní fond V současné době jiţ zákon nevyţaduje vytváření rezervního fondu. Fondy, které byly dosud vytvořeny, je moţné ze stanovených podmínek vynechat LASÁK, Jan. Zákon o obchodních korporacích, obchodní zákoník: srovnávací texty. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, s ISBN Portál pohoda [online] [cit ]. Dostupné z: 22

23 1.6. Zrušení, likvidace a zánik společnosti Obchodní korporace se zrušuje samotným rozhodnutím společníků neboli členů či příslušného orgánu dané společnosti, nebo uplynutím doby, na kterou byla zaloţena, dosaţením účelu, pro který byla zaloţena, či rozhodnutím soudu ( 168 odst. 1 NOZ). Dle praxe se uvádí jako nejčastější případ zrušení právě dobrovolné zrušení či čtvrtý způsob v podobě nedobrovolného zrušení. O dobrovolném zrušení spol s.r.o. rozhodují všichni společníci dohodou, která musí mít formu notářského zápisu ( 241 odst. 1 ZOK). Samotná kompetence zrušit společnost můţe být společenskou smlouvou přenesena na valnou hromadu a v takovém případě uţ bude o zrušení společnosti rozhodovat přímo valná hromada. Oproti tomu o nedobrovolném zrušení obchodní korporace rozhoduje pak pouze soud a je moţné takové rozhodnutí učinit pouze ze zákona vypočtených důvodů, kterými jsou následující: daná společnost pozbývá oprávnění k provozování podnikatelské činnosti, valná hromada nebyla v uplynulých dvou letech vykonána, nebo nebyly zvoleny v uplynulém roce orgány společnosti, kterým jiţ skončilo funkční období před více neţ jedním rokem, pokud nestanoví obchodní zákoník jinak, pokud zaniknou předpoklady, které jsou vyţadované zákonem pro vznik společnosti, nebo společnost nemůţe vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, pokud společnost porušuje povinnost, kterou je vytvářet rezervní fond, pokud neplní společnost povinnost uloţenou rozhodnutím Úřadu pro hospodářskou soutěţ podle 11 ost. 2 zákona č. 63/199 Sb., o ochraně hospodářské soutěţe. 21 Pokud nastane situace, kdy o zrušení společnosti rozhoduje soud, musí poté ustanovit likvidátora, nebo v jiných případech určuje likvidátora statutární orgán společnosti, pokud není společenskou smlouvou či stanovami určeno jinak. 21 Zrušení, likvidace, zánik společnosti. In: Finance-management [online] [cit ]. Dostupné z: 23

24 Likvidace obchodní společnosti Likvidace se pravidelně vyţaduje po zrušení společnosti. Úkolem likvidace je vypořádání majetku a dluhů zrušené společnosti a poté případný zůstatek vyplatit mezi společníky. Veškeré kroky, ke kterým v rámci likvidace dochází, musí tento účet respektovat a přispívat k jeho dosaţení. V některých případech se můţe stát, ţe se likvidace výjimečně nevyţaduje. První výjimka je situace, kdy se společnost zrušuje v rámci přeměny ( 173 odst. 1 NOZ), tzn. při rozdělení, fůzi, či převodu jmění na společníka. Tato výjimka se stává v případech, ţe majetek a dluhy přecházejí na jiný subjekt. V případě druhé situace se jedná o situaci, kdy byl v insolvenčním řízení osvědčen úpadek obchodní korporace a konkurs tak byl zrušen po splnění rozvahového usnesení, např. v případě, ţe je majetek zcela nepostačující. Avšak tato situace by neplatila v případě, ţe by se nějaký majetek po skončení insolventního řízení objevil. Dnem, kdy byla společnost zrušena, vstupuje do likvidace. Od tohoto okamţiku je povinna pouţívat dodatek v likvidaci ( 187 odst. 2 NOZ), ne tedy aţ od zápisu vstupu do likvidace do obchodního rejstříku. Dodatek v likvidaci má velký význam pro třetí osoby, protoţe signalizuje nejen, ţe obchodní společnost nadále zastupuje likvidátor, ale také skutečnosti, ţe oprávnění likvidátora právně jednat je omezené pouze účelem likvidace. Poté se funkce tedy ujímá likvidátor, který se stává dalším orgánem a přistupuje jiţ ke stávajícím orgánům společnosti. Působnost statutárního orgánu tak přechází na likvidátora, tzn., ţe zastupuje společnost, zajišťuje vedení účetnictví i ostatní kroky uvnitř společnosti (svolává i valnou hromadu). Likvidátora jmenuje jednatel, ledaţe společenská smlouva určí, ţe likvidátora volí valná hromada. Pokud se jedná o případ nedobrovolného zrušení společnosti, můţe likvidátora jmenovat také soud. Věřitelé hrají také velkou roli v rámci likvidace. Jejich dluţník (obchodní společnost) směřuje k zániku a je třeba zajistit, aby pohledávky byly uspokojeny nebo minimálně zajištěno jejich splnění v budoucnu. Úkolem likvidátora je podat oznámení o vstupu do likvidace všem známým věřitelům (jedná se o věřitele, který je seznámen s účetnictvím a jinými podklady společnosti) a také musí oznámení dvakrát za sebou zveřejnit v Obchodním věstníku ( 198 odst. 2 NOZ). Výzva je součástí oznámení, aby věřitelé přihlásili své pohledávky ve stanovené lhůtě, která je minimálně tříměsíční. Likvidátor musí uhrazovat splatné pohledávky věřitelů a zákon stanovuje, ţe přednostně musí být uspokojeny pohledávky zaměstnanců. Likvidátor také za účelem úhrady dluhů zpeněţuje majetek obchodní společnosti a postupuje dle svého uváţení, ale s péčí řádného hospodáře ( 193 NOZ). Pokud nastane situace, kdy se 24

25 nedaří majetek zpeněţit, je nabídnut věřitelům k úhradě dluhů. Konečná zpráva o průběhu likvidace je sestavena po realizaci výše uvedených kroků a následně je sestavena i účetní závěrka. Pokud vyplyne z likvidace zůstatek, musí likvidátor v konečné zprávě navrhnout, jak se zůstatek mezi společníky rozdělí. Kaţdý člen má v tomto případě právo na podíl na likvidačním zůstatku. U spol. s r.o. se v případě absence zvláštního ujednání ve společenské smlouvě likvidační zůstatek rozdělí mezi společníky nejdříve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost a pokud zůstatek na dané rozdělení nestačí, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených vkladů. Likvidace je ukončena rozdělením likvidačního zůstatku a likvidátor je povinen podat návrh na výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku Zánik obchodní společnosti Spol. s r.o. zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Návrh na výmaz je podán na formuláři. Pokud je po výmazu obchodní společnosti zjištěno neznámý majetek či jiný zájem hodný právní ochrany, soud zruší výmaz a následně znovu rozhodně o likvidaci obchodní společnosti a jmenuje likvidátora. 22 Spol. s r.o. ručí po zániku společnosti za závazky stejně jako za jejího trvání, s tím, ţe se vychází ze stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni výmazu společnosti. Pokud je tedy podíl společníka na likvidačním zůstatku vyšší, neţ kolik by činila jeho ručitelská povinnost ta trvání společnosti, tím je na mysli např. vyšší neţ souhrn všech nesplacených částí vkladů u společníků spol. s r.o., pak ručí společník aţ do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, tzn., ţe ve větším rozsahu neţ za trvání společnosti, avšak pokud je jeho podíl na likvidačním zůstatku niţší, ručí poté společník ve stejném rozsahu jako za trvání společnosti. 23 Dalšími způsoby zániku účastníka ve společnosti jsou: Dohoda účast můţe být ukončena písemnou dohodou, která musí být úředně ověřena a musí obsahovat podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu společnosti, pokud byl vydán Zamítnutí insolvenčního návrhu ten je společníkovi zamítnut pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, ţe je jeho majetek zcela nedostačující. 22 Zákon o obchodních korporacích s komentářem: s účinností od nahrazuje obchodní zákoník. 1. vyd. Praha: Grada, 2014, s ISBN Daně 2014 a předpisy související: s přehledy změn. Olomouc: ANAG, leden 2014, s Daně (ANAG). ISBN

26 Postižení obchodního podílu nebo právní moci exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti V tomto případě zániku společníka ve společnosti bude bez zbytečného dokladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdán kmenový list, pokud byl vydán. Pokud nedojde ke zpeněţení podílů společníka ve lhůtě do 6 měsíců od prohlášení konkursu na majetek společníka, vypořádací podíl se určí dle Problematika v podnikání Podnikání samo o sobě nenese pouze ty pozitivní stránky, se kterými jsou spojeny například zisky, ale samozřejmě se dostává také do ústraní druhá stránka věci týkající se problémů spojených s podnikáním, se kterými se potýkají téměř všichni začáteční podnikatelé, které se do podnikání vrhnou. Samozřejmě první bod, který bychom měli naplnit je vymyslet si know-how podnikání, tedy vymyslet svůj podnikatelský záměr, díky kterému bychom se dále mohli prosadit na trhu, a vyvíjet se díky své kreativitě. V první řadě čeká kaţdého ze začátku podnikání spousta papírování a následné obíhání a vyřizování důleţitých dokumentů na úřadech, kterým se nevyhneme. V dnešní době se ale velké mnoţství lidí obrátí raději na různé firmy, které se zabývají právě zakládáním společností na klíč. Člověk si sice bude muset připravit nějaké ty finanční prostředky navíc, ale pro vyřízení situace v dnešní stresové době to více lidí určitě ocení díky pohodlnosti. Přeci jen zkušenosti se zakládáním společnosti nejsou na kaţdodenních potřebách člověka a ne kaţdý se s tím jiţ někdy setkal, proto je výhoda prostřednictvím rad made společnosti, která se u nás bude zajisté více vyvíjet Zásada nepravé retroaktivity: Staré společnosti po novu Základní přechodné ustanovení, které se týká právnických osob a tedy i obchodních korporací 25, zakotvuje 3041 odst. 1 NOZ. Je to postaveno na konceptu nepravé zpětné účinnosti. Právní povaha obchodních společností a druţstev, tj. jejich tzv. statkových věcí, jakou jsou zaloţení, zrušení, jednání za ně, organizace vnitřních poměrů, 24 Zákon o obchodních korporacích. Zákon o obchodních korporacích [online] [cit ]. Dostupné z: 25 Obchodními korporacemi zákon souhrnně označuje obchodní společnosti a druţstva. Viz 1 odst. 1 ZOK 26

27 ustavování, působnost a právní důsledky rozhodování jejich orgánů atd., se od zásadně řídí novou právní úpravou, přičemţ nezáleţí na tom, kdy korporace vznikla. Tímto dnem také nastává zrušení, respektive změna ujednání společenských smluv či stanov, která kolidovala s donucujícími ustanoveními nového práva. Na jejich místo nebo vedle nich v dané společnosti nastoupila relevantní ustanovení nového občanského zákoníku či zákona o obchodních korporacích. Tentýţ závěr plyne z 777 odst. 1 ZOK. Ustanovení 171 odst. 1 písm. b) ZOK například vyţaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, přijímá-li valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhodnutí, jehoţ důsledkem se mění společenská smlouva. Samostatná společenská smlouva nemůţe tuto většinu sníţit a pravidlo lze mít tedy v tomto směru za kogentní. Zmíněný důsledek zaloţí také rozhodnutí valné hromady o schválení převodu podílu, pokud se vyţaduje. 26 V teorii se setkáváme i s názorem opačným ale v případě, ţe se prosadí výklad přísnější, bude to znamenat průlom do znění mnoha společenských smluv. Staré právo se spokojilo s prostou většinou hlasů přítomných společníků a společenské smlouvy existujících společností tomu nezřídka odpovídají. Bez ohledu na to, co staré právo stanoví, by se poté při přísnějším výkladu na hlasování o vyslovení souhlasu s převodem podílu po pouţil 171 odst. 1 písm. b) ZOK, a tedy i poţadavek na kvalifikovanou nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků. 27 Případné změny pro fungující společnosti Pro zástupce stávajících společností je důleţité zkontrolovat do platnosti nové právní úpravy, zda jejich stanovy, společenská listina či zakladatelská listina, odpovídá novému zákon. Od přestaly být platné ty listiny, které by obsahovaly ustanovení, která by odporovala mandatorním povinných ustanovením ZOK. Dle zákona poté poběţí půlroční lhůta na to, aby zástupci společnosti uvedli tyto listiny do souladu s novou úpravou a ustanovení. Pokud se stane, ţe firmy se novému ZOK nepřizpůsobí, můţou být soudem po půlroční lhůtě vyzváni k nápravě a v případě, ţe by nereagovali ani na to, můţe dojít k celkovému zrušení společnosti. Dle staré právní úpravy byl omezen počet společníků na 50, přičemţ nová právní úprava umoţňuje 26 Zákon o obchodních korporacích: komentář. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2013, xiv, 994 s. Velké komentáře. ISBN Bulletin: Komora daňových poradců. Praha 3: Wolters Kluwer, ISSN

28 libovolný počet společníků. Další změna nastává v tom, ţe pokud bude s.r.o. vlastnit internetové stránky, má povinnost na nich zveřejňovat údaje, které musí uvádět na svých obchodních listinách a další údaje vyţadované ZOK obsahující jméno, sídlo a údaj o zápisu do veřejného rejstříku. 28 Při zaloţení s.r.o. po datu dává ZOK značnou volnost v oblasti obchodních podílů. Můţe jiţ existovat více druhů podílů a ve společenské smlouvě bude moţné nastavit určitým druhům podílů konkrétní práva, díky kterým pak bude moci společník vlastnit i více podílů, z nichţ kaţdý bude jiného druhu Právní postavení společnosti s ručením omezeným účinné od 1. ledna 2014 Nová rekodifikace všeobecně přináší řadu změn pro spol. s r.o. především ve výrazném zjednodušení procesů, které vedou k samotnému zaloţení a vzniku společnosti. Jedná se především o jednodušší a flexibilnější fungování společnosti. Největší změnou, která od 1. ledna 2014 nastala je bez pochyby změna výše základního kapitálu ve výši pouhé 1 Kč. Tato změna by měla nastolit snazší vstup do podnikání pro ty, kterým přišel bývalý kapitál ve výši Kč příliš vysoký. Zákon o obchodních korporacích klade velký důraz na to, za jakých okolností je moţné majetek ze společnosti vyvádět, přičemţ se nejedná jen o oslabení pozice věřitelů. Test insolvence, který je jedním z nástrojů kontroly, bude zakazovat vyplácet zisk či jakékoliv zálohy na něj v případě, ţe by si tím společnost přivodila újmu či dokonce úpadek. Bez zbytečných formalit je také moţnost včlenit podíl do tzv. kmenového listu, který bude poté převádět obdobně jako akcie. Smlouva o výkonu funkce zasáhnou změny členů orgánů obchodních společností, která bude nově obsahovat údaje o veškerých odměnách, které jsou poté členům orgánů poskytovány. Výkon funkce se stane automaticky bezplatným v případě, ţe smlouvy o výkonu funkce nebudou uvedeny v souladu s novým zákon ve lhůtě šesti měsíců ode dne jeho účinnosti. Úkolem společnosti bude naprosté přizpůsobení se novému zákonu jako celku a to z toho důvodu, aby se vyhnula problémům, které jsou spojeny s nedodrţením nových pravidel, které by následně mohly zasáhnout podstatným způsobem do běţného ţivota společnosti Měšec [online]. ISSN [cit ]. Dostupné z: 29 CFO world: Změny v ţivotě obchodních společností po 1. lednu CFO world [online] [cit ]. Dostupné z: 28

29 Nová právní úprava shrnutí Nový zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech, neboli zákon o obchodních korporacích zjednodušil sjednocení obecných ustanovení o právnických osobách a dále úpravy závazkových vztahů, které byly do minulého roku nejednotně upraveny v obchodním a občanském zákoníku. Dochází tak k liberalizaci vnitřních poměrů v spol. s r.o., díky čemuţ bude pro nově vznikající zakladatele výhodnější zaloţení. 30 Dle nové právní úpravy zůstává spol. s r.o. i nadále kapitálovou společností, resp. korporací, tedy společenstvím osob. Společenskou smlouvou se nově označuje také zakladatelská listina, která musí obsahovat zejména: a. Firmu společnosti, b. Výši základního kapitálu, c. Výši vkladů, které připadají na podíly, d. Předmět podnikání nebo činnost společníků, e. Určení společníků, kde musí být uvedeno jejich jméno a bydliště, popř. sídlo, f. Určení druhů podílů jednotlivých společníků a práv a povinnosti s nimi spojených, g. Počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Při zaloţení spol. s r.o. musí společenská smlouva obsahovat následující údaje, které však mohou být po vzniku a po splnění vkladové povinnosti vypuštěny: a. Určení správce vkladů, b. Vkladová povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro jejich splnění, c. U peněţitého vkladu musí být obsaţen popis, ocenění a také částka, která se započítává na emisní kurz, d. Určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněţního vkladu. Pokud společenská smlouva neurčí jinak, tak můţe být výše podílu pro jednotlivé druhy podílu stanovená odlišně a peněţité i nepeněţité vklady budou muset být oceněny znalcem, nikoliv soudem. Další změna nastává ve zrušení zákazu řetězení. Od tohoto zákazu ZOK upouští a nově platí, ţe jedna a táţ osoba můţe být jediným společníkem či zakladatelem libovolného počtu spol. s r.o. a napříště můţe být téţ jediným 30 Epravo.cz: VÍTE, CO ČEKÁ VAŠI SPOLEČNOST PO 1. LEDNU 2014?. Epravo.cz [online] [cit ]. Dostupné z: 29

30 společníkem či zakladatelem jiné společnosti s ručením omezeným. Úprava v oblasti zákazu konkurence v spol. s r.o. formuluje rovněţ velké změny, dle nové zákonné úpravy bude moţné vydat se opačným směrem a zákaz konkurence tak úplně vyloučit a to skrze souhlas všech společníků, coţ hraje změnu oproti staré právní úpravě, kdy bylo moţné zákaz konkurence pouze rozšířit a to skrze stanovy či společenskou smlouvu. 31 Dle změny, která nastala ZOK bude moci společník vlastnit i více podílu a dle společenské smlouvy můţe dokonce mít i více různých obchodních podílů, coţ patří ke změně oproti původní úpravě, kdy měla společnost moţnost vlastnit pouze jeden obchodní podíl u jedné společnosti. Zachována zůstane ukončená účast společníka na společnosti, ale novou moţností nastává ukončení účasti společníka jeho vystoupením ze společnosti v určitých případech. 32 Orgány společnosti zůstanou i nadále stejné, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Jsou jimi tedy Valná hromada, jednatelé a dozorčí rada. Valná hromada má novou moţnost udílet jednatelům na jejich vlastní ţádost pokyny, týkající se obchodního vedení společnosti. Dle nové právní úpravy bude dle 204 odst. 1 zákona o obchodních korporacích rozhodovat o vyloučení společníka soud, z důvodu prodlení společníka se splacením vkladu dle 151, přičemţ nezpůsobilost k výkonu funkce vzniká ex lege. Pravidlo podnikatelského úsudku, které následně vzniká, umoţní jednateli prokázat, ţe jednal s péčí řádného hospodáře a díky tomu se mu naskytne moţnost zprostit se odpovědnosti za případnou újmu. Smlouva o výkonu funkce obsahuje vzájemná práva a povinnosti mezi spol. s r.o. a jednatelem. Pokud nastane situace, kdy nebude odměna za výkon funkce sjednána ve smlouvě, tak dle souladu se ZOK platí, ţe se výkon stává neplatným. V neposlední řadě také vznikly nová pravidla pro podnikatelské uskupení či zvýšení regulace správy spol. s r.o. nebo zavedení testu insolvence, která je určená pro zvýšení garance ochrany věřitelů Businesscenter.cz: Zrušení zákazu řetězení, úprava zákazu konkurence. Businesscenter.cz [online] [cit ]. Dostupné z: 32 Kurzy.cz: Zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. Kurzy.cz [online] [cit ]. Dostupné z: 33 LASÁK, Jan. Zákon o obchodních korporacích, obchodní zákoník: srovnávací texty. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, xiii, 357 s. ISBN

31 Tabulka 3: Shrnutí nové právní úpravy účinné od 1. Ledna 2014 Základní kapitál Zakladatelé Počet zakladatelů Zaloţení Minimální vklad Vklad při zaloţení společnosti Splacení vkladu Ručení Orgány společnosti Statutární orgán Rezervní fond Práva a povinnosti společníků Ukončení účasti společníka Zdroj: Vlastní zdroj 1 Kč Fyzické i právnické osoby Libovolný Jedna fyzická osoba můţe zaloţit spol. s r.o. Jedna právnická osoba můţe zaloţit spol. s r.o. 1 Kč na kaţdého podílníka Peněţité i nepeněţité Nejpozději do 5 let od vzniku společnosti Společníci ručí do výše svého nesplaceného vkladu, který je zapsán v obchodním rejstříku. Společnost ručí celým svým majetkem. Valná hromada, jednatelé, dozorčí rada Jednatelé kolektivní orgán Je povinně ze zisku. V prvním roce je nejméně ve výši 10 % z čistého zisku, ne však více neţ 5 % základního kapitálu. V dalších letech musí činit nejméně 5 % z čistého zisku aţ do dosaţení 10 % základního kapitálu. Podíl na zisku. Podíl na likvidačním zůstatku. Úhrada ztráty, pokud to společenská smlouva neurčí jinak. Účast na valné hromadě. Splacení základního kapitálu. Zákaz konkurence ve stejném předmětu podnikání, pokud to společenská smlouva neurčí jinak. Převod podílu na jiného společníka. Převod podílu na ostatní společníky. Převod podílu na třetí osobu. Vystoupení společníka. 31

32 2. Komparace právních forem podnikání z daňového a účetního hlediska Subjektem veškerých práv a povinností, tedy jejich nositelem, můţe být vedle člověka i právnická osoba. Tento umělý útvar vytvářejí lidé k naplnění různých účelů. Dle poznatků z nového občanského zákona je znatelné, ţe se snaţí ţivot právnické osoby zachytit od okamţiku ustavení aţ do okamţiku zániku. Je zde také promítnuta myšlenka integrace, jelikoţ kodex obecně upravuje základní formy právnických osob a nepřenechává tuto regulaci zvláštním zákonům, jakými jsou například spolky, nadace, ústavy a nadační fondy Charakteristika a právní úprava účetnictví Účetnictví tvoří relativně uzavřenou soustavu, kde má přesně vymezené metodické prvky. Účetnictví, které je správně vedené, podává přesné informace o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, a dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření. Základními předpisy, které upravují účetnictví, jsou zejména: 1. Zákon o účetnictví č. 563/1991 Sb., ve znění pozdějších novel, 2. Vyhláška MF č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších novel, 3. České účetní standardy, 4. Ostatní právní předpisy nepřímo ovlivňující účetnictví. Povinnost vést účetnictví je stanovena kaţdé účetní jednotce zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů. Povinností účetních jednotek je účtovat v průběhu účetního období se skutečnostmi, které jsou předmětem účetnictví a jsou v souladu s účetními metodami a dále jsou povinni vést účetnictví tak, aby účetní závěrka sestavená na jeho základě podávala věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky. Nepřetrţitě po sobě jdoucích dvanáct měsíců tvoří účetní období. Pokud se účetní období neshoduje s kalendářním rokem, jedná se o hospodářský rok, coţ je účetní období, které můţe začínat výhradně prvním dnem jiného měsíce, neţ je leden. 32

33 Samostatnou metodu účetnictví je moţné charakterizovat jako uspořádaný, cílevědomý postup zobrazení předmětu účetnictví a k účetnictví k tomu pouţívá následující prvky: a) Rozvahu (bilanční princip), b) Účet a soustavu účtů, c) Souvztaţnost a podvojnost, d) Účetní dokumentaci, e) Inventarizaci, f) Oceňování. 34 Jak jsme si uvedli, pro kapitálové společnosti platí povinnost vést si podvojné účetnictví, které má samozřejmě pro společnosti řadu výhod oproti jednoduchému účetnictví: Umoţňuje udělat aritmetickou kontrolu provedených záznamů, protoţe součet debetních poloţek se musí rovnat součtu úvěrových poloţek, tzn., ţe výkazy podvojného účetnictví jsou rovnice o dvou stranách a musí se rovnat, Vytváří dokonale provázaný systém, který je schopný zachytit vše, co se v dané společnosti děje, Podvojné záznamy tvoří odrazový můstek k produkci roční účetní závěrky, díky kterým můţeme ušetřit čas a náklady na konci roku, Finanční situace podniku můţe být v kaţdém okamţiku zcela rozhodně konstatována, Můţe sníţit riziko, které pomůţe odhalit jakékoliv chyby a dokonce i podvody. 35 Rozvaha tvoří přehled o majetku podniku a jeho finančním krytím k určitému datu (např. k 31.1., ). Předpisy určují, k jakému datu musí podnik rozvahu sestavovat (např. měsíčně, ke konci roku tzv. řádné rozvahy, při likvidaci podniku, při fůzi a rozdělení podniku to se jedná o tzv. mimořádné rozvahy. Po porovnání dvou rozvah dvou po sobě jdoucích let je moţné zjistit, jak se finanční situace vyvíjí a je tak moţné 34BLECHOVÁ, Beata a JANOUŠKOVÁ Jana. Podvojné účetnictví v příkladech... Praha: Grada, 1999-, s Účetnictví a daně. ISBN TAYLOR, Peter. Book-keeping: how to keep the books and maintain financial control over your business. 7th ed. Oxford: How To Books, ISBN

34 učinit jak dlouhodobá, tak i krátkodobá opatření k efektivnímu rozvoji podniku. Základní rozvaha vypadá následovně: 36 Vazba účetnictví na obchodní právo Samostatné vedení účetnictví je pochopitelně povinností, které vyplývá nejen z účetních předpisů, ale také z celé řady předpisů obchodního a občanského práva, které musí účetní jednotky při vedení účetnictví, či účetních závěrek a zveřejňování účetních informací vzít v úvahu. Vazba účetnictví na zákon o obchodních korporacích Tento zákon definuje práva a povinnosti obchodních korporací (obchodní společnosti a druţstva), coţ má významný vliv na postupy účtování především v oblasti vlastního kapitálu a rozdělení výsledku hospodaření, které kopírují postup stanovený tímto zákonem. Tyto účetní postupy výhradně navazují na zákonem stanovený postup při sniţování a zvyšování základního kapitálu, dále při účtování o příplatcích do kapitálu a při vytváření zvláštních rezervních fondů aj. Rozdíly mezi účetním a daňovým ziskem Jasným cílem účetnictví je zachytit správně a pravdivě ekonomickou realitu dané účetní jednotky, samozřejmě dle pravidel, zásad a metody, kterou v účetnictví pouţívá. Samotný účetní systém není totiţ úzce spjat s daňovými předpisy jako v minulosti a daňová hlediska nejsou pro účetnictví primární. Přesto účtový rozvrh vytvořený účetní jednotkou musí zajistit v souladu s poţadavky účetních a daňových předpisů dostatečné předpoklady pro zjištění daňového základů a to například vhodným uspořádáním jednotlivých poloţek, náplní účtů a předepsanou analytickou evidencí. Daňový základ se poté zjišťuje pro účely výpočtu daně z příjmů mimoúčetně a základem daně z příjmů je u poplatníka, který účtuje v soustavě podvojného účetnictví, účetní hospodářský výsledek zisk nebo ztrátu SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika. 5., přeprac. a dopl. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010, xxv, 445 s. Beckovy ekonomické učebnice. ISBN RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím k... Olomouc: ANAG, [199- ]-., sv. Účetnictví (ANAG). ISBN

35 Tabulka 4: Rozvaha podniku 38 Rozvaha (zjednodušeně) Aktiva Pasiva 1. Dlouhodobý majetek 1. Vlastní zdroje (vlastní kapitál) Dlouhodobý nehmotný majetek Základní kapitál Dlouhodobý hmotný majetek Fondy Dlouhodobý finanční majetek Hospodářský výsledek 2. Oběţný majetek 2. Cizí zdroje Peněţní prostředky Rezervy Pohledávky Závazky Bankovní úvěry Bankovní úvěry 3. Přechodná aktiva 3. Přechodná pasiva Náklady příštích období Výdaje příštích období Příjmy příštích období Výnosy příštích období Kurzové rozdíly aktivní Kurzové rozdíly aktivní Kurzové rozdíly pasivní Kurzové rozdíly pasivní Zdroj: JINDRÁK, Jaroslav. Sbírka souvztaţností k účtům směrné účtové osnovy s opravami pro rok 2014: příručka pro účetní a jiné ekonomické pracovníky Právní úprava účetnictví Finanční účetnictví podniku je regulováno jak právními předpisy, tak metodickými principy, tak i v neposlední řadě uznávanými účetními zásadami. Oproti tomu vnitropodnikové, neboli manaţerské účetnictví není nijak legislativně upravováno a jeho forma i organizace jsou plně v kompetenci managementu podniku. 38 JINDRÁK, Jaroslav. Sbírka souvztažností k účtům směrné účtové osnovy s opravami pro rok 2014: příručka pro účetní a jiné ekonomické pracovníky. Praha: Závěrka, 2014, 294 s. Účetnictví (Anag). ISBN

36 Zákon o účetnictví -ten stanovuje především podnikatelům povinnost obecnou, tzn. Vést účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním zákonem 39 a určité další náleţitosti a povinnosti. Rozhodující krok pro vznik kapitálové společnosti je v první řadě vytvoření základního kapitálu, který je peněţním vyjádřením souhrnu peněţitých a nepeněţitých vkladů všech společníků do obchodní společnosti. Daňové a další předpisy ty určují v první řadě obsahovou stránku účetnictví, způsoby a postupy stanovení výše částek, které jsou v účetnictví zachycovány. Řadíme sem daň z příjmu, nepřímé daně a majetkové daně. Zákon o účetnictví stanoví společně s prováděcími vyhláškami pro podnikatele rovněţ i některé obsahové náleţitosti účetnictví tak, aby bylo účetnictví průkazné, a dále aby poctivě a věrně zobrazovalo finanční situaci kaţdého podniku. 40 Podnik má samozřejmě své vlastní interní předpisy, opatření a směrnice či příkazy pro vedení účetnictví, které patří k hlavnímu předpokladu jeho průkaznosti. Jedná se především o směrnice, které upravují oceňovací metody, metody odpisování, účtový rozvrh, oběh účetních dokladů, analytickou a operativní evidenci, podrozvahové účty i vedení případného vnitropodnikového účetnictví. 39 Tímto zákonem je zákon č. 239/2012 Sb., o účetnictví 40 SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví podnikatelů po vstupu do Evropské unie. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2004, s ISBN

37 Tabulka 5: Schéma transformace účetního výsledku hospodaření na daňový základ 41 Daňový systém Účetní systém Výnosy za účetní období - Náklady za účetní období Hrubý účetní zisk = Hrubý výsledek hospodaření (účetní zisk) + Náklady neuznané daňové - Výnosy nezahrnované do základu daně = Základ daně - Odpočet reinvestice a daňové ztráty = Sníţený základ daně - Odpočet darů (max. 4% sníţen. ZD) = Upravený daňový základ X Sazba daně = Daň z příjmů právnických osob - Daň z příjmů = Čistý (disponibilní) zisk Zdroj: SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví podnikatelů po vstupu do Evropské unie. Specifika účtování kapitálových společností Největší odlišnost v kapitálových společnostech zpozorujeme v rozdělení a daňovým vypořádáním výsledku hospodaření. Tato část práce bude zaměřena na komparaci, neboli srovnání společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. V obou případech se jedná o kapitálové společnosti a mezi obchodními společnosti, které jsou všeobecně zakládány za účelem podnikání, mají nejvýznamnější postavení. Pro vznik kapitálové společnosti je rozhodující vytvoření základního kapitálu, který je souhrnem peněţitých a nepeněţitých vkladů všech společníků do obchodní společnosti. Vklad společníka je definován jako souhrn 41 SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví podnikatelů po vstupu do Evropské unie. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2004, s. 59. ISBN

38 peněţních prostředků (peněţitý vklad) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (nepeněţitý vklad), které se určitá osoba zavazuje vloţit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti na společnosti. V souvislosti s vkladem, musí být dodrţené i určité podmínky: Vklad musí být ocenitelný v penězích, Jedná se o majetek, který je představovaný penězi nebo jinou majetkovou hodnotou, Majetek jako předmět vkladu musí být samostatně převoditelný a nesmí být závislý na osobě vkladatele, Vklad je převáděn společníkem na společnost za účelem vzniku podílu na společnosti, čímţ nabývá právo účasti na výsledcích podnikání společnosti, 42 Vklad můţe být u spol. s r.o. i nepeněţitý, avšak jím nesmí být práce, sluţby, či pohledávka společníka za společností, coţ je dále posouzeno znalcem, který jiţ nemusí být vybírán jen soudem, ale bude vybrán při zakládání společnosti samotnými zakladateli, či jednatelem Účetnictví při převodu jmění na společníka Posudek znalce je vyţadován při ocenění jmění zanikající společnosti. U účetnické nástupnické jednotky, kterou je přejímající společník začíná účetní období rozhodným dnem účetního období, tzn. ve dne, kdy byl proveden zápis přeměny do obchodního rejstříku. V tomto případě je zapotřebí řádně provedená účetní závěrka a zahajovací rozvaha. Společnosti, které zanikají, začnou společně s přejímacím technikem s vedením účetní knihy k rozhodnému dni přeměny společnosti a vedou tak účetnictví samostatně od rozhodného dne přeměny společnosti do obchodního rejstříku. Účetní období, které začíná, rozhodným dnem přeměny skončí aţ poslední den účetního období, tzn. ten den, kdy byl proveden zápis přeměny do obchodního rejstříku. 42 ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 3., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2005-, s Účetnictví a daně (Grada). ISBN Business center.cz. Business center: Základní kapitál a vklady [online] [cit ]. Dostupné z: 38

39 Účetnictví při změně právní formy společnosti Pokud jde o tento typ přeměny, nepracuje se zde s rozhodným dnem. Povinnosti, které provázejí kapitálové společnosti a druţstva jsou následující: - je zapotřebí ocenit jmění dané společnosti, která mění svou právní formu - je důleţité sestavit mezitímní účetní závěrku a to ke dni zápisu nové právní formy do obchodního rejstříku a dále zjistit vlastní kapitál pro ověření, zda je vyšší, neţ-li zapsaný základní kapitál. Konečná, popřípadě mezitímní účetní závěrka musí být sestavena ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku a zahajovací rozvaha je tvořena taktéţ ke dni tohoto zápisu. Při situaci, kdy dochází ke změně právní formy podnikání kapitálové společnosti, má druţstvo či obchodní společnost za povinnost nechat ocenit své jmění posudkem znalce a to ke dni zpracování projektu změny právní formy a dále má za povinnost sestavit ke dni, ke kterému byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li ten den zpracování změny právní formy dnem rozvahovým. Tato změna musí být taktéţ ověřena auditorem, pokud tak vyţaduje zákon o auditorech. Týká se to změny právní formy na a.s., s.r.o. či na druţstvo. Účetní údaje v závěrce nesmí být starší 6 měsíců počítáno ke dni, v němţ bude změna právní formy schválena Vztah účetnictví a daňové soustavy Samotná míra provázanosti podnikového účetnictví a daňové soustavy a její vývoj má své historické, ekonomické, politické a geografické kořeny. Můţeme obecně rozlišit dva základní způsoby řešení tohoto vztahu, kdy lze hovořit o: - daňovém účetnictví, které je v případě, ţe prvotní úloha účetnictví je podřízena potřebě zjištění základu daňové povinnosti, tzn. zásady oceňování majetku a závazků, dále charakteristiky nákladů, výnosů a také výsledku hospodaření plně respektují poţadavky daňové soustavy, - účetnictví, pokud je jeho primárním záměrem věrné a poctivé zobrazení ekonomické reality konkrétní účetní jednotky při respektování potřeb jejího efektivního finančního řízení a tím pádem se základ daňové povinnosti v zásadě zjišťuje, buď z účetních záznamů, nebo mimo účetní systém. Daně a ostatní vztahy fiskální politiky jsou nedílnou součástí ekonomické reality a předmětu podnikového účetnictví, tím pádem 44 SALACHOVÁ, Bohumila. Obchodní korporace a jejich přeměny: (právní, účetní a daňové aspekty). Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2014, 147 s. Monografie (Key Publishing). ISBN

40 nemohou být vztahy mezi účetní a daňovou soustavou nikdy plně nezávislé a poţadavky daňových předpisů budou ovlivňovat obsah řady účtů. Z hlediska příjmů státního rozpočtu s pohledem na současnou daňovou soustavu je moţné rozlišit: a) Daně přímé z příjmů Právnických osob Fyzických osob majetkové Z nemovitých věcí Silniční Z nabytí nemovitých věcí b) Daně nepřímé daň z přidané hodnoty spotřební daně k ochraně ţivotního prostředí 45 poplatek z biopaliv Důleţitá a především nedílná součást státních příjmů. Byť i formálně mimo soustavu státních rozpočtů, jsou povinné odvody pojistného na sociální a zdravotní zabezpečení a také příspěvek na státní politiku zaměstnanosti. 46 Společnost s ručením omezeným z pohledu účetnictví Kaţdé společnosti vzniká dnem zapsání do obchodního rejstříku povinnost sestavit zahajovací rozvahu. K datu svého vzniku se společnost s ručením omezeným stává tedy účetní jednotkou s povinností vést podvojné účetnictví. Společnost s r.o. vede účetnictví za účetní období, kterým je dle ustanovení 3 odst. 2, zákona o účetnictví nepřetrţitě po sobě jdoucích dvanáct měsíců, s tím, ţe jde zpravidla o kalendářní rok. Společnost si 45 Tyto tzv. ekologické daně byly zavedeny od a týkají se zdanění dodání a spotřeby zemního plynu a některých dalších plynů, dále pevných paliv a elektřiny, to vše ve vazbě na legislativu Evropské unie. 46 R. CHALUPA, J. Kadlec, J. Pilátová, D. Procházková, R. Sedlák, J. Skálová, P. Vlach. Abeceda účetnictví pro podnikatele Praha: ANAG, březen ISBN

41 můţe i jako účetní období zvolit tzv. hospodářský rok, coţ je období také nepřetrţitě po sobě jdoucích dvanácti měsíců, začínající taktéţ prvním dnem, ale s výjimkou jiného zvoleného měsíce neţ je leden. Pokud se společnost zaloţila v období 3 měsíců před koncem kalendářního roku, můţe být první účetní období o příslušnou dobu delší. To se vztahuje například i při zániku společnosti, v období 3 měsíců po skončení kalendářního nebo hospodářského roku. 47 Rozvaha v aktivech vykazuje majetek, který byl vloţen do společnosti a také pohledávka za upsaný nesplacený kapitál, který se promítá na účtu 353 Pohledávky za upsaný vlastní kapitál. Mohou se zde objevit i například zřizovací výdaje, účet 011- Zřizovací výdaje. Pasiva vykazují základní kapitál na účtu 411 Základní kapitál, a je zde promítnuta výše, která byla zapsaná do obchodního rejstříku. Objevují se zde i další poloţky pasiv, přičemţ záleţí na tom, zda existují ještě jiné vlastní zdroje (např. dobrovolný rezervní fond). Zřizovací výdaje Označujeme jimi takové výdaje, které vznikly před zahájením podnikatelské činnosti, souvisejí s podnikáním a jsou daňově uznatelné. Jsou definovány v zákoně č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů a zahrnují se do nich veškeré výdaje, které vznikly u činností zaměřených na dosaţení příjmů, jsou jimi např. soudní a správní poplatky, cestovné (do limitu), nájemné, poradenské sluţby, zhotovení zatímních listů (u. a.s.). 48 Pokud se jedná o případ, ţe zřizovací výdaje nepřevýší limit stanovený účetní jednotkou pro dlouhodobý nehmotný majetek, účtují se poté rovnou do nákladů. Doba odepisování je maximálně 5 let VYCHOPEŇ, Jiří. Společnost s ručením omezeným z účetního a daňového pohledu. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2008, s Otázky a odpovědi z praxe. ISBN Podnikátor. Podnikátor: Pomůže Vám v podnikání [online] [cit ]. Dostupné z: 49 RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím k... Olomouc: ANAG, 199--, s Účetnictví (ANAG). ISBN

42 Zvýšení základního kapitálu ZK můţe být zvýšen jak novými vklady společníků, tak i vlastními zdroji společnosti. Stávající společníci s. r.o. mají tedy přednostní právo k úpisu nových peněţitých vkladů, a to v poměru jejich obchodních podílů můţe společenská smlouva stanovit jiné kritérium, nebo přednostní právo vyloučit. Nepeněţité vklady lze v ZK zvýšit vţdy, peněţité aţ po splacení dosavadních peněţitých vkladů. Dosavadní vklad se stávajícímu společníkovi zvyšuje a nevzniká mu tak další vklad vedle původního. Po provedení úspěšného úpisu nových vkladů navrhnou jednatelé jeden změnový zápis do OR. 50 Pokud je ZK zvýšen z vlastních zdrojů (účet č. 421, 423, 427, 428, 431), nesmí být následující zvýšení vyšší neţ rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součty hodnoty základního kapitálu a zákonného rezervního fondu. Další důleţitý předpoklad je ověření účetní závěrky, která nesmí být starší neţ 6 měsíců, a musí být ověřená auditorem bez výhrad. 51 Zaznamenání zvýšení základního kapitálu je promítnuto na účtu 419 Změny základního kapitálu. Ke dni zápisu zvýšení ZK do OR se částka na účtu 419 přeúčtuje na účet 411 Základní kapitál. Příklad účtování při zvýšení ZK: MD/D Zvýšení ZK novými vklady a. Úpis nových vkladů společníky 353/419 b. Splacení peněţitých vkladů 221/353 Zvýšení ZK z vlastních zdrojů 4xx/419 Zápis o zvýšení ZK do OR 419/411 Snížení základního kapitálu O sníţení ZK rozhoduje valná hromada. Výše vkladu kaţdého společníka se v důsledku rozhodnutí o sníţení ZK společnosti sniţuje v poměru dosavadních vkladů. Se souhlasem všech společníků můţe valná hromada rozhodnout, ţe se jejich vklady sníţí nerovnoměrně. Sníţení obdobně jako zvýšení ZK nastává okamţikem zápisu nové výše ZK do OR Účetní kavárna: Horké diskuze. Účetní kavárna [online] [cit ]. Dostupné z: 51 VYCHOPEŇ, Jiří. Společnost s ručením omezeným z účetního a daňového pohledu. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2008, s Otázky a odpovědi z praxe. ISBN Občanský zákoník: Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ; Zákon o mezinárodním právu soukromém : 2014 : úplná znění. Olomouc: ANAG, 2013-, s Právo (ANAG). ISBN

43 Příklad: a.) Dlouhodobá ztrátovost společnosti MD/D Úhrada ztráty sníţením ZK 419/429 (431) Zápis o sníţení ZK do OR 411/419 b.) Změna rozsahu podnikatelské činnosti (pokud vzniká přebytek zdrojů, které není moţné efektivně vyuţít k podnikatelské činnosti) MD/D Sníţení ZK v důsledku rozsahu změny rozsahu činnosti 419/365 Úhrada části obchodního podílu odpovídající sníţení ZK 365/221,211 Zápis o sníţení ZK do OR 411/419 c.) Ukončení členství společníka ve společnosti např. dohodou, či zrušením účasti společníka soudem nebo vyloučením společníka. 53 Akciová společnost Akciovou společností je společnost, jejíţ základní kapitál je rozvrţen na určitý počet akcií. Firma obsahuje označení akciová společnost, které můţe být ale nahrazeno zkratkami akc. spol. nebo a.s.. Základní kapitál společnosti se vyjadřuje v českých korunách, ale v případě, ţe daná společnost vede dle zvláštního zákona účetnictví v eurech, můţe poté vyjádřit základní kapitál v eurech. Výše základního je stanovena alespoň na Kč, nebo na EUR. Společnosti odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, přičemţ akcionář neručí za závazky společnosti. 54 Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry, které vydává společnost a je s nimi spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech. V dalším případě jsou to cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat. 53 Účtování.net: Jasně a srozumitelně. Účtování v obchodních společnostech [online] [cit ]. Dostupné z: 54 SKÁLOVÁ, Jana a Pěva POKORNÁ. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2008, s. 10. ISBN

44 Akcie Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, se kterým jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se dle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a také na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Akcie představují do splacení emisního kursu akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, pokud nebyl vydán zatimní list. Nesplacenou akcii je moţné převádět dle ustanovení o postoupení smlouvy, přičemţ se souhlas společnosti nevyţaduje. Kusové akcie Pokud-li tak určí stanovy, můţe společnost poté vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. U kusové akcie se podíl na základním kapitálu určí dle počtu akcií, s tím, ţe na jednu akcii připadá jeden hlas, ledaţe stanovy připouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů. Akcie obsahuje: a) Označení, ţe se jedná o akcii, b) Jednoznačnou identifikaci společnosti, c) Jmenovitou hodnotu, d) Označení formy akcie, ledaţe akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, e) U akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a f) Údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy. Akcie můţe mít i formu cenného papíru na řad nebo popřípadě na doručitele, s tím, ţe to platí obdobně i pro zaknihované akcie. Akcie, která je ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. Akcie, která je ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno. Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němţ se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Pokud je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, neţ bude souhlas udělen. Oproti tomu akcie na majitele je neomezeně převoditelný a můţe být vydána pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Akcie zaknihované jsou neomezeně převoditelné, ledaţe stanovy převoditelnost omezí. Práva, která jsou s touto akcií spojená vykonává osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni a to jako vlastník akci, a není-li stanoven rozhodný den, tak ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaţe 44

45 bude prokázáno, ţe zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti. Uvedu ještě akcii, se kterou jsou spojena přednostní práva, která se týkají podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích či na likvidačním zůstatku společnosti, jedná se o prioritní akcii. 55 Další druh cenného papíru, který můţe vydávat pouze akciová společnost jsou zatimní listy. Zatimní list prakticky nahrazuje všechny upsané a nesplacené akcie jednoho druhu do doby jejich splacení. Zatimní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatimní list nahrazuje a společnost jej vymění akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatimní list nahrazuje a který vymění společnost akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatimní list nahrazuje. 56 Samotná výše základního kapitálu a veškeré její změny jsou zapisovány v obchodním rejstříku a vše musí být schváleno valnou hromadou společnosti. Je tedy zapotřebí zachytit jak změny jiţ v obchodním rejstříku zaznamenané, tak ty, které na schválení valnou hromadou teprve čekají (účet 419 Změny základního kapitálu). Povinnost společnosti je vytvářet si rezervní fond, který slouţí ke krytí případné ztráty. Společnost zdaňuje výsledek hospodaření jako celek daní z příjmů právnických osob. Dividendy jsou vypláceny akcionářům ze zisku po zdanění, jsou to podíly, které připadají na jednotlivé akcie. Při rozdělení výsledku hospodaření z minulého roku MD účet 431 Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení, D účet 364 Závazky ke společníkům. Dividendy jsou příjmem akcionáře, pro individuální akcionáře odvádí sráţkovou daň společnost, která dividendy vyplácí. Významnou informaci pro současné i budoucí akcionáře poskytuje právě výše dividend. Dividendová politika společnosti zahrnuje rozhodování o určení podílu zisku pro výplatu dividend a jejich změnách v průběhu fungování podniku a také způsobu a formě vyplácení dividend (ihned v hotovosti, příslib platby v budoucnosti = obligační dividendy, např. pro banky. Operací technického charakteru je štěpení nebo spojení akcií s tím, ţe zůstává zachována výše základního kapitálu a dochází ke změně jmenovité hodnoty akcie, při 55 Občanský zákoník: Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ; Zákon o mezinárodním právu soukromém : 2014 : úplná znění. Olomouc: ANAG, 2013-, s Právo (ANAG). ISBN ŠEBESTÍKOVÁ, Viola. Účetní operace kapitálových společností: daňové a právní souvislosti. 3., aktualiz. a přeprac. vyd. Praha: Grada, 2005-, s Účetnictví a daně (Grada). ISBN

46 zachování poměru mezi podíly jednotlivých akcionářů. Tato stručná charakteristika stručně charakterizuje specifika účtování tohoto typu společnosti Daň z přidané hodnoty Obecná charakteristika DPH a účtování DPH je nepřímou daní a je zaloţená na průběţném zdaňování rozdílů mezi cenami nákupu (vstupů) a výstupů (sluţby, zboţí), tj. přidané hodnoty na jednotlivých stupních výroby a odbytu. Plátci daně mají nárok na odpočet daně, která je zaplacená na vstupu a povinně zdaňují výstupy (zdanitelná plnění) a dani podléhají také přijaté peníze ze záloh, které se vztahují ke zdanitelným plněním. Neplátci DPH nakupují vstupy (materiál, energie, stroje atd.), od plátců za ceny s DPH, avšak výstupy nezdaňují ale současně tak nemají nárok na odpočet daně. Vývoz do zemí mimo EU je osvobozen od daně, naproti tomu dovoz (ze zemí mimo EU) dani podléhá. Obecné zásady účtování Probíhá rozdílně na tom, zda-li je subjektem plátce, či neplátce daně. Daňový subjekt Daňovým subjektem je taková osoba, kterou za daňový subjekt označuje zákon, a dále i ta osoba, kterou zákon označuje jako poplatníka nebo jako plátce daně. Povinností kaţdého subjektu jsou práva a povinnosti, které se týkají správného zjištění a stanovení daně po dobu, ve které lze poţadovat placení nedoplatku, a to i v případech, kdy přestal být daňovým subjektem HINKE, Jana a Dana BÁRKOVÁ. Účetnictví 2: pokročilé aplikace. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, 231 s. ISBN KOBÍK, Jaroslav. Daňový řád: s komentářem. Olomouc: Anag, 2010-, sv. Daně. ISBN

47 Účtování u plátce - DPH je průběţná poloţka, která se zachycuje pouze v rámci zúčtovacích vztahů (pohledávka a závazek na účtu 343), - DPH není součástí ocenění majetku, který je zachycen v účetnictví, coţ znamená, ţe účtování DPH je řešeno způsobem, který umoţňuje vést nakoupený majetek a sluţby v účetnictví podniku bez daně, tj. v cenách nákupu, - Neodpočitatelné poloţky DPH se stávají ze zákona na vstupu součástí ocenění majetku a v případě sluţeb vstupují do provozních nákladů. Účtování u neplátce Na odpočet daně nemá neplátce nárok. Stává se u něho součástí ocenění majetku nebo vstupuje v případě sluţeb do provozních nákladů. Účetnictví a správa daně Pro tento účel účtování DPH je určen účet 343 Daň z přidané hodnoty, na kterém se dle daňových dokladů účtuje s tím, ţe musí splňovat všechny náleţitosti účetních dokladů. Pro potřeby daňového přiznání musí účetnictví zabezpečit účinnou správu DPH a zejména údaje o: - Nadměrném odpočtu a nárocích, které z něho plynou v jednotlivých zdaňovacích obdobích, - závazcích a pohledávkách, které vyplývají z DPH za zdaňovacího období s vyčíslením celkového výsledného vztahu vůči správci daně, - zdanitelných plněních, u kterých je či není nárok na odpočet daně pro účely stanovení koeficientů, - dalších skutečnostech, které jsou podstatné pro správu daně. 47

48 Tabulka 6: Účtování DPH na vstupu a výstupu 59 MD Dal Účtování na vstupu 1. Přijatá faktura za zboţí a.) Celková částka 321 b.) Prodejní cena 131 (základ daně) c.) Odpočet DPH na 343 vstupu 2. Úhrada faktury Účtování na výstupu 1. Vyfakturované sluţby odběratelům a.) Celková částka 311 faktury b.) Prodejní cena 602 c.) DPH na výstupu Úhrada faktury Zdroj: RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím Zákon o daních z příjmů dle novely zákona Ve 3. čtení schválila poslanecká sněmovna důleţitou novelu o daních z příjmů a dalších zákonu, které novelizuje i daňový řád a mimo jiné i například zákon č 458/2011 Sb., o zřízení jednoho inkasního místa, kde jsou zrušeny prostřednictvím novely některé podstatné a důleţité body, které nabývají k účinnosti. 59 RYNEŠ, Petr. Podvojné účetnictví a účetní závěrka: průvodce podvojným účetnictvím k... Olomouc: ANAG, 199--, s Účetnictví (ANAG). ISBN

49 2.3. Právní formy podnikání V České republice můţeme rozlišovat dva základní druhy podnikání a to podnikání právnických a fyzických osob. Specifikace obou druhů podnikání je uvedena v občanském zákoníku. Prvotní informace před samotným podnikáním, které by si měl kaţdý před počátkem podnikání uspořádat jsou vskutku velice podstatné a pokud nastane situace, kdy první volba naší právní normy nebude správná a budeme ji chtít pozměnit na nějaký čas, bude to moţné, ale neobejde se to bez určitých nákladů a drobných komplikací. Je tedy nezbytně nutné si ihned na začátku specifikovat kritéria, kterýma se budeme řídit a zváţit výhody a nevýhody jednotlivých druhů, a aţ poté se definitivně rozhodnout. Ve stručném shrnutí je pro začínajícího podnikatele nutné zvolit si poţadavky na výši základního kapitálu, na počet zakladatelů, míru právní regulace či finanční moţnosti společnosti. Rozdíl mezi fyzickými a právnickými osobami nastává také na daňovém zatíţení, či na rozsahu ručení za závazky společnosti. Další kritéria se pak ještě podílí například na oboru činnosti, jelikoţ některé obory mohou mít zákonem stanovené konkrétní poţadavky, které se týkají právě výše uvedené praxe či odbornosti, dále například rozsah plánovaných činností a finanční náročnost. Zde je myšleno, ţe fyzická osoba se bude zřejmě asi jen těţko podílet na velkých investičních projektech apod Podnikání právnických osob Pokud se rozhodneme pro podnikání na právnickou osobu, bude potřeba si specifikovat přesnou právní formu, kterou se budeme chtít dále zabývat. Můţe to být: Společnost s ručení omezeným Akciová společnost Veřejná obchodní společnost Komanditní společnost Druţstvo Společnost jako taková vzniká aţ zápisem do obchodního rejstříku, to znamená, ţe ode dne, kdy je zápis proveden se firma stává právnickou osobou. Společenská smlouva, díky níţ se obchodní společnosti zakládají, musí být podepsána všemi zakladateli. 49

50 Formu veřejné listiny, jejíţ součástí je i notářský zápis musí mít společnost a ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným Největší kvantum zastoupení z výše zmíněných u nás tvoří bezesporu společnost s ručením omezeným. Počet společníků, kterými můţe společnost disponovat je od jednoho společníka aţ po 50 společníků. Tato společnost, která můţe být od roku 2014 tvořena pouze základním kapitálem ve výši jedné symbolické koruny ručí za závazky celým svým majetkem a její společníci jen do výše svých nesplacených vkladů. Obrovská výhoda této společnosti nastává bezpochyby v omezeném ručení i s tím, ţe k zaloţení společnosti postačí pouze jedna osoba nebo, ţe je moţné obchodní podíl prodat. Další výhodou je bezpochyby moţnost výběru jakéhokoliv názvu firmy, nebo je de moţnost vybudovat si značku a dobré jméno, prestiţ podnikání, či výhodnější a lepší pozice při vyjednávání a výběrových řízeních. V této společnosti se neplatí ţádné odvody ze sociálního a zdravotního pojištění, je zde pouze odváděna daň z příjmu právnických osob a ze zisku se neodvádí ţádné další platby. Akciová společnost Na této společnosti se podílejí akcionáři formou akcií a zaloţení probíhá pouze jedním nebo i více zakladateli. Oproti společnosti s ručením omezeným, je minimální výše základního kapitálu stanovena na Kč a je zde za své závazky ručeno celým svým majetkem. Tato společnost disponuje třemi statutárními orgány, přičemţ řídící funkci má představenstvo a další orgány tvoří valná hromada a dozorčí rada. Rok 2014 navíc přináší moţnost zaloţit si firmu monistickým systémem, coţ znamená, ţe se jmenuje statutární ředitel a správní rada, přičemţ obojí můţe zastávat pouze jedna osoba. Pokud nejsou alespoň dva akcionáři, můţe nastat anonymita akcionářů. Kdy se jejich jména neobjeví v obchodním rejstříku. 60 Při vyjednávání má tato společnost mnohem lepší pozice při výběrových řízeních apod. 60 BEZOUŠKA, Petr a Lucie PIECHOWICZOVÁ. Nový občanský zákoník: nejdůležitější změny. 1. vyd. Olomouc: ANAG, 2013, 375 s. Právo (ANAG). ISBN

51 Veřejná obchodní společnost Jedná se bezpochyby o nejjednodušší typ obchodní společnosti vůbec. Řadí se také mezi společnosti, které jsou upravovány v obchodním zákoníku. Je potřeba, aby byla společnost zaloţena minimálně dvěma společníky, a Ti ručí za své závazky nerozdílně celým svým majetkem, coţ patří k obrovské nevýhodě této společnosti. Účetnictví : Zákonem není stanovená výše základního kapitálu, ani výše vkladu společníků, coţ znamená, ţe podnikání je moţné zahájit bez vlastního kapitálu a pokud dojde k situaci, ţe je vytvořená výše ZK nezapisuje se tato skutečnost do obchodního rejstříku. V této společnosti je společník osoba samostatně výdělečně činná a nemá postavení zaměstnance, i přestoţe ve společnosti pracuje a nepobírá tak mzdu. Základní kapitál mohou společníci vytvořit nebo půjčit majetek do v.o.s. Účtování vkladů probíhá pomocí účtů: MD (účet se zvolí dle druhu vkladu) / D 411 (ZK) Komanditní společnost Komanditní společnost se řadí také mezí osobní obchodní společnosti a je upravena v obchodním zákoníku. Prostřednictvím společenské smlouvy ji zakládají minimálně dva zakladatelé. Za závazky společnosti stanovených do výše nesplaceného vklad a komplementářů ručí komandisté a ručí celým svým majetkem. Jejich povinností je vedení a jednání jménem společnosti. Zisk, který je formou podnikání získán je dělen dle určení ve společenské smlouvě. Tato společnost má společné znaky s kombinací společnosti s ručením omezeným a veřejnou obchodní společností. Základní kapitál je povinně vytvářen z vkladů komandistů. Výše vkladu komandistů, není nutný splatit před zápisem společnosti d obchodního rejstříku. 51

52 Výběr právní formy podnikání KAPITÁLOVÉ SPOLEČNOSTI OSOBNÍ SPOLEČNOSTI Společnost Akciová Veřejná Komanditní Živnostník s ručením společnost (a.s.) obchodní společnost (k.s.) omezeným společnost (s.r.o.) (v.o.s.) Počet organizace zakladatelů Zakládá minimálně jedna osoba, maximálně však 50 osob - valná hromada - jednatelé - dozorčí rada Zakládá 1 právnická osoba, nebo 2 a více fyzických osob - valná hromada - představenstvo - dozorčí rada Zakládají minimálně 2 osoby Zakládají nejméně 2 osoby - komplementář - komandista Na zaloţení postačí jedna osoba Základní počáteční kapitál Ručení Administrativní náročnost Podíl na zisku Minimálně 1 Kč Společnost ručí neomezeně, společníci ručí do výše nesplaceného vkladu Sepsání společenské smlouvy, kdy je zpravidla nutná asistence advokáta a sloţení vkladu na účet Je stanovené dle kapitálového vkladu, tedy pokud není společenskou smlouvou upraveno jinak Zdroj: Minimální jmění Kč, rozděleno na určitý počet akcií Společníci ručí neomezeně. Akcionáři neručí za závazky společnosti a společnost ručí celým svým majetkem. V prvé řadě sestavení zakladatelské listiny a stanov, kdy je vţdy nutná asistence advokáta a následný vklad na účet Dle rozhodnutí valné hromady. Není stanoveno Společnost ručí neomezeně, společně a nerozdílně veškerým svým majetkem. Sepsání společenské smlouvy a také je zapotřebí asistence advokáta Účast na zisku je zde rovným dílem mezi společníky, nebo společenské smlouvy. Komandista 5000 Kč, jinak není stanoveno Komplementář ručí svým majetkem a komandisté do výše nesplaceného vkladu. Sepsání společenské smlouvy a také je zapotřebí asistence advokáta Účast na zisku je zde stanoven mezi komplementářem a komandisty a to v poměru 50/50 mezi komandisty dle výše vkladu. Není stanoveno Neomezené ručení Velice jednoduché povolení k podnikání. Podnikatel si po zdanění nechává vše. 52

53 Co se týče výběru samotné formy podnikání, je to velice individuální záleţitost a svůj prvotní plán s podnikatelským záměrem musí být řádně promyšlen, aby mohl být vyuţit i v budoucnu a dále inovován. I přesto si kaţdý jedinec musí do začátku podnikání uvědomit, ţe podnikání samo o sobě není ţádný med a chce to pořádnou dávku trpělivosti a vytrvalosti, jelikoţ podnikání je samozřejmě také riziko a pokud si kaţdý svůj podnikatelský plán řádně nesestaví a nepromyslí, můţe spustit zbytečné komplikace, kterým lze předejít. Správně sestavený a připravený finanční plán společně s přípravou marketingu a finanční rozvahy je tedy základem, bez kterého se podnikání neobejde. Samozřejmě také záleţí na druhu činnosti, pro kterou se rozhodneme. I přestoţe téměř většina druhů výdělečné činnosti je provozována podle ţivnostenského zákona, existují i ty, které lze provozovat dle autorského zákona, například umělecké ţivobytí. Další činnosti, jakými jsou například zemědělské lze provádět dle zákona o zemědělství. Otázka povolení je závislá na dle povahy činnosti. Některé činnosti se obejdo bez zvláštního povolení a někdy jsou potřebná povolení od České národní banky či Ministerstva zdravotnictví apod. Samotný výběr právní formy podnikání není nikde stanoven, záleţí na kaţdém, pro jakou formu se rozhodne. Jsou specifika, kterými by se měl podnikatel při počátečním výběru jasně řídit a dle toho si vybrat vhodnou formu. Jedná se především o tyto body: Rozsáhlost podnikání, Plánovaný obor či cílová skupina zákazníků, 61 Počet zakladatelů či účastníků podnikání, Administrativní náročnost, Výše základního kapitálu, Finanční moţnosti, Způsob a rozsah ručení za závazky, Oprávnění k řízení Míra právní regulace 61 Business info. In: Před zahájením podnikání [online] [cit ]. ISBN Business info. Dostupné z: 53

54 Jsou samozřejmě i další otázky, které by si měl začínající podnikatel klást před začátkem podnikání. Jsou jimi: Jak velký bude roční obrat? Bude do 15 milionů ročně? Jak velké plánujeme vedení účetnictví? Vyplatí se vedení účetnictví? Plánujete podnikat sám, nebo budete postupně nabírat zaměstnance? Budete chtít budovat firmu na obchodní značce? Jakým způsobem chcete ručit za závazky z podnikání osobním majetkem? Je důleţité si zvolit finanční a administrativní náročnost podnikání a dále také závazky v ručení. Dále je důleţitá volba v oblasti účetnictví a daňové evidence. Je rozdíl vést si jednoduchou evidenci či kompletní daňovou evidenci a kompletní účetnictví. Daňová povinnost je nejvíce zastoupená v různých oborech u veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti, přičemţ je zdanění u těchto dvou forem stejné. Tabulka srovnání obchodních a kapitálových společností poukazuje více méně na výhody společnosti s ručením omezeným, přičemţ výhody a jednoduchost jsou jasně dané. Jen ještě pro stručné shrnutí je důleţité si uvědomit, ţe u veřejné obchodní společnosti kladena vyšší důvěryhodnost s ohledem na ručení za závazky a také zachování výhod pro fyzické osoby, coţ je ale také spojeno s menší informovaností pro veřejnost a tato forma podnikání není tak rozsáhlá obdobně jako komanditní společnost, u které jsou obtíţné přístupy k cizím zdrojům a příčina častých sporů je pak mezi vztahy mezi komandisty a komplementáři. Oproti tomu akciová společnost má nejlepší způsob k cizím zdrojům a zároveň také nejvyšší stupeň ochrany věřitelů, s čímţ je spojen ale nejvyšší kapitál ze všech společností a s ním spojené sloţitější správní ochrany. Jak jsem jiţ zmiňovala tou nejuţívanější formou podnikání zůstává společnost s ručením omezeným, která nejlépe ve všech směrech vyhovuje většině typů podnikání. 54

55 Zdroj: Graf poukazuje na znázornění právních forem zaloţených v 1.pol. roku Jak se dalo očekávat, ZOK přinesl nejen mnoho změn právě pro společnost s ručením omezeným, ale také přinesl moţnost větší příleţitosti lidem, kteří si chtěli svou firmu vybudovat a neměli na to finanční prostředky. 62 Oproti tomu počet zaloţených akciových společností poklesl, jelikoţ podmínky pro vytvoření akciové společnosti společně se základním kapitálem jsou pro většinu lidí nedostupné a nemohou se k tomu ani přiblíţit, proto volí dnes tu pro ně nejvýhodnější právní formu podnikání a to společnost s ručením omezeným, která nabízí mnoho výhod a je dostupná pro většinu z nás. 62 Probyznys.info. In: Češi zakládají čím dál více firem [online] [cit ]. Dostupné z: 55

56 3. Analýza vybrané společnosti 3.1. Úvod o společnosti Společnost C s.r.o. Společnost, kterou budu analyzovat mi poskytnula patřičné informace, ale nepřeje si být z důvodu ochrany údajů firmy zveřejněna, proto si dovoluji ji analyzovat pod názvem Společnost C s.r.o.. Společnost C s.r.o. působí na trhu jiţ od roku 2003, kdy byla zaloţena jako autorizovaný servis pro značku Audi, Volkswagen, Volkswagen uţitkové a Škoda a zároveň autorizovaným prodejcem značky Audi, Volkswagen a Volkswagen uţitkové vozy. Společnost byla jiţ od roku 2003 zaloţena jako právnická osoba zápisem do obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Plzni oddíl C, vloţka Předmět činnosti Hlavní předmět činnosti této společnosti, jakoţto autosalonu jsou sluţby prodejní i servisní, přičemţ se vţdy specializuje na exkluzivitu ve své třídě, aby poskytla zákazníkům individuální přístup, odborné poradenství a zároveň poskytla maximální péči a komfort. Dalším komfortem pro zákazníky je skutečnost, ţe společnost jakoţto dealer vozů značky Volkswagen a Volkswagen uţitkové vozy nabízí svým zákazníkům kompletní zajištění financování při koupi nového vozidla a sním spojené kompletní poradenské sluţby. Společnost se zaměřuje především na spokojenost zákazníků a s tím spojuje také obchodní schůzky vedené přímo u klientů. Firma se zabývá taktéţ odkupem starých vozidel formou protiúčtu, coţ je také výhodou pro zákazníky, který zamýšlí nad koupí nového vozidla. Zaměstnanci a organizační struktura účetní jednotky Společnost je řízena jednatelem společnosti a samostatná činnost je vyvíjena v provozovně sídla společnosti, přičemţ má kaţdé oddělené svého vedoucího. Společnost zaměstnávala k celkem 53 fyzických osob. Ve srovnání došlo k mírnému zvýšení oproti roku minulému. Zvýšení je dáno především díky vyšším 56

57 nárokům, které jsou na firmu neustále kladeny a firma se jej snaţí dodrţet formou více pracovních míst a dodrţení určitých norem. Vyjádření počtu zaměstnanců v přepočteném stavu: Rok: Počet zaměstnanců: Osobní náklady celkem Účetní zásady společnosti Účetnictví společnosti C s.r.o. je vedeno v souladu s příslušnými ustanoveními zákona 563/1991 Sb. S Českými účetními standardy pro podnikatele v platném znění. 1. Účetní jednotka plně aplikuje obecné účetní zásady a metody 2. Způsoby oceňování a. Účtování a oceňování zásob Účetní jednotka se řídí účtováním zásob způsobem A, coţ znamená, ţe v průběhu účetního období se sloţky pořizovací ceny nakupovaných zásob účtují na vrub příslušného účtu stavu zásob. Na vrub příslušným účtů nákladů se účtuje spotřeba materiálu a prodej zboţí společně se souvztaţným zápisem na příslušném účtu stavu zásob. Zásoby se stejným druhem jsou vedeny v ocenění průměrnými cenami a na samostatných účtech jsou poté vedeny vedlejší náklady pořízení zejména tedy doprava a měsíčně jsou rozpouštěny do nákladů. Vynaloţenými přímými vlastními náklady je oceněna nedokončená výroba a výrobky. b. Ocenění hmotného dlouhodobého majetku Historická pořizovací cena se váţe k hmotnému dlouhodobému majetku, kterou je majetek dále oceňován a účetní jednotka eviduje na účtech dlouhodobý majetek od částky Kč včetně. 57

58 c. Ocenění nehmotného dlouhodobého majetku Nehmotný majetek účetní jednotka eviduje od částky Kč včetně a je zaznamenaná na účtech dlouhodobého majetku. Majetek, který se řadí do skupiny drobný dlouhodobý nehmotný je poté evidován na účtu nákladů. Další způsoby oceňování, která firma eviduje, jsou způsoby stanovení opravných poloţek k majetku. Opravné položky k pohledávkám s rizikovou vymahatelností Po lhůtě splatnosti vytváří společnost opravné poloţky k pohledávkám, přičemţ jsou při jejich tvorbě vytvářeny do zákonu o dani z příjmu přípustné výše opravné poloţky odečitatelné od základu daně. Individuální rizika jsou poté mimo tvorbu dle doby splatnosti zohledněna a v případě konkurzu jsou tvořeny opravné poloţky ve výši 100%. Opravné položky k zásobám Opravné poloţky k zásobám taktéţ společnost tvoří a vychází z toho na základě provedené inventarizace zásob, které je provedeno z odhadu realizační ceny a rozdíl je poté zúčtován jako opravná poloţka. Způsob tvorby opravných položek u nepromlčených faktur je následující: Daňové opravné poloţky jsou tvořeny dle zákona o rezervách. Účetní opravné poloţky jsou tvořeny dle následující metodiky: Počet dnů po lhůtě splatnosti Účetní opravné položky Nad 180 dnů 0% Do 360 dnů 50% Nad 360 dnů 100% 58

59 Pokud se vytvoří potřeba tvorby opravných poloţek k jinému majetku, je potřeba popsat způsob jejich stanovení a vychází se tak z invertarizace a odborného odhadu sníţení uţitné hodnoty majetku. Čerpání opravných položek a rekapitulace tvorby Období Počáteční Tvorba Zúčtování Konečný Zboží na skladě Materiál na skladě Pohledávky mimo dlužníky v konkurzu Pohledávky dlužníků v konkurzu Celkem Metoda sestavení přehledu o peněžních tocích společnosti Nepřímou metodou byl sestaven přehled o peněţních tocích a toky z investičních,provozních či finančních činností jsou uvedeny v přehledu o peněţních tocích nekompenzovaně. 59

60 Odložená daň Z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv vychází odloţená daň a případně i dalších rozdílů jako je například odloţená daň se součaasným pouţitím daňové sazby, která je očekávatelná a zároveň platná pro období, ve kterém budou pohledávky či daňové závazky uplatněny. Právě v roce 2013 začala společnost C s.r.o. účtovat poprvé a odloţená daň, která se vztahuje k roku 2013 je zaúčtována výsledkově. Doplňující informace k významným položkám aktiv a pasiv, výkazu zisku a ztráty Aktiva B. II. Dlouhodobý hmotný majetek Změna v % Hodnota dle ,75% rozvahy Předchozí rok

61 B. II. Stav Pořízení Vyřazení Odpisy Stav Dlouhodobý hmotný majetek k Pozemky Stavby Samostatné movité věci a jejich soubory Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na DHM Opravná poloţka k nabytému majetku Celkem Další poloţky, které společnost tvoří jsou zástavy a poskytnuté garance, přičemţ majetek v účetní hodnotě 100,388 TCZK je zatíţen zástavním právem ve prospěch společnosti Česká spořitelna a.s. a to za účelem zajištění poskytnutého kontokorentního úvěru a za účelem zajištění skladového financování vozidel je dále majetek zajištěn další společností, tedy druhou v pořadí a tou jest sautoleasing a.s. Největší poloţkou pořizovanou formou leasingu je lakovací linka. Leasing byla zahájen v roce 2011 a řádně splacen bude v roce

62 Mezi významné přírůstky v účetním roce 2013 bezesporu patří: Majetek Pořizovací Auta Samozřejmě firma nabyla také významných úbytků v roce 2013 a to v zůstatkové a pořizovací ceně. Majetek Zůstatková cena Pořizovací cena Prodaná auta B. III. 4. Půjčky a úvěry ovládaná nebo ovládající osoba Změna v % Hodnota dle rozvahy ,51 % Předchozí rok Smlouva o půjčce má přesně stanovenou úrokovou sazbu a je jí úročena. C. I. Zásoby Změna v % Hodnota dle rozvahy ,27% Z toho: Zboţí (Automobily) Materiál (náhradní díly) Nedokončená výroba C. III. 1. Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů Změna v % Hodnota dle rozvahy ,03 % Předchozí rok

63 K pohledávkám, které byly po lhůtě splatnosti nad 180 dní, byly vytvořeny opravné poloţky. V roce 2013 jich bylo Pasiva Výkaz o změnách vlastního kapitálu zaznamenává pohyby ve vlastním kapitálu. B. I. Rezervy Hodnota dle rozvahy Předchozí rok 0 Změna v % Rezervy na opravy DM Stav k Tvorba 2013 Čerpání 2013 Stav k Celkem

64 B. II. 10. Odložený daňový závazek Titul pro tvorbu Daňová základna Účetní základna Rozdíl Odložená daň odložené daně Zůstatkové ceny DM Opravné položky k zásobám Celkem Rozdíl zaúčtovaná odložená daň - závazek K je společnost C s.r.o. dle zákona o účetnictví povinna účtovat k o odloţené dani. Přechodné rozdíly, které se vztahují k předchozím období, tak vznikl odloţený daňový závazek ve výši 49 TCZK a to především z titulů rozdílů účetních a daňových zůstatkových cen. Daňový závazek je poprvé účtován vůči účtu vlastního kapitálu a to jako nerozdělená ztráta minulých let ve výši 21 TCZK. 64

65 B. III. 1. Krátkodobé závazky z obchodních vztahů Změna v % Hodnota dle rozvahy , 50 % Předchozí rok B. III. 6., 7. Krátkodobé závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění, daňové závazky Změna v % Hodnota dle rozvahy ,03 % Předchozí rok 994 Po splatnosti jsou evidovány veškeré závazky z pojistného a daní. B. IV. Bankovní úvěry a výpomoci Změna v % Hodnota dle rozvahy , 62 % Předchozí rok B. IV. 2. Bankovní úvěry krátkodobé Česká spořitelna TCZK TCZK Kontokorentní úvěr Dle úvěrové smlouvy je řádně stanovena úroková sazba, načeţ je i kontokorentní úvěr zajištěn bianko směnkou s patronátním prohlášením od majitele společnosti S s.r.o. B. IV. 3. Krátkodobé finanční výpomoci 2013 TCZK 2012 TCZK Credium a.s S Autoleasing, a.s

66 Od společnost s Autoleasing má společnost C s.r.o. zajištěné finanční prostředky na financování nových vozidel, neboli skladových vozidel. Únor 2013 přinesl splacení všech závazků z financování skladových vozidel, poskytnuté od společnosti Credium a.s..bianco směnka je taktéţ pouţita i při financování od společnost s Autoleasing a.s., kdy je zajištěna na výši TCZK. Výkaz zisků a ztrát Rozdělení výnosů Tržby za prodej zboží Tržby z prodeje služeb Tuzemsko Zahraničí Celkem Tuzemsko Zahraničí Celkem Celkem B. 2. Služby Běžný rok Změna v % ,76 % Z toho významné: Daňové a právní služby Leasingové nájemné Reklamní služby Doprava Provize

67 IV. Ostatní provozní výnosy Změna v % Běžný rok ,9 % 844 Z toho: Rok 2013 Rok 2012 Přijaté pojistné plnění Bonusy H. Ostatní provozní náklady Změna v % Běžný rok ,16% Z toho významné: Rok 2013 Rok 2012 Pojištění Odpis pohledávek XI. Ostatní finanční výnosy Změna v % Běžný rok ,90% 676 Z toho: Rok 2013 Rok 2012 Realizované kurzové rozdíly Nerealizované kurzové rozdíly Bankovní záruky

68 O. Ostatní finanční náklady Změna v % Běžný rok ,73% 518 Z toho: Rok 2013 Rok 2012 Realizované kurzové rozdíly Nerealizované kurzové rozdíly Ostatní finanční náklady Bankovní záruky V roce 2013 bylo poskytnuté ručení třetím osobám. Jedná se o banku tedy Českou spořitelnu a.s, dále poskytnuté ručení směnečného práva a v neposlední řadě přímo o dluţníka, kterým je společnost S s.r.o. Účetní závěrku sestavuje firma do konce června. Návrh na rozdělení výsledku hospodaření v roce 2013 Účetní závěrka v roce 2013 vynesla zisk ve výši TCZK, přičemţ tato částka bude po úhradě ztráty minulých let převedena na nerozdělený zisk minulých let. Zálohy na daň z příjmů V roce 2013 byla společnost kvartálním plátcem. Zálohy budou placeny čtvrtletně a to ve výši ¼ poslední známé daňové povinnosti, jelikoţ ta činila více neţ Kč. Společnost má čtrvtletní zálohu na daň ve výši Kč. Povinnost úhrady 1. Splátky zálohy nastává ve 3. Čtvtletí, jelikoţ firma podává daňové přiznání do

69 3.3. Vylepšení společnosti V kaţdé společnosti existují určitá specifika, na kterých můţe společnost dále pracovat a zlepšovat tak běh firmy. Po bliţším poznání společnosti C. s.r.o. bych jistě doporučila body, na kterých by se dalo dále pracovat a budovat Kontakt s klientem a navození přátelského vztahu Co se týče samotného kontaktu s klienty a udrţování stávajících kontaktů by bylo jistě vhodné zkontaktovat postupně zákazníky, kteří přestali jezdit na servis, či zde nebyli déle jak 2 roky, popřípadě vyhodnotit důvody, proč na servis jezdit přestali a vyvarovat se tak budoucích chyb. Dále by se měl servis i prodej více zaměřit na spokojenost zákazníka, jelikoţ udrţení stávajícího zákazníka je levnější neţ získání nového. Zlepšení přístupu k leasingovým společnostem by také nebylo od věci, jelikoţ by si firma měla těchto dodavatelů více váţit, pro jejich větší mnoţství vozidel, se kterými do servisu jezdí a hledat tak moţnosti zlepšení spolupráce Vylepšení interních záležitostí Pro vylepšení přijímaných zakázek a následného servisu, který bude na vozidle proveden bych zajisté navrhla především vylepšení komunikace mezi servisním poradcem, mechanikem a mistrem dílny. Dle poznatků se dalo snadno vysledovat, ţe se často stává, ţe si pracovníci servisu mezi sebou nepředají data o klientovi a jeho poţadavcích a dochází tak ke zbytečnému rozporu na obou stranách a hlavně k nespokojenosti konečného uţivatele, tedy zákazníka, který by měl odjíţdět ze servisu s pocitem spokojenosti. Na straně optimalizace bych navrhla v servisu investovat do strojů, aby mohl servis vyjít vstříc více zákazníkům a poskytnout jim express servis, coţ teď bohuţel nejde, jelikoţ se do zařízení na dílnu tolik neinvestuje. Dalo by se jistě více investovat do těchto potřebných zařízení, i přestoţe se jedná o vyšší investice, několikanásobně se firmě vrátí. Další úspora by mohla být shledána ve zřízení stanice CNG (zkratka pro stlačený zemní plyn) a pořízení vozidel s CNG, které přináší značnou úsporu v oblasti pohonných hmot, kam firma měsíčně vloţí horentní sumu. Vozidla, která firma poskytne svým zaměstnancům do pronájmu, bude moci tankovat na stanici CNG. Je jasně prokazatelné, ţe s CNG se šetří jak na čerpacích stanicích, tak i na 69

70 škodlivých emisích a to díky sníţené spotřební dani, která je uplatněná na zemní plyn v dopravě. Německý autoklub provádí pravidelně nejvýhodnější pohony, přičemţ srovnává cenu a výkon a další náleţitosti jakými jsou pořizovací cena vozidla, cena paliva, náklady na servisování, ztráta hodnoty vozidla, pojištění, daně atd. Dle průzkumu, který byl na základě těchto poţadavků proveden, bylo jasně prokazatelné, ţe na na provozu s CNG je vysoká úspora. Je dokázáno, ţe v porovnání s benzínovou variantou můţe být na kaţdém ujetém kilometru ušetřeno aţ 2 Kč, coţ při ročním projezdu např km činí tato úspora aţ Kč. Další obrovská úspora je znatelná v nulové silniční dani a to pro motorová vozidla do 12t. Kdyţ se propočte úspora v dani, činí to aţ ca Kč/rok, coţ uţ se v součtu obou sum značně promítne do úspory daní. Další alternativou jsou elektromobily, které přinášejí také značnou úsporu, například i v zapůjčení náhradních vozidel zákazníkům, kterým to poskytne být mobilní po dobu vozidla v servisu a přinese jim to komfort, který vyţadují. Taková drobnost v podobě zapůjčení vozidla, kde firmu nebudou stát pohonné hmoty takové sumy, bude jistě více akceptovatelnější, pro obě strany, to znamená, zákazník se bude vracet rád s pocitem dobře odvedené práce a maximální péče a servis bude spokojen s udrţením kontaktu zákazníka a s pocitem dobře odvedené práce. Další investice by pro firmu měla být vyšší mnoţství technických školení pro mechaniky, aby lépe zvládali všechny úkoly a aby mohla firma přijímat i jiné zakázky na vozidla, se kterými nemůţe doposud spolupracovat. Tato investice není oproti všem nákladům ve firmě nějak vysoká a jistě by firmě odbornější specializace pomohla, jak v ohledu spokojenosti zákazníků a přijmu nových zakázek, tak jistě i udrţení zaměstnanců v oblasti dílny, kteří by další specializaci jistě uvítali. Odborná školení by zajisté měli častěji probíhat také v oblasti servisu a prodeje nových vozidel. Několikrát do měsíce vychází nová interní nařízení a směrnice, se který by měli být zaměstnanci více informování, aby mohli s informacemi dále účelně nakládat. Mezi jistou úsporu by se jistě mělo řadit i sníţení počtu zaměstnanců, jejichţ počet rok od roku roste, přičemţ práce zůstává poměrně stejně. Sníţení počtu zaměstnanců a zároveň motivační programy pro své dlouholeté zaměstnance by jistě také vedla k radikální úspoře nákladů a zároveň by se předešlo k opětovnému vyhledávání nových tváří, kteří by měli pro tuto společnost pracovat. Dle zpráv z Volkswagenu agentura upozornila, ţe koncern Volkswagen zaměstnává těměř lidí, coţ je ve srovnání podstatně více neţ jakákoliv jiná automobilka. Zároveň co se týká srovnání s hlavními konkurenty na trhu, 70

71 má Volkswagen co dohánět, coţ je výzvou pro udělání jasných a především efektivních kroků., které budou muset postupně nastat Průmysl dnes. In: Volkswagen plánuje výrazné snižování nákladů [online] [cit ]. Dostupné z: 71

72 4. Doporučení na základě provedené analýzy Ve stěţejní kapitole jsem provedla komparaci právních forem podnikání, pro které jsem si vedle společnosti s ručením omezeným vybrala i ostatní právní formy podnikání, kterými jsou akciová společnost, komanditní společnost, veřejná obchodní společnost a druţstvo. V této části jsem provedla zjištění týkající se výhodnější právní formy podnikání. Začátkem kapitoly je proveden všeobecný význam účetnictví a daňové evidence a dále krátký popis akciové společnosti. Dále se zabývám všeobecným shrnutím právních forem podnikání a následného vyvození té nejlepší právní formy podnikání pro kaţdého z nás. Je samozřejmě důleţité si při výběru právní formy uvědomit, čeho chceme dosáhnout, s jakými finančními prostředky máme moţnost disponovat, je-li náš podnikatelský záměr na patřičné úrovni, aby se mohl zároveň vyrovnat nepřebernému mnoţství konkurence, které se vyskytuje v dnešní době na kaţdém rohu a bude velice náročné náš záměr aplikovat a zároveň si ho prosadit a vybudovat si stálou klientelu. Dle informací, které jsem nastřádala a porovnala mi vyšel závěr, ţe nejvýhodnější formou podnikání je společnost s ručení omezeným, která poskytuje nejkomfortnější formu podnikání a je přístupná pro nejvíce začínajících podnikatelů jak z hlediska výše základního kapitálu, tak i z administrativní náročnosti dalších podnětů uvedených ve 2.kapitole. K této metodice srovnání společností z účetního a daňového hlediska jsem ještě na stránkách provedla výzkum týkající se informovanosti ze strany respodentů, zda-li zaznamenali změny týkající se společnosti s ručením omezeným, které sebou přinášejí zásadní změny, přičemţ podstata zůstala nezměněná. Dotazník se skládá ze 14ti otázek, které jsou roztříděni nejprve dle základních informací, týkající se samotných respondentů, kteří dotazník vyplňovali a dále je situován dle zaměřených otázek na novinky týkající se oblasti společnosti s ručením omezeným. Výzkumu se účastnilo celkem 65 respondentů. Dle grafického zobrazení se zúčastnilo výzkumu 34 ţen a 31 muţů, nejčastěji ve věku od let. Z dotázaných respondentů je znatelné, ţe 65% dotázaných by chtělo podnikat a zřejmě by je k tomu přivedla myšlenka sníţení základního kapitálu, vzhledem k zavedenému zákonu o obchodních korporacích a dále i jistota. 72

73 většina z nich se všeobecně o změny v zákonech zajímá, avšak jen 50% z nich zaregistrovalo změnu v oblasti spol. s r.o., která byla od zavedena. Oproti tomu uţ o něco lepší informovanost ze strany respondentů se týkala samotného zákona o obchodních společnostech a druţstvech, resp. O zákoně obchodních korporacích, který zcela nahrazuje právní úpravu obchodních společností původně obsaţenou v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku. Nejvíce zaznamenali změny týkající se minimálního základního kapitálu v podobě 1 Kč, celkem 65 % a 24 % dotazovaných zaznamenalo změnu týkající se podílníků ve firmě, kteří budou ručit svým soukromým majetkem i za případné dluhy firmy. Další z navazujících otázek bylo zjištění, jakou další změnu zaznamenali. V odpovědích byla patrná příkazní smlouva a dále povinnost zveřejňování dokumentů na www stránkách a zrušení povinné tvorby rezervního fondu u spol. s r.o. Na základě celého dotazníku si celkem 64% respondentů myslí, ţe se díky změně výše základního kapitálu v letošním roce výrazně zvýší počet zaloţených společností a díky tomu dostane více lidí šanci podnikat a zaloţit si tak vlastní firmu, coţ třeba doposavad nemohli kvůli výši základního kapitálu. Dotazníkové šetření Prostřednictvím dotazníkového šetření jsem chtěla od respondentů zjistit jejich subjektivní názor na danou problematiku a dopátrat se tak všeobecného přehledu a získání upřímného názoru. Výhodou takové dotazníkového šetření je anonymita, která je respondentům zaručena. Charakteristika dotazníků Celkový počet respondentů, kteří se vyplňování dotazníků zúčastnilo je 65. Všichni respondenti pochází z Karlovarského a Plzeňského kraje. Dotazník se skládá z 12 otázek uzavřeného typu a z jedné otázky, kde mohl respondent napsat vlastní názor. Sběr dat na tento dotazník probíhal v rozmezí od do , všechny odpovědi byly uvedeny anonymně. Ihned z úvodu dotazování zveřejní m v následujících grafech zastoupení ţen a muţů, kteří se na výzkumu podíleli a také jejich věk. 73

74 74

75 Zjištěné výsledky provedeného výzkumu Otázka 1: Chtěli byste podnikat? Tabulka č. 1 zobrazuje frekvenci všech vybraných odpovědí a graf zobrazuje frekvence odpovědi jako celek. Otázka č. 1 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % ANO 42 64,62% NE 23 35,3% Graf 1: Chtěli byste podnikat? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem této otázky bylo zjištění, zda-li lidé ţijící v České republice mají zájem o podnikání, nebo zda- li raději upřednostňují práci na hlavní pracovní poměr. Z odpovědí je patrné, ţe více respondentů má zájem o podnikání a byli by schopni začít podnikat. Z 65ti respondentů má zájem o podnikání 42 dotázaných. 75

76 Otázka 2: Z jakého důvodu nemáte zájem podnikat? Otázka č. 2 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % Nestabilita 7 33,33% Strach z podnikání 6 28,57% Finanční nejistota 3 14,29% Vysoká konkurence 2 9,52% Administrativní náročnost 2 9,52% Zdravotní důvody 1 4,76% Graf 2: Z jakého důvodu nemáte zájem podnikat? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Otázka č. 2 měla návaznost na předchozí otázku, tedy otázku č. 1 a přesměrovala sem respondenta v případě, ţe odpověděl, ţe nemá zájem o podnikání. Cílem bylo zjistit, z jakého důvodu mají lidé strach z podnikání, zda-li se bojí nestability, či mají strach z podnikání všeobecně, nebo je tíţí finanční nejistota, vysoká konkurence, či administrativní náročnost. Ze zkoumání je patrné, ţe lidé mají strach z nestability, celých 33,33% tak odpovědělo a dalších 28,57% mají strach z podnikání. Otázka 3: Jaká by pro Vás byla v začátku podnikání největší role, pokud by se to týkalo možnosti zvolení správné formy podnikání? 76

77 Otázka č. 3 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % Kombinace všech výše uvedených faktoru 14 21,54% Vložení kapitálu základního 11 16,92% Jistota 10 15,38% Komplexní výhodnost 10 15,38% Způsob ručení 9 13,85% Zisk 6 9,23% Administrativní náročnost 4 6,15% Dobrý kolega 1 1,54% Graf 3: Jaká by pro Vás byla v začátku podnikání největší role, pokud by se to týkalo možnosti zvolení správné formy podnikání? 77

78 Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Otázka č. 3 měla návaznost na otázku č. 1 a byla sem přesměrovaná v případě, ţe respondent zaškrtnul moţnost ano, tedy ţe by chtěl podnikat. V této otázce jsem zjišťovala, jaká by byla na začátku podnikání hlavní role v případě výběru právní formy podnikání. Na základě respondentů by pro respondenty bylo nejzajímavější vloţení základního kapitálu a jistota. Ostatní by kombinovali moţnosti viz výše. Otázka 4: Pokud byste měl právo volby vlastní formy podnikání, pro kterou byste se rozhodl/a? 78

79 Otázka č. 4 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % Společnost s ručením omezeným 42 64,62% Akciová společnost 12 18,46% Veřejná obchodní společnost 7 10,77% Komanditní společnost 4 6,15% Graf 4: Pokud byste měl právo volby vlastní formy podnikání, pro kterou byste se rozhodl/a? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem této otázky bylo zjištění, jakou právní formu by chtěli respondenti zvolit v případě, ţe by se rozhodli pro podnikání a to mi pomohlo zároveň zjistit a ověřit si jednu z nejvíce oblíbených a dostupných právních forem podnikání, tedy společnost s ručením omezeným, kterou zvolilo 64,62% a na druhém místě byla akciová společnost, kterou by chtělo vlastnit 18,46% dotázaných. Otázka 5: Zajímáte se aktivně o změny obecně závazných právních předpisů týkající se Vašeho podnikání? Otázka č. 5 79

80 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % ANO 44 67,69% NE 21 32,31% Graf 5: Zajímáte se aktivně o změny obecně závazných právních předpisů týkající se Vašeho podnikání? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem této otázky bylo zjištění, zda-li se veřejnost vůbec zajímá aktivně o změny obecně závazných právních předpisů, které se týkají podnikání. Této otázky se zúčastnilo celkem všech 65 respondentů a 44 z nich se o změny právních předpisů zajímá aktivně a zbylých 21 dotázaných se těmito zákony nezaobírá. Otázka 6: Kde se nejčastěji dozvídáte o změnách v zákonech? Otázka č. 6 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % 80

81 Internet 34 52,31% Z rozhovorů (mezi kolegy, známými apod.) 14 21,54% Jiné 9 13,85% Časopis 8 12,31% Graf 6: Kde se nejčastěji dozvídáte o změnách v zákonech? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Na základě předchozí otázky, která se týkala všeobecné informovanosti o nových zákonech jsem zde zvolila další otázku, jejíţ cílem bylo zjistit, z jakých zdrojů se respondenti nejčastěji dozvídají o změnách v zákonech. Nejvíce jich zodpovědělo, ţe se o změnách v zákonech dozvídají na internetu, tedy celých 52,31%, který je samozřejmě svým nepřeberným obsahem nejrozsáhlejší a nabízí nejlepší moţnosti k vyuţití. Dalším nejvíce propagovaným způsobem je dle respondentů informovanost z rozhovorů, například mezi kolegy a známými. Tuto moţnost zvolilo 21,54%. Otázka 7: Slyšeli jste o zákoně o obchodních společnostech a družstev, respektive o zákoně obchodních korporacích, který zcela nahrazuje právní úpravu obchodních společností původně obsaženou v zákoně č. 513/1991 Sb, obchodním zákoníku. 81

82 Otázka č. 7 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % ANO 38 58% NE 27 41,54% Graf 7: Slyšeli jste o zákoně o obchodních společnostech a družstev, respektive o zákoně obchodních korporacích, který zcela nahrazuje právní úpravu obchodních společností původně obsaženou v zákoně č. 513/1991 Sb, obchodním zákoníku? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem této otázky bylo zjištění, zda-li respondenti slyšeli jiţ o zákoně o obchodních společnostech a druţstev, respektive o zákoně obchodních korporacích, který zcela nahrazuje právní úpravu obchodních společností původně obsaţenou v zákoně č. 513/1991 Sb, obchodním zákoníku. Bez údivu odpověď dopadla dle očekávání a to tak, ţe 48,46 následující změnu týkající se zákonu o obchodních korporacích zaregistrovali a zbylých 41,54% změnu nezaregistrovali. Otázka 8: Zaznamenali jste změnu u společnosti s ručením omezeným, která nastala ? Otázka č.8 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % 82

83 ANO 45 69,23% NE 20 30,77% Graf 8: Zaznamenali jste změnu u společnosti s ručením omezeným, která nastala ? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem této otázky bylo zjištění, zda-li respondenti zaznamenali změnu u společnost s ručením omezeným, který nastala dne Opět se zúčastnili odpovědi všichni dotazovaní a z výzkumu je patrné, ţe 69,23% změnu zaznamenali a zbylých 30,77% změnu nezaznamenali, coţ je celkem velká procentní suma vzhledem k tomu, v jakém kvantu jsou tyto změny publikovány do všech stran. Otázka 9: Jaké největší změny týkající se obchodních společností, resp. Společnosti s ručením omezeným jste zaznamenali? Otázka č.9 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % 83

84 Minimální základní kapitál činí 1 Kč Podílnící ve firmě budou ručit dvým majetkem a týká se to i případných dluhů firmy Převod podílu na jiného společníka či třetí osobu 25 38,46% 13 20% 6 9,23% Příplatková povinnost 5 7,69% Podíl na zisku 4 6,15% Jiné 3 4,62% Žádné jsem nezaznamenal 1 1,54% Nezajímala jsem se 1 1,54 % Nezaznamenala jsem si jednu z více uvedených možností 1 1,54% Jiné 1 1,54% Graf 9: Jaké největší změny týkající se obchodních společností, resp. Společnosti s ručením omezeným jste zaznamenali? 84

85 - Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Otázka 10: Pokud jste odpověděl/a v předchozí otázce na bod jiné, uveďte prosím, které další důležité prvky vedou k zaznamenávání. 85

86 Otázka č.10 Jednatelé mohou tvořit kolektivní orgán (jednatelství) Kdo neumí krást, má smůlu i když kdo neumí raději není nic nového Podíl v s.r.o. může být představován cenným papíterm Sankce k pohledávk pohledávky v prodlení, rozšířená možnost prostřednictvím kmenových listů (už nejsou pouze akcie o akciovky), tvorba rezervního fondu již není podobná, avšak souvisí to s bodem č.2 v předchozí otázce) Graf 10: Pokud jste odpověděl/a v předchozí otázce na bod jiné, uveďte prosím, které další důležité prvky vedou k zaznamenávání. Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem této otázky bylo zjištění skutečnosti, zda-li jsou respondenti informováni jen stručně o změnách v zákoně, či zda-li jsou informovanější podrobněji a zajímají se tak o danou problematiku a nové zákony, které mohou později i uplatnit v praxi. Nové informace tak mohou pomoci ulehčit rozhodnutí týkající se rozhodování například, zdali člověk má jít podnikat či naopak. Otázka 11: Myslíte, že změna základního kapitálu v podobě 1 Kč výrazně zvýší počet založených společností v tomto toce? 86

87 Otázka č.11 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % ANO 49 76,56% NE 15 23,44% Graf 11: Pokud jste odpověděl/a v předchozí otázce na bod jiné, uveďte prosím, které další důležité prvky vedou k zaznamenávání. Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem této otázky bylo zjistit od respondentů názor na novinku, která je zavedena od a je tím cílena myšlenka, zda-li by mělo sníţení základního kapitálu na 1Kč výrazně zvýšit počet zaloţených společností? Na otázku odpovědělo celkem 64 respondentů, z čehoţ si 76,56 % myslí, ţe sníţení kapitálu povede k razantnímu zvýšení počtu zaloţených společností. S tímto názorem se ztotoţňuji, jelikoţ si také myslím, ţe základní kapitál v podobě 1Kč dopomůţe některým k realizaci například myšlenky, kterou jiţ delší dobu plánovali a neměli na to dostatečné finanční prostředky. Otázka 12: K čemu podle Vás vedou změny společnost s ručením omezeným, které tento rok nastaly? 87

88 Otázka č.12 Odpovědi Počet respondentů Vyjádření v % Více lidí dostane příležitost si založit vlastní s.r.o ,88% K horšímu 25 39,06% K lepšímu 9 14,06% Graf 12: K čemu podle Vás vedou změny společnost s ručením omezeným, které tento rok nastaly? Zdroj: Výsledky dotazníkového šetření, zpracování: vlastní. Cílem tohoto dotazu bylo navázání na předchozí bod týkající se společnost s ručením omezeným a šlo mi o zjištění názoru na celkové změny společnosti s r.o., zda-li změny, které v daném roce nastaly, povedou k lepšímu, horšímu, či zda-li více lidí dostane příleţitost si zaloţit vlastní s.r.o. Z 64 dotázaných si 46,88% myslí, ţe více lidí dostane příleţitost si zaloţit vlastní s.r.o. S tímto názorem se taktéţ ztotoţňuji. Otázka 13: Přemýšlel/a jste vy osobně o založení společnost omezeným díky změnám, které tento rok nastaly? 88