Pozvánka na řádnou valnou hromadu

Transkript

1 Pozvánka na řádnou valnou hromadu Představenstvo akciové společnosti Vodovody a kanalizace Hodonín, a.s., se sídlem v Hodoníně, Purkyňova 2933/2, PSČ , IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1168, svolává v souladu 402 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a 25 stanov řádnou valnou hromadu společnosti. Valnou hromadu svolává na čtvrtek dne 09. června 2016 v 10,00 hodin do velkého sálu Městského kulturního střediska Kyjov, Masarykovo nám. č. 34 v Kyjově. Program jednání: 1) Zahájení 2) Volba orgánů valné hromady předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, jednací řád Návrh na usnesení č. 1: Valná hromada schvaluje předsedu valné hromady Návrh na usnesení č. 2: Valná hromada schvaluje zapisovatele valné hromady Návrh na usnesení č. 3: Valná hromada schvaluje 2 ověřovatele zápisu valné hromady Návrh na usnesení č. 4: Valná hromada schvaluje 2 osoby pověřené sčítáním hlasů Orgány valné hromady v souladu s ustanovením 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen ZOK ) a 29 stanov akciové společnosti volí valná hromada. 3) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti, o stavu jejího majetku, účetní závěrka a návrh na rozdělení zisku za rok 2015 Vyjádření představenstva: Jednotlivé zprávy uvedené v bodě 3 pořadu jednání řádné valné hromady jsou předkládány této valné hromadě v souladu s 436 odst. 2) ZOK. 4) Zpráva dozorčí rady Vyjádření představenstva: Dozorčí rada (DR) doporučuje valné hromadě ke schválení účetní závěrku za rok 2015 a návrh na rozdělení zisku za rok Dozorčí rada vychází ze své kontrolní činnosti a neshledala nesoulad či porušení právních předpisů. 5) Schválení výroční zprávy o podnikatelské činnosti (účetní závěrky) za rok 2015 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 včetně schválení výše a způsobu vyplacení podílů na zisku (dividend a tantiém) a přeúčtování nerozděleného zisku do rezervního fondu takto: - zisk po zdanění ,02 Kč - rezervní fond ,45 Kč - sociální fond ,00 Kč - podíl na zisku akcionáři ,41 Kč - podíl na zisku představenstvu a DR ,00 Kč - rezervní fond - investiční výstavba z nerozděleného zisku ,16 Kč

2 Návrh na usnesení č. 5: Valná hromada schvaluje účetní závěrku za rok 2015, rozdělení zisku za rok 2015, naplnění rezervního fondu, výši a způsob vyplacení podílu na zisku akcionářům a členům orgánů společnosti a přeúčtování nerozděleného zisku do rezervního fondu investiční výstavby. Valná hromada dle platných právních předpisů a stanov akciové společnosti je povinna schválit roční účetní závěrku, výroční zprávu a rozhodnout o rozdělení zisku. Neshledala nesoulad či porušení právních předpisů. 6) Zvýšení základního kapitálu společnosti o částku Kč nepeněžitými vklady upsáním nových akcií podle ust. 474 a násl. zák. č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) dle tohoto návrhu na usnesení Návrh na usnesení č. 6: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hodonín, a.s. rozhodla dne o zvýšení základního kapitálu takto: 1. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hodonín, a.s. schvaluje předmět nepeněžitého vkladu oceněný posudkem dle zákona č. 90/2012 Sb., předložený představenstvem společnosti. Ocenění je znaleckým posudkem č /2016 ze dne soudního znalce v oboru ekonomika a stavebnictví Ing. Jaroslava Bendy, Ph.D. a soudního znalce Ing. Ivo Kozumplíka, celkem částkou ve výši Kč. Popis nepeněžitého vkladu je proveden v tomto usnesení pod označením vodohospodářský infrastrukturní majetek. 2. Valná hromada schvaluje návrh zvýšení základního kapitálu o částku Kč (slovy Dvacet jeden milion pět tisíc korun českých), formou nepeněžitého vkladu akcionáře za těchto podmínek: - Základní kapitál se zvyšuje z částky Kč o částku Kč (slovy: Dvacet jeden milion pět tisíc korun českých) na částku Kč (slovy: Osm set osmnáct milionů osmdesát jeden tisíc koruna českých), a to upsáním nových akcií a splacením jejich emisního kursu nepeněžitým vkladem. Upisování nad tuto částku se nepřipouští. - Bude vydáno celkem ks kmenových akcií na jméno s omezenou převoditelností o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč. - Přednostní právo akcionářů společnosti na upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu je vyloučeno, protože akcie jsou pro předem určeného zájemce vlastníka nepeněžitého vkladu, kterým je ve smyslu 475 písm. d) z. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK ) Obec Vnorovy. Lhůta pro upsání nových akcií je 90 dnů a začne běžet den následující po dni, kdy bude rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku. Upisovateli bude oznámen počátek běhu této lhůty písemným sdělením, jehož přílohu bude tvořit kopie výpisu z obchodního rejstříku společnosti Vodovody a kanalizace Hodonín, a.s., obsahujícího zapsané usnesení valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurs jedné akcie činí Kč. Akcie se upisují písemnou smlouvou uzavřenou se společností s úředně ověřenými podpisy, místem upisování akcií je sídlo společnosti. Při určení výše emisního kursu upisovatele se postupovalo v souladu se Zásadami pro oceňování nepeněžitého vkladu schváleného valnou hromadou společnosti. Způsob určení emisního kursu je pro všechny upisovatele stejný a při jeho stanovení je zohledněna objektivizace poměrem základního a vlastního kapitálu, čímž jsou chráněny zájmy stávajících akcionářů společnosti. Nebudou-li všechny nově vydané akcie upsány ve lhůtě určené pro upisování akcií a nepeněžité vklady vneseny ve lhůtě určené pro vnesení nepeněžitých vkladů tímto rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, bude zvýšení základního kapitálu společnosti sníženo o neupsané akcie a akcie, u nichž upisovatel nesplnil vkladovou povinnost vnést nepeněžitý vklad. Představenstvo společnosti podá návrh na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti o částku skutečně upsaných akcií, u nichž upisovatel splnil vkladovou povinnost vnesením nepeněžitých vkladů.

3 - Místem ke vnesení nepeněžitého vkladu, jímž se splácí emisní kurs upsaných akcií, je sídlo společnosti. Předmět vkladu je vnesen ve smyslu 19 ZOK předáním písemného prohlášení vkladatele s jeho úředně ověřeným podpisem a faktickým předáním předmětu vkladu společnosti. Lhůta pro vnesení nepeněžitého vkladu činí 90 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. - Jestliže nebudou ve stanovené lhůtě upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, bude základní kapitál zvýšen ve smyslu 483 odst. 1 písm. b) ZOK jen v rozsahu upsaných akcií. - Zvýšení základního kapitálu společnosti se provede tímto nepeněžitým vkladem oceněným znaleckým posudkem č /2016 ze dne soudního znalce v oboru ekonomika a stavebnictví Ing. Jaroslava Bendy, Ph.D. a soudního znalce Ing. Iva Kozumplíka. Nepeněžitý vklad Obce Vnorovy: Kanalizace v Obci Vnorovy kanalizační stoky s příslušenstvím v k. ú. Vnorovy a k.ú. Lidéřovice na Moravě, čerpací stanice U Hřiště č. 1 a čerpací stanice č. 2 Průhonek obě v k. ú. Vnorovy a vodovod v k. ú. Vnorovy včetně technologie a příslušenství. Dále pozemek parc. 1993/4 o výměře 451 m 2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba ČOV v Obci Vnorovy č. p. 710 technické vybavení a jiná stavba, bez čp/če - mechanické předčištění ČOV postavená na pozemku p.č. 1993/5, zastavěná plocha a nádvoří, výměra 20 m 2, vše tak jak je v současné době zapsáno na LV č. 1 pro obec a k. ú. Vnorovy u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Hodonín, vše popsáno a oceněno částkou Kč ve znaleckém posudku č /2016 ze dne soudního znalce v oboru ekonomika a stavebnictví Ing. Jaroslava Bendy, Ph.D. a soudního znalce Ing. Iva Kozumplíka. Valná hromada společnosti rozhodla o ocenění nepeněžitého vkladu Obce Vnorovy na základě znaleckého posudku celkovou částkou Kč (slovy: Třicet jeden milion dvě stě dvacet jeden tisíc tři sta korun českých) s tím, že za tento nepeněžitý vklad bude Obci Vnorovy vydáno ks kmenových listinných akcií na jméno s omezenou převoditelností o jmenovité hodnotě Kč a emisním kursem jedné akcie Kč. Emisní ážio činí Kč (slovy: Deset milionů dvě stě šestnáct tisíc tři sta korun českých). Do výlučné působnosti valné hromady patří rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu dle zák. č. 90/2012 Sb. Nepeněžitý vklad schválilo zastupitelstvo obce akcionář dle zákona o obcích. Akcionářům společnosti je k dispozici znalecký posudek č /2016 ze dne v sídle společnosti. Znalci byli vybráni na základě rozhodnutí představenstva. Představenstvo doporučuje schválit předložený návrh s ohledem na využívání vodohospodářského infrastrukturního majetku společnosti a provázanost stávající infrastruktury s nově nabývaným vodohospodářským infrastrukturním majetkem v souladu s předmětem podnikání. 7) Určení (jmenování) auditora společnosti na základě zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech pro účetní období 2016 a 2017 Návrh na usnesení č. 7: Valná hromada schvaluje auditora pro účetní období účetní závěrku roku 2016 a 2017 pana Ing. Františka Mikuláčka, Zelničky, Hodonín, číslo oprávnění Dle ust. 17 zák. č. 93/2009 Sb., o auditorech a stanov akciové společnosti, určuje auditora valná hromada společnosti. Vzhledem k tomu, že současný auditor JUDr. František Vychodil požádal ze zdravotního důvodu o ukončení své činnosti v a.s., z tohoto důvodu je navržen uvedený bod programu. 8) Pověření představenstva společnosti k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady podle ust. 511 až 515 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

4 Návrh na usnesení č. 8: Valná hromada společnosti pověřuje v souladu s 511 a násl. z. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích představenstvo společnosti, aby za podmínek určených zákonem a stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií, nejvýše však o Kč (slovy: Tři sta devadesát milionů korun českých). Pověření se uděluje na dobu tří let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročíli celková částka za zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Valná hromada pověřuje představenstvo rozhodnut o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním nových kmenových listinných akcií na jméno s omezenou převoditelností o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč (slovy: Jeden tisíc korun českých) s emisním kursem. Emisní kurs akcií, jež budou upsány určenými zájemci, bude splácen nepeněžitými vklady vodohospodářským majetkem, využitelným k naplnění předmětu podnikání společnosti, přednostní právo akcionářů na upisování akcií je proto vyloučeno. Při určení výše emisního kursu upisovatele se bude postupovat v souladu se Zásadami pro oceňování nepeněžitého vkladu schváleného valnou hromadou společnosti. Způsob určení emisního kursu je pro všechny upisovatele stejný a při jeho stanovení je zohledněna objektivizace poměrem základního a vlastního kapitálu, čímž jsou chráněny zájmy stávajících akcionářů společnosti. Nebudou-li všechny nově vydané akcie upsány ve lhůtě určené pro upisování akcií a nepeněžité vklady vneseny ve lhůtě určené pro vnesení nepeněžitých vkladů tímto rozhodnutím příslušné valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, bude zvýšení základního kapitálu společnosti sníženo o neupsané akcie a akcie, u nichž upisovatel nesplnil vkladovou povinnost vnést nepeněžitý vklad. Představenstvo společnosti podá návrh na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti o částku skutečně upsaných akcií, u nichž upisovatel splnil vkladovou povinnost vnesením nepeněžitých vkladů. O ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce rozhodne představenstvo společnosti. Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a stanovami společnosti zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií dle navrženého usnesení. Jelikož se na zájmovém území Společnosti nachází další vodohospodářský infrastrukturní i jiný majetek pro společnost hospodářsky využitelný, který je ve vlastnictví měst a obcí, rozhodla se společnost ke zvyšování svého základního kapitálu nepeněžitými vklady z důvodu vytváření finančních prostředků na obnovu majetku, jako společnost odborně způsobilá k provozování vodohospodářské infrastruktury v souladu se zapsaným předmětem podnikání v obchodním rejstříku. 9) Převod akcií na jméno s omezenou převoditelností mezi akcionáři společnosti Návrh na usnesení č. 9: Řádná valná hromada rozhodla o převodu akcií mezi stávajícími akcionáři: Obec Lužice jako převodce prodávající ks akcií na jméno se jmenovitou hodnotou po Kč v listinné podobě s omezenou převoditelností a Město Hodonín jako nabyvatel kupující ks akcií na jméno se jmenovitou hodnotou po Kč v listinné podobě s omezenou převoditelností, a to: v souladu s ust. 269 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a dle ust. 15 odst. 1. a 23 odst. 2. bod 2.6 Stanov a. s. Řádná valná hromada schvaluje převod ks akcií na jméno se jmenovitou hodnotou Kč s omezenou převoditelností mezi akcionáři společnosti Obcí Lužice, IČO: jako prodávajícím a Městem Hodonín se sídlem Masarykovo nám. 53/1, Hodonín, IČ: , jako kupujícím. Představenstvo společnosti předkládá návrh na převod akcií na jméno s omezenou převoditelností mezi akcionáři společnosti v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a platnými Stanovami a. s. 10) Závěr jednání valné hromady Zápis do listin přítomných akcionářů bude zahájen dne v místě konání valné hromady od 9,00 hodin.

5 Právo účastnit se řádné valné hromady mají akcionáři - majitelé zaknihovaných akcií společnosti, kteří budou k rozhodnému dni, tj , uvedeni v Centrálním depozitáři cenných papírů. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že určuje, kdo je oprávněn účastnit se valné hromady a vykonávat na ní akcionářská práva, včetně práva hlasovat na ní. Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě podílu na zisku. Účast na valné hromadě je dobrovolná, náklady spojené s účastí společnost nehradí. U listinných akcií na jméno mají toto právo osoby zapsané ke dni konání valné hromady v seznamu akcionářů vedeném akciovou společností. Hlasování: Každých Kč jmenovité hodnoty akcie představuje 1 (slovy: jeden) hlas. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon většinu jinak. Akcionáři se prokazují při registraci platným průkazem totožnosti, pokud se jedná o právnické osoby originálem výpisu z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců, přičemž osoba oprávněná jednat za společnost se prokáže platným průkazem totožnosti. V případě zastupování akcionáře předloží zmocněnec svůj průkaz totožnosti a navíc plnou moc s úředně ověřeným podpisem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Z plné moci musí vyplývat, zda byla tato udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Zástupce akcionáře obce či města je povinen prokázat své oprávnění k účasti na valné hromadě rozhodnutím zastupitelstva obce (města) o delegaci zástupce na tuto valnou hromadu v souladu s ust. 84 odst. 2. písm. f) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích v platném znění. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo uveřejní protinávrh nejpozději před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. Výroční zpráva za rok 2015, účetní závěrka včetně stanoviska auditora, návrhu na rozdělení zisku, znaleckého posudku č /2016 ze dne a další zákonem stanovené skutečnosti jsou od pro akcionáře k nahlédnutí zdarma v pracovních dnech od 7,00 do 14,00 hodin v sídle společnosti na adrese Hodonín, Purkyňova 2933/2 a zároveň i na internetových stránkách společnosti na adrese Tyto materiály budou k nahlédnutí i v místě konání valné hromady. Výzva: Představenstvo společnosti upozorňuje akcionáře na povinnost sdělit písemnou formou společnosti číslo svého bankovního účtu pro účely vedení evidence akcionářů podle zákona o obchodních korporacích. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2015 (v tis. Kč): Aktiva celkem Pasiva celkem Dlouhodobý majetek Vlastní kapitál Oběžná aktiva Cizí zdroje Časové rozlišení Časové rozlišení Tvorba zisku Celkové výnosy Celkové náklady Hospodářský výsledek Představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Hodonín, a.s.