Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost )

Transkript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place Londýn SE1 2AF Tel.: Fax: URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 6. srpna 2014 Ref.: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3549/PCF16 Sam Taylor Přímá tel. linka: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Vážení Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost ) Vrchní soud, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Případ č. 538 z roku 2009 V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit jedenáctou zprávu o průběhu Administration ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. ledna 2014 do 13. července Tuto zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010, 11. února 2011, 12. srpna 2011, 9. února 2012, 6. srpna 2012, 6. února 2013, 6. srpna 2013 a 6. února 2014 a se Zprávou obsahující návrhy Administrators ze dne 23. února Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, Společnými Administrators ( Společní Administrators ). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel Networks Corporation ( NNC ), mateřská společnost celé skupiny Nortel, dále společnost Nortel Networks Limited ( NNL ) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies Creditors Arrangement Act, CCAA ) v zájmu usnadnění komplexní finanční a podnikové restrukturalizace. Současně společnosti Nortel Networks Inc ( NNI ) a Nortel Networks Capital Corporation a řada dalších amerických společnosti skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkurzu.

2 2 Ke dni jmenování Společných Administrators vydal Soud na návrh statutárních orgánů jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe ( region EMEA ). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních ( Nařízení ES ) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu EU, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( CHZ ). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( Společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že centrum hlavního zájmu se ve všech případech nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správy (Administration).Podrobnější informace o všech 19 společnostech, které vyhlásily úpadek, jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí Zprávy a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3 3 1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Podle názoru Společných Administrators mělo být rozhodnutí pokračovat v obchodní činnosti, i za cenu pečlivě monitorovaných ztrát, s cílem dosáhnout hodnoty podnikatelské činnosti a obchodního jmění odpovídající úrovni podniku s nepřetržitým trváním a předejít podmíněným nárokům, pro věřitele jako celek výhodné. Toto rozhodnutí je potvrzeno dosaženým výnosem z prodeje (z něhož bude provedena finální alokace Společnosti) a tím, že nebyly vzneseny podmíněné nároky. Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, ES ), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN ) a Carrier Networks (přenosové sítě). Posledně jmenovaný segment zahrnuje aktivity Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) a Multi Service Switch ( MSS ); a dále Code Division Multiple Access ( CDMA ). Prodej veškerých kmenových globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv Skupiny byl dokončen v roce Po jeho ukončení disponuje Skupina pouze nepatrným množstvím aktiv, která je možno prodat. Celkové hrubé výnosy z globálních prodejů, včetně cca 4,5 mld. USD v souvislosti se zbývajícím duševním vlastnictvím v držení Skupiny, které nebylo v rámci prodejů převedeno, dosahují téměř 7,5 mld. USD (před snížením o transakční náklady, úpravy a zůstatky na vinkulovaných účtech), což odpovídá plánované výši výnosů z těchto prodejů. Uvedená částka je uložena na vinkulovaném účtu až do alokace v rámci Skupiny (viz podrobnější popis níže). V rámci prodeje byli na kupující převedeni celkem dva zaměstnanci. Další kroky Po dokončení hlavní obchodní fáze Administration, věnují společní Administrators nadále maximální pozornost postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny. Společnost musí především dořešit vnitroskupinové záležitosti, jako je např. alokace kupní ceny ( PPA ) ovlivňující rozdělení výnosů z prodeje v rámci Skupiny, nároky britského regulačního orgánu pro penzijní plány (The Pensions Regulator, TPR ) z nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, FSD ) vznesené vůči některým společnostem v regionu EMEA a vytvořit vhodný proces schválení pohledávek věřitelů a distribuce dostupných peněžních prostředků těmto věřitelům. V následujících částech jsou uvedeny podrobnější informace o dosavadních výsledcích Administration.

4 4 2. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb ( R & P ) Společných Administrators za období od 14. ledna 2014 do 13. července 2014 týkající se Společnosti. Výkaz R & P za dané období obsahuje celkové přijaté částky ve výši 0,03 mil. USD bez pohybů z převodu směnných kurzů a platby ve výši 0,32 mil. USD. K 13. červenci 2014 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 1,69 mil. USD. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

5 5 3. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, pokud není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, článek insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: 1. Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; 2. Společní Administrators mohou v budoucnosti příležitostně čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 30. listopadu 2013 do 30. května 2014 činí ,02 GBP a transakční časové náklady za stejné období činí 30,31 GBP. Dále pokračujeme v alokaci určitých ostatních časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech subjektů EMEA. V období od 30. listopadu 2013 do 30. května 2014 bylo z titulu těchto alokací na Společnost přiděleno ,26 GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek insolvenčních předpisů z roku Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 4. Věřitel, se souhlasem nezajištěných věřitelů podílejících se na celkové hodnotě nezajištěných věřitelů alespoň 10 %, může napadnout výši odměn a výdajů Společných Administrators prostřednictvím soudního podání u Soudu do 8 týdnů od obdržení této zprávy. Zákonná ustanovení týkající se takového napadení upravuje článek insolvenčních předpisů z roku Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu. V období od 14. ledna 2014 do 13. července 2014 byly vyplaceny následující částky: Místní konzultant (najatý společností Herbert Smith Freehills LLP) ,00 USD (právní poradci) Výše uvedené právní poplatky byly přepočítány měsíčním spotovým kurzem. Z tohoto důvodu se uvedená částka může nepatrně lišit od sumy obsažené ve výkazech příjmů a plateb v příloze 2 (tato byla stanovena na základě průměrných spotových kurzů za období od 14. ledna 2014 do 13. července 2014). Od jmenování Společných Administrators došlo k vynaložení rozličných výdajů (zejména právních nákladů) ve prospěch EMEA jako celku v souvislosti s jednotlivými prodeji a procesem alokace kupní ceny (PPA). Předmětné výdaje hradila společnost Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) a dosud nebyly přefakturovány příslušným subjektům. Předpokládá se, že při ukončení procesu PPA budou tyto

6 6 náklady alokovány na jednotlivé subjekty v regionu EMEA v poměru odpovídajícím podílu dané společnosti na celkových výnosech z prodeje. Náklady na odborné poradce, kteří pomáhají Společnosti se záležitostmi v rámci obvyklého obchodního styku (například při vymáhání dluhů), nejsou v této zprávě zahrnuty. 4. Další provádění Administration Alokace kupní ceny ( PPA ) prodej podnikatelských segmentů Jak již bylo zmiňováno v našich předchozích zprávách, probíhá zdlouhavý proces mediace a soudních podání a slyšení ve snaze vyřešit otázku rozdělení výnosů z prodeje podnikatelských segmentů a majetku mezi subjekty, jakož i vypořádat nejrůznější vzájemné nároky zainteresovaných subjektů. Uváděli jsme, že i přes námitky Společných Administrators (včetně následných odvolání) nařídily americké a kanadské soudy konání řízení o alokaci formou společného jednání v Delaware a Torontu, aniž by výsledné rozhodnutí soudců postihovalo otázku vyrovnání. Toto společné jednání bude bezprostředně následováno jednáními ohledně nároků mezi jednotlivými subjekty. Datum jednání o alokaci bylo stanoveno na 12. května 20104, termín jednání o vypořádání vzájemných nároků na 7. července V souladu s dřívějšími zprávami se Společní Administrators s americkými subjekty v prosinci 2013 dohodli, že od veškerých nároků mezi americkými subjekty, Společností, ostatními subjekty EMEA a britským správcem penzijního fondu ( UKPI ) bude upuštěno, přičemž americké subjekty uhradí celkem 75 mil. USD v hotovosti; 37,5 mil. USD přímo britskému správci penzijního fondu a 37,5 mil. USD ve prospěch subjektů EMEA. V důsledku tak jednání o vypořádání vzájemných nároků konané 7. července 2014 zahrnovalo pouze nároky týkající se kanadských subjektů. Během sledovaného období odstoupil kanadský soudce Morawetz z případu a nahradil jej soudce Newbould. Pro účely této zprávy se odkazy na Soudce rozumí soudce Gross a soudce Newbould. Od začátku roku se Společní Administrators zabývali souběžně přípravami a dohlížením na vedení soudního sporu na straně jedné a také snahami o vypořádání alokace s ostatními subjekty, jakož i řešením rozličných nároků vznášených vůči NNL. Ani přes veškeré pokusy všech zúčastněných stran o urovnávání sporu, kdy každý subjekt v dobré víře předložil vlastní iniciativu, nedošlo mezi stranami k uzavření dohody. Na základě daného vývoje bylo 12. května 2014 zahájeno soudní řízení o alokaci a přestože všichni svědci již podali výpověď, resp. byli podrobeni křížovému výslechu, termín pro podání závěrečných písemných zpráv je 7. srpna Závěrečná řízení mají proběhnout ve dnech 22. a 23. září V průběhu řízení (a po jeho skončení) budou Společní Administrators pečlivě posuzovat možnosti uzavření dohody s ostatními stranami (případně některou z nich).

7 7 Společní Administrators neočekávají vydání rozsudku dříve než ve čtvrtém čtvrtletí roku 2014, přičemž panuje značná nejistota ohledně charakteru případného odvolacího řízení, pokud by se kterýkoli z účastníků pro odvolání rozhodl. Samostatné jednání týkající se vzájemných nároků mezi subjekty mělo být zahájeno 7. července Společným Administrators subjektů EMEA, včetně Společnosti, se však podařilo dosáhnout dohody o vypořádání s kanadskými subjekty a osobou pověřenou dohledem na řízení v Kanadě ohledně kanadských nároků. V důsledku této dohody upustí subjekty EMEA od většiny svých nároků vůči kanadským subjektům a zároveň což je z pohledu většiny subjektů EMEA, včetně Společnosti, zejména důležité kanadské subjekty nebudou nadále zahrnuty do jakékoli budoucí distribuce výplat věřitelům. Pokud dohodu schválí soudy, přičemž k datu této zprávy schvalovací řízení dosud probíhala, předpokládá se, že platnost příslušných ujednání bude v patřičné době rozšířena na veškeré subjekty v rámci EMEA. Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii TPR, britský státní regulatorní orgán, vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v regionu EMEA včetně Společnosti ( cílové společnosti ) a v Severní Americe. Rozhodovací komise orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení o finanční podpoře ( FSDs ), na jejichž základě budou cílové společnosti povinny přispět na podporu penzijního plánu definovaných požitků společnosti Nortel Networks UK Limited ( britský penzijní plán ). Současná výše schodku britského penzijního plánu je aktuálně odhadována na cca 2,1 mld. GBP. Společní Administrators postoupili rozhodnutí rozhodovací komise orgánu k soudu Upper Tribunal ( postoupená věc ), kdy jménem Společnosti a ostatních cílových společností, pro něž byli jmenováni, zpochybnili výše uvedené rozhodnutí. Do doby, než Upper Tribunal v postoupené věci rozhodne, nesmí být FSD cílovým společnostem uloženo. S ohledem na možné důsledky žaloby ze strany TPR pokud by FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek ( Contribution Notice ) bylo Společnosti v budoucnu uloženo požadovali Společní Administrators po Soudu, aby stanovil, zda je FSD či oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek možné uložit společnosti v insolvenci, a pokud ano, zda by byl takový nárok považován za nezajištěný společně s nároky ostatních nezajištěných věřitelů, za prioritní nárok nebo by měl povahu neprokazatelného dluhu, jenž by byl vyplacen až po úhradě nároků všech ostatních věřitelů. Vrchní soud Anglie i odvolací soud pak s jistou zdrženlivostí poukázaly na závaznost dřívějších rozsudků soudu a rozhodly, že jakékoli závazky vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek, by získaly status prioritního nároku ve správě či likvidaci, který by měl přednost před pohledávkami nezajištěných věřitelů. Společní Administrators se odvolali k britskému Nejvyššímu soudu, který rozhodl dne 24. července Nejvyšší soud odvolání vyhověl a zrušil rozhodnutí Vrchního i odvolacího soudu. Argumenty Společných Administrators byly Nejvyšším soudem uznány. Ve svém rozsudku rozhodl, že jakýkoli závazek vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek, vůči Společnosti by byl považován za prokazatelný dluh shodně se závazky nezajištěných věřitelů. Rozsudek Nejvyššího soudu se týká výlučně statusu případného závazku z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek, vůči Společnosti. Nebylo rozhodnuto, že Společnost či jakákoli jiná společnost skupiny Nortel v regionu EMEA má povinnost přispět do britského penzijního fondu.

8 8 Řízení týkající se postoupené věci, resp. možnosti uložit Společnosti FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek, bylo přerušeno. Společní Administrators očekávají, že příslušné řízení bude pokračovat pouze za předpokladu, že bude vyřešena otázka alokace kupní ceny a ostatní vnitroskupinové záležitosti. Společní Administrators budou i nadále energicky bránit pozici Společnosti ve vztahu k žalobě ze strany TPR a není vůbec jisté, zda FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek bude nakonec uloženo. Distribuce věřitelům Společní Administrators stále vyzývají věřitele k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku v rámci neformálního procesu přihlašování pohledávek, který byl zahájen v červenci V důsledku existujících komplikací souvisejících s TPR a PPA není v současné době možné provést výplatu věřitelům Společnosti ani věřitelům ostatních subjektů skupiny Nortel, které spravují Společní Administrators a které jsou cílovými společnostmi TPR, ani není možné říci, kdy bude zahájen formální proces přihlašování pohledávek věřitelů. Společní Administrators však nadále zkoumají veškeré možnosti, jak vyřešit problémy, urychlit distribuci věřitelům a minimalizovat náklady Administration. Podle předpokladů Společných Administrators by v období před alokací příjmů z prodeje podnikatelských aktivit ukládaných na vinkulovaném účtu, resp. získáním dividend v rámci Skupiny, měly být k dispozici pro distribuci věřitelům Společnosti zhruba 2 mil. USD, nevznikne-li povinnost hradit nepředvídané závazky. Přesnou částku nároků věřitelů z období před jmenováním Společných Administrators ani pravděpodobnou výši částky, která bude vyplacena jednotlivým věřitelům či kategoriím věřitelů, však Společní Administrators dosud nemohou potvrdit. Konkrétní částky budou z velké části podmíněny následujícími faktory: a. Další analýza nároků oznámených Společným Administrators v neformálním procesu přihlašování pohledávek a výsledky následného formálního důkazního řízení. b. Vydání nařízení o finanční podpoře (FSD) vůči Společnosti orgánem TPR. Jak již bylo uvedeno výše, neexistuje jistota, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude výše případného výsledného závazku. Je třeba zdůraznit, že Společní Administrators nadále hájí pozici Společnosti ve vztahu k žalobě ze strany TPR. Společní Administrators pevně věří, že k vydání FSD nedojde. c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků. d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce; a e. Výsledek procesu PPA. Výstupní strategie Společní Administrators v listopadu 2013 podali žádost k Soudu, na základě čehož jim byla prodloužena Administration všech společností v regionu EMEA, aby bylo umožněno řádně dokončit proces ukončení činnosti a vyřídit záležitosti s ostatními společnostmi ve skupině.

9 9 Společní Administrators nadále zkoumají, jaký by byl pro Společnost a další společnosti z regionu EMEA ve správě nejvhodnější způsob exitu z Administration; to znamená, jakým způsobem schválit nároky věřitelů, rozdělit věřitelům dostupné prostředky a celkově uzavřít záležitosti Společnosti. Společní Administrators budou muset splnit zákonné povinnosti jako např. formální proces prokázání pohledávek, uzavření dohod s věřiteli, finalizace prodeje aktiv, zpracování veškerých výnosů z prodeje a vnitroskupinových pohledávek, schválení nároků všech ostatních věřitelů a vytvoření mechanismu distribuce prostředků. Ve všech scénářích bude použitý proces distribuce záviset na časových implikacích, nákladech, velikosti prověřovaného subjektu, relevantní měně, ustanoveních místních zákonů, pokud jde o nároky, a místních procesech ostatních subjektů Skupiny ve vztahu k vnitroskupinovým dividendám a samozřejmě také legislativě Velké Británie. Odpovídající postup schválení nároků a rozdělení prostředků věřitelům nebyl doposud stanoven. Nicméně tyto činnosti mohou proběhnout i při výkonu Administration (se souhlasem Soudu), nebo v rámci dobrovolného mimosoudního vyrovnání dle anglického insolvenčního zákona z roku 1986, či likvidace společnosti. Při stanovení vhodného způsobu se bude přihlížet k tomu, co je pro Společnost a její věřitele celkově nejvýhodnější. 5. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele.

10 10 Další zprávu pro věřitele vypracují Společní Administrators opět za šest měsíců, případně při ukončení Administration, podle toho, která skutečnost nastane dříve. S úctou za Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) S. J. Harris Společný Administrator Přílohy: Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B Průběžná zpráva Administrators Institut autorizovaných účetních Institute of Chartered accountants v Anglii a Walesu (UK) zplnomocňuje A. R. Blooma, S. J. Harrise a C. J. W. Hilla k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390(2) Insolvenčního zákona z roku 1986, a Asociace profesních účetních Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) ve Velké Británii zplnomocňuje A. M. Hudsona a D. M. Hughese k činnosti činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390(2) Insolvenčního zákona z roku 1986 pro níže uvedené společnosti. Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a C. J. W. Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom a D. M. Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. Nortel Networks S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května Činnost a aktiva společnosti umístěná ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti. Společní Administrators mohou shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jinak zpracovávat (souhrnně zpracovávat ) informace, jež se mohou týkat konkrétních osob ( osobní údaje ). Jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v rámci různých jurisdikcí v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy, včetně (nikoliv výlučně) Zákona o ochraně osobních údajů z roku 1998.

11 Příloha 1 Příloha 1 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ: Název společnosti: Nortel Networks, s.r.o. Sídlo: c/o BDO Účetnictví s.r.o., Olbrachtova 1980/5, Praha 4, Česká republika Dřívější názvy: žádné Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Datum jmenování: 14. ledna 2009 Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti, č. j. 538 / 2009 Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

12 Příloha 1 Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové , ,00 Společníci Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100,00 % Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Stávající obchodní podíl Simon Freemantle David Quane BDO tajemník / právnická osoba Jednatel Jednatel Tajemník N/A - -

13 Organizační struktura skupiny Nortel Příloha 1

14 Příloha 1 EMEA Společnosti pod Administration Velké Británie: Právnická osoba Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Země Velká Británie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko

15 Příloha 2 Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2014 Nortel Networks s.r.o ( In Administration ) Výkaz příjmů a plateb Společných Administrators za období: 14. ledna července 2014 Měna: USD Období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2014 Období od 14. ledna 2014 do 13. července 2014 Celkem do 13. července 2014 Počáteční zůstatek Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators Ostatní příjmy Prodeje aktiv Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators Vratky přeplatků Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti Pohyb kurzových rozdílů ( 458) Úroky z bankovních úvěrů Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině ( ) - ( ) - Osobní a mzdové náklady ( ) - ( ) - Ostatní daně ( ) - ( ) - Ostatní výdaje ( ) ( 1 685) ( ) - Náklady na nemovitý majetek ( ) - ( ) - Dodavatelé ( ) - ( ) - Spotřeba energie ( ) - ( ) - Závazky z obchodního styku ( ) - ( ) - Náklady restrukturalizace ( ) - ( ) - Závazky ze zásob ( ) - ( ) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators ( ) ( ) ( ) - Právní poplatky ( ) ( ) ( ) - Náklady na ostatní poradenské služby ( ) ( ) ( ) - Bankovní poplatky a úroky ( 9 689) ( 590) ( ) ( ) ( ) ( ) Konečný zůstatek Sesouhlasení účtů: Místní účty Účty Administration

16 Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2014 Nortel Networks s.r.o ( In Administration ) Výkaz příjmů a plateb Společných Administrators za období: 14. ledna července 2014 Měna: Kč Období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2014 Období od 14. ledna 2014 do 13. července 2014 Celkem do 13. července 2014 Počáteční zůstatek Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators Ostatní příjmy Prodeje aktiv Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators Vratky přeplatků Úroky z bankovních úvěrů Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině ( ) - ( ) - Osobní a mzdové náklady ( ) - ( ) - Ostatní daně ( ) - ( ) - Ostatní výdaje ( ) ( ) ( ) - Náklady na nemovitý majetek ( ) - ( ) - Dodavatelé ( ) - ( ) - Spotřeba energie ( ) - ( ) - Závazky z obchodního styku ( ) - ( ) - Náklady restrukturalizace ( ) - ( ) - Závazky ze zásob ( ) - ( ) Ostatní: - Odměny a výlohy společných Administrators ( ) ( ) ( ) - Právní poplatky ( ) ( ) ( ) - Náklady na ostatní poradenské služby ( ) ( ) ( ) - Bankovní poplatky a úroky ( ) ( ) ( ) - Pohyb kurzových rozdílů ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Konečný zůstatek Sesouhlasení účtů: Místní účty Účty Administration

17 Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Ve srovnání s předešlými obdobími došlo ve vykazovaném období k významnému snížení příjmů a výdajů. Jedná se o důsledek ukončování činnosti Společnosti. Poznámky k výkazu příjmů a výdajů ( R & P ) Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce června Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým kurzem za období od 14. ledna 2014 do 13. července 2014, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby. Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH). Poznámka 4 Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD. PŘÍJMY Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,28 mil. USD. Celkové příjmy inkasované za sledované období (bez kurzových rozdílů) činí cca 0,01 mil. USD. Tato částka souvisí především s prostředky Společnosti obdrženými na základě alokace vyrovnání nároků mezi americkými subjekty a subjekty v regionu EMEA, o nichž jsme informovali v minulé zprávě. Vypořádání nároků s americkými subjekty Alokace společnosti týkající se vyrovnání nároků mezi americkými subjekty a subjekty v regionu EMEA činí 0,01 mil. USD.

18 Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators (pokračování) VÝDAJE Celkové výdaje za sledované období činí 0,32 mil. USD. Tyto výdaje se týkají především poplatků Společných Administrators a právních poplatků. Poplatky Společných Administrators Poplatky Společných Administrators za sledované období činily 0,21 mil. USD (včetně DPH). Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration. Právní poplatky Právní poplatky za sledované období činily 0,10 mil. USD (včetně DPH). Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration. Pohyb kurzových rozdílů Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. červenci 2014 je důsledkem kolísání české koruny vůči americkému dolaru. Nejedná se tedy o faktický peněžní zisk za sledované období.

19 Příloha 3 Příloha 3 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Poplatky Společných Administrators zahrnují následující tři položky. Náklady za Administration za období Náklady za Administration za období vznikly Společným Administrators v souvislosti se všemi aspekty týkajícími se řízení insolvenční správy Společnosti. Do této kategorie nespadají základní poplatky související s prodeji podnikatelských segmentů, ani přerozdělení centrálně vzniklých nákladů. Uvedené časové náklady jsou kategorizovány dle jednotlivých druhů práce a podrobně zachyceny v tabulce v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Practice 9), tj. příslušnými regulatorními předpisy Velké Británie. Jednotlivé druhy práce se týkají mimo jiné věřitelů, zaměstnanců, majetku, penzí a statutárních záležitostí. Přerozdělené náklady za období V průběhu procesu Administration byly vybrané poplatky Společných Administrators účtovány centrálně; tyto se týkaly činností pro všechny subjekty v rámci EMEA. Při uplatnění odpovídajících základů alokace byly tyto poplatky přerozděleny na jednotlivé subjekty regionu EMEA, včetně Společnosti. Je třeba zdůraznit, že ne všechny druhy práce se alokují veškerým subjektům v EMEA. Celkové přerozdělené náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily ,26 GBP. Transakční náklady za období Společným Administrators vznikly náklady v souvislosti s prodeji globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv. Na uvedené náklady byly aplikovány základy alokace vyplývající z předběžného scénáře alokace kupní ceny ( PPA ) a příslušné částky byly vyúčtovány jednotlivým subjektům v regionu EMEA, včetně Společnosti. Časem budou odpovídající podíly na nákladech upraveny tak, aby odpovídaly transakčním nákladům na období dle skutečně provedené PPA pro každý subjekt regionu EMEA. Celkové transakční náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily ,00 GBP. Celkové náklady za Administration od 30. listopadu 2013 do 30. května 2014 Celkové náklady za Administration za období od 30. listopadu 2013 do 30. května 2014 Náklady za Administration 33, Přerozdělení nákladů 52, Transakční náklady za období Celkové náklady za období 86, GBP

20 Příloha 3 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled hodin a nákladů Administrators v období od 30. listopadu 2013 do 30. května 2014 (GBP) vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím v oblasti M&A Činnost Počet hodin Partner / Výkonný ředitel Jednatel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni Prognóza vývoje hotovosti ,00 Komunikace ,38 Věřitelé ,0 10,0 130, , ,22 Zahájení ( Den 1 ) ,12 Dlužníci ,50 Jednatelé ,00 Zaměstnanci ,39 Odhadovaný výsledek ,00 Poplatky ,9 26,4 90,5 121,8 31, , ,41 Finance, účetnictví a správa ,2 1,2 170,00 204, ,84 Právní záležitosti ,00 M&A ,10 Ostatní aktiva ,34 Důchody a příspěvky ,00 Příprava před Administration ,00 Majetek ,95 Statutární záležitosti ,50 Strategie ,00 Dodavatelé ,29 Daně 18,4-10,7 7,3 14,4 24,3 75,1 372, , ,71 Obchodní: ,22 Celkový součet 18,4-10,7 12,2 40,8 126,0 208, , ,97 Průměrná hodinová sazba 606,85-425,04 361,00 142,22 59,02 Náklady za období , , , , ,30 Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni ,36 456, , , , ,08 Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni mohou vykazovat drobné odchylky mezi údaji jednotlivých průběžných zpráv v důsledku časových rozdílů a úprav prováděných ve zprávách předchozích období. Tyto informace nemají závazný charakter a slouží pouze pro lepší orientaci věřitelů.