Nortel Networks s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost )

Transkript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place Londýn SE1 2AF Tel.: Fax: URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 6. srpna 2013 Ref: MLP/7E/SJH/DM/SE/LO3549/PCF16 Sam East Přímá tel. linka: +44 (0) seast1@uk.ey.com Vážení, s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost ) Vrchní soud, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Případ č. 538 z roku 2009 V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit devátou zprávu o průběhu Administration ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. ledna 2013 do 13. července Tuto zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010, 11. února 2011, 12. srpna 2011, 9. února 2012, 6. srpna 2012 a 6. února 2013 a se Zprávou obsahující návrhy Administrators ze dne 23. února Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, Společnými Administrators ( Společní Administrators ). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel Networks Corporation ( NNC ), mateřská společnost celé skupiny Nortel, dále společnost Limited ( NNL ) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies Creditors Arrangement Act, CCAA ) v zájmu usnadnění komplexní finanční a podnikové restrukturalizace v souladu s CCAA. Současně společnosti Inc ( NNI ) a Capital Corporation a řada dalších amerických společnosti skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkurzu. Britská společnost Ernst & Young LLP je obchodní společnost typu limited liability partnership registrovaná v Anglii a Walesu pod číslem OC300001, která je členem celosvětové sítě Ernst & Young Global Limited. Seznam jmen společníků je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti a hlavním místě výkonu její činnosti na adrese 1 More London Place, Londýn SE1 2AF.

2 2 Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe ( region EMEA ). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních ( Nařízení ES ) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( CHZ ). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( Společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správy (Administration). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí Zprávy a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3 3 1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Podle názoru Společných Administrators mělo být rozhodnutí pokračovat v obchodní činnosti, i za cenu pečlivě monitorovaných ztrát, s cílem dosáhnout hodnoty podnikatelské činnosti a obchodního jmění odpovídající úrovni podniku s nepřetržitým trváním a předejít podmíněným nárokům, pro věřitele jako celek výhodné. Toto rozhodnutí je potvrzeno dosaženým výnosem z prodeje (z něhož bude provedena finální alokace Společnosti) a tím, že nebyly vzneseny podmíněné nároky. Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, ES ), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN ) a Carrier Networks (přenosové sítě). Posledně jmenovaný segment zahrnuje aktivity Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) a Multi Service Switch ( MSS ); a dále Code Division Multiple Access ( CDMA ). Prodej veškerých kmenových globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv Skupiny byl dokončen v roce Po jeho ukončení disponuje Skupina pouze nepatrným množstvím aktiv, která je možno prodat. Celkové hrubé výnosy z globálních prodejů dosahují téměř 7,5 mld. USD (před snížením o transakční náklady, úpravy a zůstatky na vinkulovaných účtech), což odpovídá plánované výši výnosů z těchto prodejů. Uvedená částka je uložena na vinkulovaném účtu až do alokace v rámci Skupiny (viz podrobnější popis níže). Další kroky Po dokončení hlavní obchodní fáze Administration, věnují společní Administrators nadále maximální pozornost postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny. Společnost musí především dořešit vnitroskupinové záležitosti, jako je např. alokace kupní ceny ( PPA ) ovlivňující rozdělení výnosů z prodeje v rámci Skupiny, vnitroskupinové nároky včetně nároků vznesených Společností a ostatními společnostmi regionu EMEA vůči kanadským a americkým subjektům, nároky britského regulačního orgánu pro penzijní plány (The Pensions Regulator, TPR ) z nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, FSD ) vznesené vůči některým společnostem v regionu EMEA a vytvořit vhodný proces schválení pohledávek věřitelů a distribuce dostupných peněžních prostředků těmto věřitelům. V následujících částech jsou uvedeny podrobnější informace o dosavadních výsledcích Administration.

4 4 2. Strategie prodejů Společní Administrators dokončili prodej podnikatelských aktivit i duševního vlastnictví. Podle názoru společných Administrators tak věřitelé Společnosti získají vyšší výnosy, než jakých by bylo dosaženo jiným způsobem, a to zejména díky pravděpodobně vyšší realizační hodnotě, zachování pracovních míst a převodu zaměstnanců do nových subjektů a díky převodu smluv s odběrateli a dodavateli na kupující. Podrobnější informace viz předchozí zprávy společných Administrators. Výnosy z prodeje dosáhly 7,5 mld. USD (před zohledněním transakčních nákladů, úprav z titulu dalších položek a zůstatků na vinkulovaném účtu) a jsou uloženy na vinkulovaném účtu, z něhož budou uvolněny k distribuci, jakmile bude určena alokace kupní ceny na základě jiného než konsensuálního procesu. 3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření Více informací o obchodních výsledcích a finančních údajích naleznete v předcházející průběžné zprávě Administrators za minulé půlroční období. Zaměstnanci Jak již bylo dříve oznámeno, Společnost nemá žádné zbývající zaměstnance. Více informací naleznete v předcházející průběžné zprávě Administrators za minulé půlroční období. 4. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb ( R & P ) Společných Administrators za období od 14. ledna 2013 do 13. července 2013 týkající se Společnosti. Výkaz R & P obsahuje celkové přijaté částky ve výši USD a platby ve výši USD. K 13. červenci 2013 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 2,06 mil. USD. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

5 5 5. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, pokud není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, článek insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: I. Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; II. Společní Administrators mohou v budoucnosti příležitostně čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 činí GBP a transakční časové náklady za stejné období činí 70 GBP. Dále pokračujeme v alokaci určitých časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech subjektů EMEA. V období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 bylo z titulu těchto alokací na Společnost přiděleno GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek insolvenčních předpisů z roku Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 3. Věřitel, se souhlasem nezajištěných věřitelů podílejících se na celkové hodnotě nezajištěných věřitelů alespoň 10 %, může napadnout výši odměn a výdajů Společných Administrators prostřednictvím soudního podání u Soudu do 8 týdnů od obdržení této zprávy. Zákonná ustanovení týkající se takového napadení upravuje článek insolvenčních předpisů z roku Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu. V období od 14. ledna 2013 do 13. července 2013 byly vyplaceny následující částky: Místní konzultant (najatý společností Herbert Smith Freehills LLP) 497 USD (právní poradci)

6 6 6. Další provádění Administration Alokace kupní ceny ( PPA ) prodej podnikatelských segmentů Jak již bylo řečeno, úkol rozdělit bankou spravovanou částku ve výši ca 7,5 mld. USD (před zohledněním transakčních nákladů, úprav z titulu dalších položek a zůstatků na vinkulovaném účtu), které byly získány koordinovaným prodejem podnikatelských segmentů, mezi jednotlivé prodávající společnosti v různých jurisdikcích není jednoduchý. Zainteresované strany se zpočátku snažily o uzavření mezinárodní dohody. Jednání o dohodě však bylo zastaveno v důsledku jejich neschopnosti vyřešit přetrvávající rozpory. Nakonec strany dospěly k závěru, že o alokaci kupní ceny bude rozhodnuto na základě konsensu, nejprve v rámci mnohostranných jednání a následně prostřednictvím mediace. Strany absolvovaly tři konsensuální mediace, jejichž cílem bylo vyřešit alokaci kupní ceny a vypořádání vzájemných nároků. Všechny tři pokusy však selhaly. Více souvisejících informací obsahuje předchozí průběžná zpráva Administrators. Ačkoliv Společní Administrators vstoupili do mediačního procesu v dobré víře a s cílem dosáhnout přijatelného urovnání, daného cíle se bohužel nepodařilo dosáhnout a Společní Administrators spolu s právními poradci tak pokračují v přípravách na nikoli konsensuální řešení předmětných záležitostí. Po neúspěchu třetí mediace v lednu 2013 bylo na 7. března 2013 naplánováno společné jednání amerického a kanadského soudu, které se zabývalo společnými návrhy podanými americkými a kanadskými subjekty v roce V průběhu tohoto jednání soudy vyslechly mnoho stran, včetně Společných Administrators jednajících jménem subjektů v regionu EMEA, dále pak americké a kanadské subjekty a různé ostatní zainteresované strany. Americký a kanadský soudce, soudce Gross a soudce Morawetz ( Soudci ), vynesli následující den své rozsudky formou konferenčního hovoru; písemné rozsudky následovaly později. Soudci došli k závěru, že americký, resp. kanadský soud jednající formou společného jednání jsou příslušné rozhodovat o alokaci kupní ceny mezi jednotlivé prodávající společnosti a mají k takovému rozhodnutí kompetence. Požadavek Společných Administrators, aby soudy nařídily rozhodčí řízení, byl zamítnut. Soudci dále rozhodli, že o nárocích mezi jednotlivými subjekty má být rozhodnuto nezávisle na alokaci kupní ceny (a po jejím ukončení) a to na základě relevantních předpisů řídících insolvenční proces společnosti, proti níž byly příslušné nároky vzneseny. Datum společného jednání amerických a kanadských soudů týkající se alokace kupní ceny bylo stanoveno na 6. ledna Společní Administrators se proti předmětnému rozhodnutí odvolali jak u amerického, tak u kanadského soudu. Ve Spojených státech existuje právo odvolat se v souvislosti s konáním rozhodčího řízení automaticky. Odvolací řízení se bude konat na 8 říjen Usilovali jsme rovněž o svolení podat v USA proti rozhodnutí odvolání na základě důvodů týkajících se

7 7 příslušnosti soudu, nicméně toto Okresní soud zamítl dne 19. července V Kanadě bylo svolení podat odvolání zamítnuto dne 20. června V období před výsledkem odvolání, jakož i v rámci příprav na soudní jednání v lednu 2014, přistoupily strany k procesu zveřejňování a sdílení relevantních informací. Společnost, včetně dalších společností skupiny Nortel v regionu EMEA, se tohoto procesu účastní bez ohledu na probíhající odvolání. Tímto způsobem je zaručeno, že časový rámec a kritická cesta budou efektivně využity. Protokol o provedení alokace, kterou soudy schválily, nestanoví zásady procesu v případě odvolání se proti jakýmkoli rozhodnutím amerického, resp. kanadského soudu. Vzhledem ke stávajícím okolnostem je možné, že celý proces po uskutečnění soudního jednání v lednu 2014 nepovede k závaznému rozhodnutí o alokaci kupní ceny a dojde tak k uvolnění prostředků z vinkulovaného účtu. Společní Administrators považují za korektní a nejúčinnější formu pro stanovení alokace kupní ceny závazné rozhodčí řízení. Mediátor třetího kola mediace, předseda Nejvyššího soudu Warren Winkler, v lednu 2013 podotkl, že předmětné záležitosti není možné účinně vyřešit pouze prostřednictvím soudního řízení. Společní Administrators nadále zvažují jednotlivé možnosti řešení z hlediska Společnosti a zastupují její zájmy v řízeních na území Severní Ameriky.

8 8 Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii TPR, britský státní regulatorní orgán, vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v regionu EMEA včetně Společnosti ( cílové společnosti ) a v Severní Americe. Rozhodovací komise orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení o finanční podpoře ( FSDs ), na jejichž základě budou cílové společnosti povinny přispět na podporu penzijního plánu definovaných požitků společnosti UK Limited ( britský penzijní plán ). Současná výše schodku britského penzijního plánu je aktuálně odhadována na cca 2,1 mld. GBP. Společní Administrators postoupili věc ( postoupená věc ) k soudu Upper Tribunal, kdy jménem Společnosti a ostatních cílových společností, pro něž byli jmenováni, zpochybnili výše uvedené rozhodnutí. Do doby, než Upper Tribunal v postoupené věci rozhodne, nesmí být FSD cílovým společnostem uloženo. S ohledem na možné důsledky žaloby ze strany TPR pokud by FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek ( Contribution Notice ) bylo Společnosti v budoucnu uloženo požadovali Společní Administrators po Soudu, aby stanovil, zda je FSD či oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek možné uložit společnosti v insolvenci, a pokud ano, zda by byl takový nárok považován za nezajištěný společně s nároky ostatních nezajištěných věřitelů, za prioritní nárok nebo by měl povahu neprokazatelného dluhu, jenž by byl vyplacen až po úhradě nároků všech ostatních věřitelů. Vrchní soud Anglie i odvolací soud pak s jistou zdrženlivostí poukázaly na závaznost dřívějších rozsudků soudu a rozhodly, že jakékoli závazky vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek, by získaly status prioritního nároku ve správě či likvidaci, který by měl přednost před pohledávkami nezajištěných věřitelů. Společní Administrators se odvolali k anglickému Nejvyššímu soudu, který rozhodl dne 24. července Nejvyšší soud odvolání vyhověl a zrušil rozhodnutí Vrchního i odvolacího soudu. Argumenty Společných Administrators byly Nejvyšším soudem uznány. Ve svém rozsudku rozhodl, že jakýkoli závazek vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek, vůči Společnosti by byl považován za prokazatelný dluh shodně se závazky nezajištěných věřitelů. Rozsudek Nejvyššího soudu se týká výlučně statusu případného závazku z FSD, resp. povinnosti zaplatit příspěvek, vůči Společnosti. Nebylo rozhodnuto, že Společnost či jakákoli jiná společnost skupiny Nortel v regionu EMEA má povinnost přispět do britského penzijního fondu společnosti Nortel. Řízení týkající se možnosti uložit Společnosti FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek bylo neformálně přerušeno. Avšak po vynesení rozsudku Nejvyššího soudu Společní Administrators očekávají, že příslušné řízení bude pravděpodobně pokračovat a v dané záležitosti tak dojde ke konečnému rozhodnutí. Společní Administrators budou i nadále energicky bránit pozici Společnosti ve vztahu k žalobě ze strany TPR a není vůbec jisté, zda FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek bude nakonec uloženo.

9 9 Distribuce věřitelům Společní Administrators stále vyzývají věřitele k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku v rámci neformálního procesu přihlašování pohledávek, který byl zahájen v červenci V důsledku existujících komplikací souvisejících s TPR a PPA není v současné době možné provést výplatu věřitelům Společnosti ani věřitelům ostatních subjektů skupiny Nortel, které spravují Společní Administrators a které jsou cílovými společnostmi TPR, ani není možné říci, kdy bude zahájen formální proces přihlašování pohledávek věřitelů. Společní Administrators však nadále zkoumají veškeré možnosti, jak vyřešit problémy, urychlit distribuci věřitelům a minimalizovat náklady Administration. Podle předpokladů Společných Administrators by v období před alokací příjmů z prodeje podnikatelských aktivit ukládaných na vinkulovaném účtu a získáním dividend v rámci Skupiny měly být k dispozici pro distribuci věřitelům Společnosti zhruba 2 mil. USD, nevznikne-li povinnost hradit nepředvídané závazky. Přesnou částku nároků věřitelů z období před jmenováním Společných Administrators ani pravděpodobnou výši částky, která bude vyplacena jednotlivým věřitelům či kategoriím věřitelů, však Společní Administrators dosud nemohou potvrdit. Konkrétní částky budou z velké části podmíněny následujícími faktory: a. Další analýza nároků oznámených Společným Administrators v neformálním procesu přihlašování pohledávek a výsledky následného formálního důkazního řízení. b. Vydání nařízení o finanční podpoře (FSD) vůči Společnosti orgánem TPR. Jak již bylo uvedeno výše, Společní Administrators nemají jistotu, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude výše případného výsledného závazku. Je třeba zdůraznit, že Společní Administrators nadále hájí pozici Společnosti ve vztahu k žalobě ze strany TPR. Společní Administrators pevně věří, že k vydání FSD nedojde. c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků. d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce; a e. Výsledek procesu PPA.

10 10 Výstupní strategie Společní Administrators nadále zkoumají, jaký by byl pro Společnost a další společnosti z regionu EMEA ve správě nejvhodnější způsob exitu z Administration; to znamená, jakým způsobem schválit nároky věřitelů, rozdělit věřitelům dostupné prostředky a celkově uzavřít záležitosti Společnosti. Společní Administrators budou muset splnit zákonné povinnosti jako např. formální proces prokázání pohledávek, uzavření dohod s věřiteli, finalizace prodeje aktiv, zpracování veškerých výnosů z prodeje a vnitroskupinových pohledávek, schválení nároků všech ostatních věřitelů a vytvoření mechanismu distribuce prostředků. Ve všech scénářích bude použitý proces distribuce záviset na časových implikacích, nákladech, velikosti prověřovaného subjektu, relevantní měně, ustanoveních místních zákonů, pokud jde o nároky, a místních procesech ostatních subjektů Skupiny ve vztahu k vnitroskupinovým dividendám a samozřejmě také legislativě Velké Británie. Odpovídající postup schválení nároků a rozdělení prostředků věřitelům nebyl doposud stanoven. Nicméně tyto činnosti mohou proběhnout i při výkonu Administration (se souhlasem Soudu), nebo v rámci následného mimosoudního vyrovnání či dobrovolné likvidace společnosti. Při stanovení vhodného způsobu se bude přihlížet k tomu, co je pro Společnost a její věřitele nejvýhodnější.

11 11 7. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele.

12 12 Další zprávu pro věřitele vypracují Společní Administrators opět za šest měsíců. S úctou za, s.r.o. (In Administration) SJ Harris Společný Administrator Přílohy: Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B A. R. Bloom, S. J. Harris a C. J. W. Hill jsou ve Velké Británii držiteli oprávnění specialisté v insolvenčním řízení vydaného institutem autorizovaných účetních Institute of Chartered accountants v Anglii a Walesu a A M Hudson je ve Velké Británii držitelem oprávnění specialista v insolvenčním řízení vydaného asociací profesních účetních Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) pro níže uvedené společnosti. Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a C. J. W. Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Jedná se o tyto společnosti: UK Limited; S.A.; Nortel GmbH; France S.A.S.; N.V.; S.p.A.; B.V.; Polska Sp z.o.o.; Hispania, S.A.; (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal S.A.; Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom a D. M. Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května Činnost a aktiva společnosti umístěná ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti. Společní Administrators mohou shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jinak zpracovávat (souhrnně zpracovávat ) informace, jež se mohou týkat konkrétních osob ( osobní údaje ). Jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v rámci různých jurisdikcí v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy, včetně (nikoliv výlučně) Zákona o ochraně osobních údajů z roku 1998.

13 Příloha 1, s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ: Název společnosti: Sídlo:, s.r.o. Olbrachtova 1980/5, Praha 4 - Krč, , Česká republika Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: Datum jmenování: 14. ledna 2009 A.R. Bloom, A.M. Hudson, S.J. Harris and C.J.W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti, č.j. 538 / 2009 Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

14 Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové Společník International Finance & Holdings B.V. 100 % Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Sharon Rolston Simon Freemantle David Quane BDO tajemník / právnická osoba Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Jednatel Jednatel Jednatel Tajemník N/A - - Stávající obchodní podíl

15 Organizační struktura skupiny Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

16 EMEA Společnosti pod Administration Velké Británie: Právnická osoba UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH, s.r.o. Engineering Service Kft Portugal, S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Země Velká Británie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko

17 Příloha 2, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2013 s.r.o (In Administration ) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna července 2013 Měna: USD Období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2013 Období od 14. ledna 2013 do 13. července 2013 Celkem do 13. července 2013 Počáteční zůstatek Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators Ostatní příjmy Prodeje aktiv Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators Vratky přeplatků Pohyb kurzových rozdílů Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rám (9 810) Úroky z bankovních úvěrů (6 034) Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině ( ) - ( ) - Osobní a mzdové náklady ( ) - ( ) - Ostatní daně ( ) - ( ) - Ostatní výdaje ( ) (1 756) ( ) - Náklady na nemovitý majetek ( ) - ( ) - Dodavatelé ( ) - ( ) - Spotřeba energie (45 898) - (45 898) - Závazky z obchodního styku (37 251) - (37 251) - Náklady restrukturalizace (28 215) - (28 215) - Závazky ze zásob (17 596) - (17 596) Ostatní: - Odměny a výlohy společných Administrators ( ) ( ) ( ) - Právní poplatky ( ) (670) ( ) - Náklady na ostatní poradenské služby ( ) (13 979) ( ) - Bankovní poplatky a úroky (8 987) (412) (9 399) ( ) ( ) ( ) Konečný zůstatek Sesouhlasení účtů: Běžné účty Vkladové účty insolvenční správy

18 , s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2013 s.r.o (In Administration ) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna července 2013 Měna: Kč Období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2013 Období od 14. ledna 2013 do 13. července 2013 Celkem do 13. července 2013 Počáteční zůstatek 49,315,591 49,315,591 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 75,989,393-75,989,393 - Ostatní příjmy 4,077,756 51,425 4,129,181 - Prodeje aktiv 11,642-11,642 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 77,162,739-77,162,739 - Vratky přeplatků 1,225,331-1,225,331 - Úroky z bankovních úvěrů 225,035 22, ,039 - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rám 73,771-73,771 - Pohyb kurzových rozdílů (4,553,674) 1,565,623 (2,988,051) 156,957,884 1,639, ,596,935 Výdaje - Transakce ve Skupině (68,492,273) - (68,492,273) - Osobní a mzdové náklady (21,815,446) - (21,815,446) - Ostatní daně (8,875,368) - (8,875,368) - Ostatní výdaje (6,954,829) (34,144) (6,988,973) - Náklady na nemovitý majetek (3,873,444) - (3,873,444) - Dodavatelé (3,722,302) - (3,722,302) - Spotřeba energie (870,912) - (870,912) - Závazky z obchodního styku (701,252) - (701,252) - Náklady restrukturalizace (549,473) - (549,473) - Závazky ze zásob (338,433) - (338,433) Obchodní: Ostatní: - Odměny a výlohy společných Administrators (26,276,623) (2,843,504) (29,120,127) - Právní poplatky (9,559,052) (13,034) (9,572,086) - Náklady na ostatní poradenské služby (8,792,498) (271,811) (9,064,308) - Bankovní poplatky a úroky (170,937) (8,011) (178,948) (163,738,733) (3,170,504) (166,909,237) Konečný zůstatek 42,534,743 41,003,290 Sesouhlasení účtů: Běžné účty 6,348,188 6,244,790 Vkladové účty insolvenční správy 36,186,555 34,758,500 42,534,743 41,003,290

19 Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Ve srovnání s předešlými obdobími došlo ve vykazovaném období k významnému snížení příjmů a výdajů. Jedná se o důsledek ukončování činnosti Společnosti. Poznámky k výkazu příjmů a výdajů ( R & P ) Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce června Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným kurzem za období od 14. ledna 2013 do 13. července 2013, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby. Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH). Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD. PŘÍJMY Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,3 mil. USD. Celkové příjmy inkasované od 14. ledna 2013 (bez kurzových rozdílů) činí USD a souvisejí především s tržbami z ostatních příjmů. Ostatní příjmy Ostatní příjmy inkasované od 14. ledna 2013 činí USD. VÝDAJE Celkové výdaje od 14. ledna 2013 činí 0,2 mil. USD. Tyto výdaje se týkají především poplatků Společných Administrators. Poplatky Společných Administrators Poplatky Společných Administrators za období od 14. ledna 2013 činily 0,1 mil. USD (včetně DPH). Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration. Pohyb kurzových rozdílů Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. červenci 2013 je důsledkem oslabení české koruny vůči americkému dolaru. Nejedná se tedy o faktickou peněžní ztrátu za sledované období.

20 Příloha 3 s.r.o. (In Administration) Poplatky Společných Administrators zahrnují následující tři položky. Náklady za Administration za období Náklady za Administration za období vznikly Společným Administrators v souvislosti se všemi aspekty týkajícími se řízení insolvenční správy Společnosti. Do této kategorie nespadají základní poplatky související s prodeji podnikatelských segmentů, ani přerozdělení centrálně vzniklých nákladů. Uvedené časové náklady jsou kategorizovány dle jednotlivých druhů práce a podrobně zachyceny v tabulce v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Practice 9), tj. příslušnými regulatorními předpisy Velké Británie. Jednotlivé druhy práce se týkají mimo jiné věřitelů, zaměstnanců, majetku, penzí a statutárních záležitostí. Přerozdělené náklady za období V průběhu procesu Administration byly vybrané poplatky Společných Administrators účtovány centrálně; tyto se týkaly činností pro všechny subjekty v rámci EMEA. Při uplatnění odpovídajících základů alokace byly tyto poplatky přerozděleny na jednotlivé subjekty regionu EMEA, včetně Společnosti. Celkové přerozdělené náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily GBP. Transakční náklady za období Společným Administrators vznikly náklady v souvislosti s prodeji globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv. Na uvedené náklady byly aplikovány základy alokace vyplývající z předběžného scénáře alokace kupní ceny ( PPA ) a příslušné částky byly vyúčtovány jednotlivým subjektům v regionu EMEA, včetně Společnosti. Časem budou odpovídající podíly na nákladech upraveny tak, aby odpovídaly transakčním nákladům na období dle skutečně provedené PPA pro každý subjekt regionu EMEA. Celkové transakční náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily GBP. Celkové náklady za Administration od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 Celkové náklady za Administration za období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 GBP Náklady za Administration ,95 Přerozdělení nákladů dříve účtovaných NNUK ,65 Transakční náklady za období 70,15 Celkové náklady za období ,75

21 Příloha 3 s.r.o. (In Administration) Přehled hodin a nákladů Administrators v období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 (GBP) vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím v oblasti M&A Počet hodin Činnost Partner / Výkonný ředitel Jednatel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant / Pomocný konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni Daně 8,40 0,50 11,10 17,20 15,20 31,10 83,50 331, , ,10 Statutární záležitosti ,60 1,30 32,90 261, , ,00 Poplatky ,60 38,90 139,70 182,20 32, , ,63 Finance, účetnictví a správa - - 2,50-2,50 0,40 5,40 359, , ,84 Věřitelé ,20 15,20 74, , ,37 Majetek ,50 3,50 170,00 595, ,45 Odhadovaný výsledek ,00 Příprava před Administration ,00 Komunikace ,38 Zahájení ( Den 1 ) ,12 Obchodní činnost ,22 M&A ,10 Dodavatelé ,79 Zaměstnanci ,39 Právní záležitosti ,00 Dlužníci ,50 Strategie ,00 Prognóza vývoje hotovosti ,00 Ostatní aktiva ,34 Jednatelé ,00 Důchody a příspěvky ,00 Celkový součet 8,40 0,50 13,60 20,80 88,20 191,20 322,70 142, , ,23 Průměrná hodinová sazba 643,28 710,00 545,90 357,85 170,12 53,35 Náklady za období 5 403,51 355, , , , ,19 Celkové náklady za Administrati ,94 811, , , , ,23 Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni mohou vykazovat drobné odchylky mezi údaji jednotlivých průběžných zpráv v důsledku časových rozdílů a úprav prováděných ve zprávách předchozích období. Tyto informace nemají závazný charakter a slouží pouze pro lepší orientaci věřitelů.

22 Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled celkových přerozdělených nákladů za období za subjekty v rámci EMEA od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 Činnost Partner / Výkonný ředitel Jednatel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant / Pomocný konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Celkové náklady za hlavní subjekty za období dříve účtované NNUK Celkové náklady za hlavní subjekty za Administration k dnešnímu dni dříve účtované NNUK IT , , , ,158, ,125, Finance, účetnictví a správa , , ,751, PPA, nároky a strategie , ,724, ,782, Daňové a DPH poradenství - region EMEA , ,060, Obchodní ,794, Věřitelé , ,448, Výstupní strategie , ,571, Zákazníci ,446, Dlužníci ,077, Kanada / USA ,005, Portfolio duševního vlastnictví , Prohlášení očekávaného výsledku , , Pobočky a majetkové účasti , , Celkový součet , , , , , ,104, ,055, Průměrná hodinová sazba Celkové náklady za hlavní subjekty za období 567, , ,146, , , , Celkové náklady za hlavní subjekty za Administration k dnešnímu dni 5,085, ,677, ,600, ,074, ,038, ,579,989.13

23 Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled celkových nákladů za M&A transakční poradenství za období za subjekty v rámci EMEA od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 Činnost Počet hodin Partner / Výkonný ředitel Jednatel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant / Pomocný konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Transakční náklady za období Transakční náklady za období za Administration k dnešnímu dni M&A / Přechodné služby ,50 Alokace kupní ceny (PPA) ,50 M&A / Equinox 6,0-4, ,0 604, , ,00 M&A / Netas ,50 M&A Snow 59,0-0, ,3 679, , ,50 M&A / GSM 8, ,0 678, , ,00 M&A / Carrier 27, ,0 680, , ,00 M&A / Passport ,00 Ostatní aktiva 1,0-0, ,7 595, , ,39 M&A ,00 M&A Iceberg 0,5 0,5 1, ,0 652, , ,50 M&A / Velocity ,00 Celkový součet 101,5 0,5 6, , , ,89 Průměrná hodinová sazba 679,70 570,00 532, Transakční náklady za období ,00 285, , Transakční náklady za období za Administration k dnešnímu dni , , , , , ,50 Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 1. prosince 2012 do 31. května 2013 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.

24 , s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v článku insolvenčních předpisů. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors Guide to Administrators Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: (nejprve Regulation and Guidance poté Creditors Guides to Fees ) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Administrators pověřili manažery a další pracovníky prací na případech. Požadované práce byly delegovány manažerům a zaměstnancům nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v této zprávě. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech insolvenčního řízení č. 9 ( SIP 9 ) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals), rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje společnosti daného funkcionáře související s Administration a záležitostmi úpadce a mají být zaplaceny nezávislé třetí osobě. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení předem.

25 Článek 2.47 Formulář 2.24B Insolvenční zákon z roku 1986 Průběžná zpráva Administrators 2.24B Název společnosti, s.r.o IČ U Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Soudní případ č. 538 z roku 2009 My, A.R. Bloom, C.J.W. Hill, S.J. Harris a A.M. Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Administrators výše uvedené společnosti, přikládáme zprávu o průběhu Administration od do 14. ledna července 2013 Podpis Společný Administrator Datum 6. srpna 2013 Kontaktní údaje: Podrobné kontaktní údaje není třeba uvádět. Nicméně pokud je uvedete, může Vás Obchodní registr (Companies House) kontaktovat v případě dotazů ohledně formuláře. Kontaktní informace, které zde uvedete, budou přístupné uživatelům v rámci prohledávání veřejně přístupných záznamů. Sam East Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Tel.: +44 (0) DX číslo: DX klapka: Datum obdržení do Obchodního registru (Companies House) Po vyplnění a podepsání, prosím, zašlete formulář na Obchodní registr (Companies House) na adresu: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff