Nortel Networks, s.r.o. (In Administration), (dále jen Společnost )

Transkript

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF URČENO VŠEM DŘÍVE PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 7. srpna 2018 Ref: MLP/5W/SJH/BT/TP/LO3556/PCF16 Telefon: +44 (0) cva@emeanortel.com Vážení Nortel Networks, s.r.o. (In Administration), (dále jen Společnost ) Vrchní soud ( High Court of Justice ), Obchodní soud v Anglii a Walesu ( Business and Property Courts of England & Wales ), rejstřík společností a Insolvenční rejstřík (Companies and Insolvency List) ChD č. 538 z roku 2009 / CR V souladu s článkem 18.2 insolvenčních předpisů z roku 2016 si věřitelům dovolujeme předložit devatenáctou zprávu o průběhu Administration ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. ledna 2018 do 13. července Tuto zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami předchozích Společných Administrators, se Zprávou obsahující návrhy Společných Administrators ze dne 23. února 2009 a průběžnou aktualizací ze dne 15. listopadu Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách Společnost byla dříve subjektem Dobrovolného Ujednání pro Společnost ( Company Voluntary Arrangement dále jen "CVA"), a proto by tato Zpráva měla být rovněž vnímána ve spojení s Návrhem CVA ze dne 5. dubna 2017 a první a poslední výroční zprávou Společného Supervosors orgánu ze dne 27. července CVA byla schválena na schůzích věřitelů konané dne 2. června Po zaplacení konečného rozdělení věřitelům dne 20. dubna 2018 byla CVA ukončena dne 2. července 2018 v souladu s podmínkami Návrhu CVA. Statutární informace o Společnosti, Administration a Administrators jsou uvedeny v Příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používala pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ). Nicméně výnosy z vypořádání kupních cen byly převedeny na britskou libru ("GBP"), neboť v souladu s insolvenčním zákonem z roku 1986 byly příspěvky věřitelům s uznanými náklady zaslány v GBP. Veškeré částky uvedené v této Zprávě jsou proto v GBP, pokud není uvedeno jinak. Oficiální verze zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení o vyloučení odpovědnosti na konci hlavní části této Zprávy.

2 1. Dosavadní výsledky Administration Stručná historie Společnost vstoupila do Administration dne 14. ledna 2009 společně s řadou dalších evropských entit Nortel. Ve stejný den, další hlavní společnosti ve skupině Nortel (se sídlem v USA a Kanadě) také zahájily insolvenční řízení. Setkání věřitelů se konalo dne 18. března Na schůzi byly návrhy schváleny věřiteli bez změny. Výbor věřitelů ("Creditors Committee ") nebyl jmenován věřiteli. V březnu 2009 byly také bez dalších změn schváleny návrhy Společných Administrators pro osttaní evropské společnosti Nortel. Po jmenování bylo zjištěno, že je v nejlepším zájmu skupiny Nortel, aby subjekty spolupracovaly na prodeji aktiv Skupiny koordinovaně za účelem maximalizace výnosů z prodeje. Po úspěšném prodeji globálních byznysů a s nimi spojených skupinových aktiv bylo v průběhu let , přibližně 7,3 mld. USD (netto), bylo vloženo do úschovy. Různé společnosti ze skupiny Nortel nebyly schopny dosáhnout dohody o alokaci výtěžků z prodeje. Následovalo období rozsáhlých vyjednávání, zprostředkování a soudních sporů. Dne 12. října 2016 společní Administrators uzavřeli dohody se společnostmi v širší Skupině, včetně společností v Kanadě a v USA a s některými dalšími významnými zúčastněnými stranami, aby zahájili kroky k ukončení a řešení sporu o přidělení kupní ceny (purchase price allocation, "PPA") ("Vypořádání"). Vypořádání nabylo účinnosti dne 8. května 2017 a Společnost získala v květnu roku 2017 svůj podíl na celkových tržbách z prodeje ve výši 1,44 milionu GBP. CVA a distribuce věřitelů Během roku 2017 Společní Administrators vyhlásili CVA s cílem vytvořit mechanismus, který usnadní věřitelům rychlou distribuci plateb. CVA požadovala od věřitelů společnosti, aby předložili nároky a stanovili konečný termín pro toto předložení (tzv. Bar date), do kterého je od věřitelů požadováno, aby tak učinili ("CVA Bar Date"). CVA vstoupila v platnost dne 5. června 2017 a byla pod dohledem "Supervisors CVA" ( Joint Supervisors ), kterými jsou A R Bloom, S J Harris, M Hudson a J Hewitt-Schembri, kteří působili jako zástupci společnosti bez osobní odpovědnosti. Vzhledem k trvání a komplexní povaze Administration společní Administrators požadovali a obdrželi příkaz od anglického soudu, který požaduje, aby věřitelé, kteří se domnívali, že měli vůči Společnosti nárok z pohledávky nebo závazek vzniklý po 14. lednu 2009, který se řadil mezi náklady Administration jakožto záležitost anglického práva, aby předložili písemnou žádost, která by ustanovila tento nárok před Bar date (Expense Bar date). Tento termín uplynul dne 27. října 2017 a připravil tak cestu k počáteční distribuci věřitelům. V souladu s podmínkami CVA Společní Supervisors rozhodovali o žádostech obdržených před datem CVA Bar date. Celková hodnota předložených pohledávek činila ,09 GBP (včetně významného podmíněného nároku předloženého UK Pension Regulator), z čehož bylo ,77 GBP uznáno k výplatě a ,32 GBP bylo zamítnuto. Po posouzení většiny nároků a s uplynutím CVA a Expense Bar date, a to dne 5. října 2017 a 27. října 2017, po konzultaci v prosinci 2017 se Společnými Supervisors, Společní Administrators stanovili částku k dispozici pro výplatu Společným Supervisors k první předběžné distribuci

3 věřitelům. Dne 5. prosince 2017 Supervisors CVA deklarovali a zahájili počáteční distribuci ve výši 92,10p z každé libry věřitelům s přijatými nezajištěnými pohledávkami. Dne 20. dubna 2018, po obdržení komplexního posouzení všech pohledávek věřitelů, Společní Supervisors oznámili další konečnou distribuci ve výši 7,9p z každé libry ve prospěch nezajištěných pohledávek. Tato výplata zahrnovala výplaty dividend z titulu pohledávek přijatých po datu první dividendy. Je třeba poznamenat, že nebylo k dispozici dostatečné množství prostředků na zaplacení obchodních závazků a přijatého podřízeného nároku CCAA ve výši 2,241, GBP. Ukončení CVA Po konečném rozdělení peněžních prostředků věřitelům dne 20. dubna 2018 mohli Společní Supervisors ukončit CVA na základě toho, že byli přesvědčeni, že: Všechny žádosti předložené Společným Supervisors byly posouzeny a byly přijaty zcela nebo zčásti nebo zamítnuty; Společným Supervisors nebyly předloženy žádné nároky, které by byly předmětem sporů; Po provedení konečného rozdělení byly dosaženy hlavní cíle CVA; a Po ukončení CVA by Společní Administrators mohli v souladu s českým právem požadovat odvolání z funkce a nakonec zrušení Společnosti. Nehledě na výše uvedené, Společní Supervisors po konečném rozdělení věděli, že dva věřitelé, kteří byli vypořádáni šekem, tyto šeky nečerpali. Tyto šeky měly hodnotu 566,42 GBP. Důsledkem toho bylo, že pokud nedojde k úpravě CVA, CVA bude muset pokračovat po dobu jednoho roku od vydání nevypořádaných šeků. Pouze po uplynutí této lhůty mohou být finanční prostředky vráceny Společným Administrators a CVA ukončena. Vzhledem k tomu Společní Supervisors dospěli k závěru, že by bylo v nejlepším zájmu věřitelů změnit CVA tak, aby v případě, že dojde k nevypořádání vystavených šeků v období, kdy je CVA ukončeno, Společnost převede hodnotu těchto šeků společnosti Nortel Networks UK Limited (In Administration) (dále jen "NNUK") a že NNUK tyto finanční prostředky bude držet ve prospěch příjemců těchto šeků až do doby jednoho roku od data konečného rozdělení, přičemž nevypořádané prostředky budou darovány registrované charitě. Kopii změny CVA lze nalézt na webové stránce společnosti Nortel CVA byla ukončena dne 2. července 2018 a v souladu s úpravou CVA byla částka ve výši 566,42 GBP převedena NNUK v souvislosti s výše popsanými nevypořádanými šeky. Strategie ukončení prací a exitu Společní Administrators mají v úmyslu podat k soudu návrh na zrušení Administration Společnosti a na to, aby jejich jmenování skončilo s účinností od data jmenování likvidátora. Očekává se, že soudní jednání se uskuteční dne 23. srpna 2018 v budově Rolls Building v Londýně. Pokud by Soudní dvůr vydal rozhodnutí, předpokládá se, že společnost bude zařazena do likvidačního procesu v České republice s termínem 45 dnů od tohoto data. Kopie žádosti budou k dispozici na webových stránkách nejpozději před 8. srpnem 2018 včetně. Každý věřitel má právo se na jednání dostavit a být vyslechnut. Pokud se chcete slyšení zúčastnit, informujte o tom Společné Administrators co nejdříve. Společní Administrators se snaží zahájit nezbytné kroky k likvidaci v souladu se zákonem České republiky a v této souvislosti nadále získávat právní a účetní poradenství na místní úrovni. Společní

4 Administrators budou i nadále poskytovat aktuální informace věřitelům a budou zveřejňovat aktuální informace na webové stránce Po ukončení Administration Společnosti vám poskytneme závěrečnou zprávu za období od 14. července 2018 do data ukončení. 2. Účet Příjmů a Plateb V Příloze 2 je připojen účet Společnosti pro příjmy a platby ("R & P") poskytnutý Společnými Administrators za období od 14. ledna 2018 do 13. července 2018 ve vztahu k Společnosti. K datu 13. července 2018 Společnost držela hotovost ve výši 158,856.98GBP (4,662,853.26CZk). Tyto prostředky budou použity na platby zbývajících výdajů správním orgánům. Další podrobné poznámky jsou uvedeny v Příloze Odměna Společných Administrators Dne 5. dubna 2018 Společní Administrators požadovali souhlas věřitelů Společnosti k mírnému nárůstu hodinových sazeb, které byly platné ode dne 3. září 2016 dále. Věřitelé tuto žádost schválili dne 11. dubna 2018 a zároveň schválili poplatky Apolečných Administrators až do 29. prosince Sazby platné od 14. ledna 2009 do 2. září 2016 byly následovné: M&A / FIDS / Restrukturalizace Londýn GBP M&A / FIDS / Restrukturalizace Regiony Daňové poradenství Tým (fakturace) Tým (místní) Pozice Partner 570 do do do 990 N/A 990 do 495 Associate Partner / Výkonný ředitel 570 do do do 790 N/A 990 do 405 Zástupce ředitele do 710 N/A 710 do 350 Manažer do do 70 Senior konzultant do do 30 Analytik do do 20 GBP Nové sazby s platností od 3. září 2016 a dále jsou následující: Pozice GBP GBP Restrukturalizace / Daně / M&A Tým (fakturace) Tým (místní) Partner 805 N/A 990 do 495 Associate Partner / Výkonný ředitel 655 do 770 N/A 990 do 405 Zástupce ředitele 565 N/A 710 do 350 Manažer do 70 Senior konzultant do 30 Analytik do 20 V časovém úseku od 25. listopadu 2017 do 25. května 2018 Společní Administrators vyúčtovali časové náklady za Administration ( Administration Time Costs ) ve výši ,58GBP. Pokračujeme v alokaci určitých centrálních časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech subjektů EMEA mezi společnosti z regionu Nortel EMEA ( Realocation Time Costs ). V období od 25.

5 listopadu 2017 do 25. května 2018 bylo Společnosti přiděleno ,20GBP s ohledem na tato rozdělení. Celkové časové náklady vynaložené Společností za období od 25. listopadu 2017 do 25. května 2018, činily ,78 GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v Příloze 3. Společní Administrators jsou v procesu podávání žádostí u soudu o schválení jejich odměny za období od 30. prosince 2017 do dne ukončení Administration, kdy jejich jmenování Společných Administrators skončí. Očekává se, že soudní jednání se uskuteční dne 23. srpna 2018 v budově Rolls Building v Londýně. Kopie žádosti včetně časových podrobností, pro něž se žádá schválení, budou k dispozici dne 8. srpna 2018 na adrese Každý věřitel má právo se na jednání dostavit a být vyslechnut. Pokud se chcete slyšení zúčastnit, informujte o tom Společné Administrators co nejdříve. Je třeba poznamenat, že časové náklady CVA jsou reportovány samostatně Společnými Supervisors. Více informací naleznete ve výroční zprávě CVA o postupu ze dne 27. července 2018, které lze nalézt na webové stránce Zákonná ustanovení týkající se odměňování jsou stanovena v části 18 Pravidel pro konkurzní řízení (the Insolvency Rules) (Anglie a Wales) z roku Další informace naleznete v publikaci Association of Business Recovery Professionals "A Creditors Guide to Administrators Fees (Příručka věřitelů k poplatkům správců)", jejíž kopie je přístupná z webových stránek institutu Institute of Chartered accountants in England and Wales (Institut autorizovaných účetních v Anglii a Walesu) na adrese nebo je k dispozici v tištěné podobě na základě písemné žádosti adresované Společným Administrátorům. Vezměte prosím na vědomí, že odkazy v příručce Guide to fee estimates (Příručka pro odhady poplatků) se nevztahují na administraci, jako je tato, která byla zahájena před 1. říjnem Za určitých okolností jsou věřitelé oprávněni požadovat další informace o naší odměně či výdajích, nebo požádat soud, pokud považují náklady za přílišné (pravidla 18.9 a v Insolvency Rules (Anglie a Wales) z roku 2016). Další informace naleznete v příručce "A Creditors Guide to Administrators Fees" uvedené výše. 4. Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu. Během období od 14. ledna 2018 do 13. července 2018 bylo na soudních poplatcích zaplaceno celkem ,43 GBP ( ,97 CZK). Jedná se o platby poskytnuté společnosti Schonherr, která působí jako místní právní poradce. Vezměte prosím na vědomí, že tyto sumy právních poplatků byly konvertovány s použitím průměrného spotového kurzu za období od 14. ledna 2018 do 13. července Podíl nákladů Společnosti s ohledem na jisté právní poplatky vzniklé v rámci procesu CVA dosáhl výše ,43 GBP a je předpokládáno jeho zaplacení v průběhu srpna 2018.

6 Další náklady na odborné poradce dosáhly v daném období výše 9 388,74 GBP. Tyto náklady vzniklé za Společnostmi, které pomáhají se záležitostmi v rámci obvyklého obchodního styku, zahrnují poplatky BDO za schvalování účtů. Jak je zmíněno výše, po ukončení Administration Společnosti vám zašleme závěrečnou zprávu za období od 14. července 2018 do ukončení. Rádi bychom využili tuto příležitost k poděkování věřitelům Společnosti za jejich trvalou podporu během Administration a CVA Společnosti. S úctou za Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) S J Harris Společný Administrator Přílohy: Údaje o společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Pravidla týkající se poplatků a vyplácení Společných Administrators Pro Společnost, Institut autorizovaných účetních Institute of Chartered accountants v Anglii a Walesu (UK) zplnomocňuje A. R. Blooma a S. J. Harrise k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390A(2)(a) Insolvenčního zákona z roku 1986, a Asociace profesních účetních Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) ve Spojeném Království zplnomocňuje A. M. Hudsona k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390A(2)(a) Insolvenčního zákona z roku Záležitosti, podnikání a majetek Společnosti spravují Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson, kteří jednají pouze jako zástupci Společnosti, avšak bez osobního ručení. Doporučujeme, aby tato zpráva byla poskytnuta podle našich jmenování jako Společných Administrators Společnosti. Je poskytována pouze za účelem informování věřitelů o některých aspektech současného stavu Administration. Vzhledem k tomu, že tato zpráva je pouze předběžným údajem o celkovém postavení Společnosti a nikoliv oceněním současné nebo budoucí hodnoty jakékoli konkrétní položky dluhu a může se měnit, nemělo by se na ně spoléhat jako na údaj konečné výplatě věřitelům a zejména ani my ani Společnost neseme žádnou odpovědnost vůči jakékoli osobě, která se spoléhá na naši zprávu za účelem obchodování s dluhem Společnosti. Společní Administrators mohou shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jinak zpracovávat (souhrnně zpracovávat ) informace, jež se mohou týkat konkrétních osob ( osobní údaje ). Jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v rámci různých jurisdikcí v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy, včetně (nikoliv výlučně) Zákona o ochraně osobních údajů z roku Společní Administrators mohou působit jako správci osobních údajů, podle definice General Data Protection Regulation 2016/679, v závislosti na konkrétních prováděných činnostech. Společnost Ernst & Young LLP a / nebo Společnosti mohou jednat jako zpracovatel údajů na základě pokynů Společných Administrators. Osobní údaje budou uchovávány v bezpečí a budou zpracovávány pouze v záležitostech souvisejících se Společným Administrators a případným jmenováním. Oznámení o ochraně osobních údajů držitele úřadu ( The Office Holder Data Privacy Notice ) lze nalézt na adrese

7 Příloha 1 Příloha 1 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Údaje o společnosti IČ: Název společnosti: Nortel Networks, s.r.o. Sídlo: c/o BDO Ucetnictvi s.r.o., Olbrachtova 1980/5, Praha 4, Czech Republic Dřívější názvy: - Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: A R Bloom, A M Hudson a S J Harris ze společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Čísla držitelů úřadu: 6462, 9200 and 8624 Datum jmenování: 14 leden 2009 Jmenováni kým: Jmenování bylo provedeno Vrchním soudem, Obchodním soudem ( Business and Property Courts of England and Wales ) na žádost jednatelů Společnosti Označení soudu: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 538 of 2009 / CR Rozdělení povinností mezi Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré Administrators: pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně. Údaje o Společných Supervisors CVA a jejich jmenování Supervisors: Datum schůze členů a věřitelů na které byl schválen CVA: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson and J Hewitt-Schembri 2. června 2017 Datum implementace: 3. července 2017 Bar Date: 5. října 2017 Datum ukončení CVA: 2. července 2018

8 Příloha 1 Prohlášení o nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie. Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a plně splacený Počet Kč Počet Kč Kmenové , ,000 Společníci Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100% Jednatelé (stávající a za poslední 3 roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Stávající obchodní podíl Simon Freemantle David Quane Jednatel 14/01/ Jednatel 15/11/ BDO - Corporate Secretary Tajemník - - -

9 Přehled struktury Nortel Group Příloha 1

10 Příloha 1 EMEA Společnosti pod Administration, Anglie Právnická osoba Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Země registrace Anglie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemí Nizozemí Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko

11 Příloha 2 Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2018 (GBP) Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14 ledna 2009 do 13 července 2018 Měna: GBP Období od 14 ledna 2009 do 13 ledna 2018 Období od 14 ledna 2018 do 13 července 2018 Celkem do 13 července 2018 Počáteční zůstatek 1,752,022 1,752,022 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 3,100,589-3,100,589 -Ostatní příjmy 164, ,521 - Prodeje aktiv Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty 10,132-10,132 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 3,157,907-3,157,907 - Příjmy z SPSA locked box 1,444,512-1,444,512 - Příjmy LRE 346, , ,922 - Vratky přeplatků 65,209-65,209 - Úroky z bankovních úvěrů 20, ,227 - Pohyb kurz. roz. u směnných transakcí realizovaných uvnitř ent 12,319 (4,590) 7,729 - Pohyb kurzových rozdílů 51,914 (1,501) 50,413 8,374, ,605 8,770,657 Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině (3,346,816) 0 (3,346,816) - Osobní a mzdové náklady (886,632) - (886,632) - Ostatní daně (352,105) (123,770) (475,875) - Ostatní výdaje (283,830) (194) (284,024) - Náklady na nemovitý majetek (159,866) (874) (160,740) - Dodavatelé (151,749) - (151,749) - Spotřeba energie (35,328) - (35,328) - Závazky z obchodního styku (28,672) - (28,672) - Náklady restrukturalizace (21,718) - (21,718) - Závazky ze zásob (13,544) - (13,544) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators (2,124,991) - (2,124,991) - Právní poplatky (488,066) (12,359) (500,425) - Náklady na ostatní poradenské služby (452,838) (9,389) (462,227) - Převody do CVA Supervisors (1,507,579) (353,773) (1,861,352) - Bankovní poplatky a úroky (9,633) (97) (9,730) (9,863,366) (500,456) (10,363,822) Konečný zůstatek 262,707 (103,850) 158,857 Sesouhlasení účtů: Místní účty 14,583 (8,320) 6,263 Účty Administration 248,125 (95,531) 152, ,707 (103,850) 158,857

12 Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2018 (CZK) Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14 ledna 2009 do 13 července 2018 Měna: CZK Období od 14 ledna 2009 do 13 ledna 2018 Období od 14 ledna 2018 do 13 července 2018 Celkem do 13 července 2018 Počáteční zůstatek 49,315,591 49,315,591 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 75,989,393-75,989,393 -Ostatní příjmy 4,245,731-4,245,731 - Prodeje aktiv 11,642-11,642 - Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty 261, ,802 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 77,245,749-77,245,749 - Příjmy z SPSA locked box 45,614,359-45,614,359 - Příjmy LRE 10,155,483 11,704,703 21,860,186 - Vratky přeplatků 1,660,994-1,660,994 - Úroky z bankovních úvěrů 557,970 2, ,002 - Pohyb kurz. roz. u směnných transakcí realizovaných uvnitř en 162,129 (133,283) 28,846 - Pohyb kurzových rozdílů 1,509,031 74,359 1,583, ,414,283 11,647, ,062,094 Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině (86,087,952) - (86,087,952) - Osobní a mzdové náklady (21,815,446) - (21,815,446) - Ostatní daně (8,547,303) (3,598,087) (12,145,390) - Ostatní výdaje (7,203,560) (5,627) (7,209,186) - Náklady na nemovitý majetek (3,949,674) (25,410) (3,975,084) - Dodavatelé (3,722,302) - (3,722,302) - Spotřeba energie (870,912) - (870,912) - Závazky z obchodního styku (701,252) - (701,252) - Náklady restrukturalizace (549,473) - (549,473) - Závazky ze zásob (338,433) - (338,433) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators (57,148,726) - (57,148,726) - Právní poplatky (12,233,372) (359,299) (12,592,671) - Náklady na ostatní poradenské služby (11,521,056) (272,939) (11,793,994) - Převody do CVA Supervisors (44,226,489) (10,285,293) (54,511,782) - Bankovní poplatky a úroky (249,395) (2,833) (252,228) (259,165,345) (14,549,487) (273,714,833) Konečný zůstatek 7,564,529 (2,901,676) 4,662,853 Sesouhlasení účtů: Místní účty 419,906 (236,071) 183,835 Účty Administration 7,144,623 (2,665,605) 4,479,018 7,564,529 (2,901,676) 4,662,853

13 Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Poznámky k výkazu R & P Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak v lokální měně, Kč, a jednak ve společné měně, používané pro všechny společnosti, GBP. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce června Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým kurzem za období od 14. ledna 2018 do 13. července 2018, jak jej uvádí agentura Reuters. Ve sledovaném období došlo ke kurzovým pohybům, které byly způsobeny fluktuací měnových kurzů. Tyhle kurzovní pohyby nepředstavují skutečně přijaté nebo vyplacené peníze. Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu. Poznámka 4 Převedení do CVA Supervisors odráží prostředky převedené na Společné Supervisors s cílem usnadnit rozdělování věřitelům Společnosti a určitým nákladům CVA. Poznámka 5 Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. červenci 2018 je důsledkem kolísání historických směnných kurzů jiných měn vůči reportované měně. Nejedná se tedy o faktický peněžní zisk či ztrátu za sledované období.

14 Příloha 3 Příloha 3 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Jak bylo uvedeno výše, Společní Administratorsi jsou v procesu podávání žádostí u soudu o schválení jejich odměny za období od 30. prosince 2017 do data ukončení Administration, kdy jejich jmenování Společných Administrators skončí. Očekává se, že soudní jednání se uskuteční dne 23. srpna 2018 v budově Rolls Building v Londýně. Kopie žádosti včetně časových podrobností, pro něž se žádá o schválení, budou k dispozici nejpozději dne 8. srpna 2018 včetně na adrese Každý věřitel má právo se na jednání dostavit a být vyslechnut. Pokud se chcete slyšení zúčastnit, informujte o tom Společné Administrators co nejdříve. Poplatky Společných Administrators zahrnují následující tři položky: Časové náklady na Administration: Časové náklady za Administration za dané období vznikly Společným Administrators v souvislosti se všemi aspekty týkajícími se řízení Administration Společnosti. Do této kategorie nespadají základní poplatky související s prodeji podnikatelských segmentů, ani přerozdělení centrálně vzniklých nákladů. Uvedené časové náklady jsou kategorizovány dle jednotlivých druhů práce a podrobně zachyceny v tabulce v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Practice 9), tj. příslušnými regulatorními předpisy Anglie. Jednotlivé druhy práce se týkají mimo jiné věřitelů, zaměstnanců, majetku, penzí a statutárních záležitostí. Celkové náklady Administration za období činily ,58 GBP. Přerozdělené časové náklady V průběhu procesu Administration byly určité poplatky Společných Administrators účtovány centrálně. Tyto se týkaly činností pro všechny subjekty v rámci EMEA. Při uplatnění odpovídajících základů alokace byly tyto poplatky přerozděleny na jednotlivé subjekty regionu EMEA, včetně Společnosti. Je třeba zdůraznit, že ne všechny druhy práce se alokují veškerým subjektům v EMEA. Celkové přerozdělené náklady za období činily ,20 GBP. Transakční časové náklady Společní Administrators vynaložili náklady v souvislosti s globálním obchodem a prodejem aktiv. Na tyto poplatky byly použity sazby odměňování a příslušné části byly účtovány každému subjektu v EMEA, včetně Společnosti. Žádné transakčně časové náklady nebyly zaznamenány napříč subjekty EMEA za toto období.

15 Příloha 3 Celkové časové náklady za Administration týkající se období od 25. listopadu 2017 do 25. května 2018 Celkové náklady za Administration za období 25/11/2017 do 25/05/2018 Náklady za Administration 51, Přerozdelení nákladů 40, Transakční časové náklady - Celkové náklady za období 91,972.78

16 Příloha 3 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled časových nákladů Administrators v období od 25. listopadu 2017 do 25. května 2018 (GBP) vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím oblastí M&A Počet hodin Činnost Partner /Výkonný ředitel Jednatel Zástupce ředitele Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni Poplatky , , Daně , , Věřitelé , , Strategie , , Finance, účetnictví a správa , Statutární záležitosti , Majetek , Příprava před Administration , Odhadovaný výsledek , Komunikace , Zahájení ("Den 1") , Obchodní , M&A , Právní záležitosti , Dodavatelé , Zaměstnanci , Dlužníci , Prognóza vývoje hotovosti Ostatní aktiva Jednatelé Důchody a příspěvky Krajiny mimo hlavní zájem Informace o nákupu obchodníků Zákazníci Celkový součet , ,055, Průměrná hodinová sazba Náklady za období ( ) 6, , , , , , Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni ( ) 257, , , , , , Časové náklady za Administration k dnešnímu dni mohou vykazovat drobné odchylky mezi údaji jednotlivých průběžných zpráv v důsledku časových rozdílů a úprav prováděných ve zprávách předchozích období. Tyto informace nemají závazný charakter a slouží pouze pro lepší orientaci věřitelů.

17 Příloha 3 Analýza poplatků za Administration (GBP) Přehled celkových přerozdělených nákladů za období za subjekty v rámci EMEA od 25. listopadu 2017 do 25. května 2018 (GBP) Hours Celkové Celkové přerozdělené Partner /Výkonný Celkový součet Průměrná přerozdělené náklady od ledna 2009 Činnost ředitel Jednatel Zástupce ředitele Manažer Senior konzultant Analytik hodin hodinová sazba náklady za období do 25 května Výstupní strategie , , ,702, Výkaz očekávaného výsledku , , ,962, Finance, účetnictví & Administration , , ,094, EMEA daňové & DPH poradenství , ,728, EMEA fakturace , , Zprávy o pokroku , ,049, Věřitelé , ,734, Pobočky & úroky z kapitálu , , IT ,419, Obchodování ,794, Zákazníci ,446, Dlužníci ,077, CVA Plánování , Vyrovnání Francie , Převodní ceny ,745, Portfolio duševního vlastnictví , Kanada / USA ,005, PPA, Nároky & strategie ,244, Celkový součet , , , ,900, ,189, Průměrná hodinová sazba ( ) Celkové přerozdělené náklady za období ( ) 125, , , , , , Celkové přerozdělené náklady do 25 května ,205, ,322, ,900, ,369, ,188, ,204,050.54

18 Příloha 3 Přehled celkových nákladů za M&A transakční poradenství za období za subjekty v rámci EMEA od 25. listopadu 2017 do 25. května 2018 (GBP) Hours Činnost Partner /Výkonný ředitel Jednatel Zástupce ředitele Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin hodinová sazba náklady za období Celkové Průměrná Celkové transakční transakční náklady do 25. května 2018 M&A / Pechodné služby ,054, Alokace kupní ceny ,328, M&A / Equinox ,526, M&A / Netas ,197, M&A Snow ,799, M&A / GSM ,584, M&A / Carrier ,326, M&A / Passport ,120, Ostatní aktiva , M&A , M&A Iceberg , M&A / Velocity , Celkový součet ,779, Průměrná hodinová sazba ( ) Celkové přerozdělené náklady za období ( ) Celkový transakční náklady do 25. května 2018 (GBP) 2,559, ,178, ,962, ,874, ,639, ,395.50

19 Příloha 4 Příloha 4 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Pravidla týkající se poplatků držitele úřadu Statutární ustanovení týkající se odměňování jsou stanovena v části 18 Pravidel. Další informace jsou k nalezení v příručce asociace Association of Business Recovery Professionals A Creditors Guide to Administrators Fees, jejíž kopie je přístupná z webových stránek asociace Insolvency Practitioners Association na adrese (zde následujte Regulation and Guidance a poté Creditors Guides to Fees ), nebo je k dispozici v tištěné podobě na základě písemné žádosti adresované Administrators. Věřitelé určili, že odměna Administrators by měla být pevně dána na základě skutečně vynaloženého času týmu Administrators a jejich zaměstnanců, kteří se podílejí na záležitostech, které vznikly v souvislosti s Administration. Administrators zapojili manažery a další pracovníky do práce na daných případech. Požadovaná práce je přenesena na nejvhodnější úroveň zaměstnanců s ohledem na povahu práce a zkušenosti jednotlivce. Další asistenci zajišťují účetní a vedoucí pracovníci treasury, kteří se zabývají bankovními účty Společnosti a zákonnými záznamy o Complience. Dále pak sekretářky poskytující písemné a jiné podpůrné služby a pracovníci organizující databáze. Práce prováděné všemi zaměstnanci podléhají celkovému dohledu Administrators. Veškerý čas strávený zaměstnanci pracujícími přímo na záležitostech souvisejících s konkrétním případem je účtován na samostatný časový kód stanovený pro konkrétní případ. Každý zaměstnanec má určitou hodinovou sazbu, která se může časem měnit. Průměrná hodinová sazba pro každou kategorii zaměstnanců za dané období je uvedena v Příloze 3, stejně jako aktuálně používané hodinové sazby. Současné hodinové sazby mohou být vyšší než průměrné sazby, pokud se hodinová sazba zvýšila během období, na které se vztahuje tato zpráva. Pravidla vynakládání výdajů držitele úřadu Prohlášení o insolvenční praxi č. 9 (Statement of Insolvency Practice No. 9 ("SIP 9")), které vydává asociace R3 (The Association of Business Recovery Professionals), rozděluje výdaje do dvou kategorií. Platby kategorie č. 1 zahrnují platby prováděné firmou držitelů úřadu, které zahrnují zvláštní výdaje spojené s Administration záležitostí insolvence a vztahují se k platbě nezávislému subjektu třetí strany. Tyto výplaty mohou být vyplaceny z majetku insolventního subjektu bez případného souhlasu výboru. V souladu se SIP 9 je naší politikou zveřejňovat takové čerpané výlohy, ale nežádat o jejich schválení. Platby v kategorii č. 2 poté zahrnují platby prováděné firmou držitelů úřadů, které obsahují prvky sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výdaje jsou předmětem schválení, jako by se jednalo o vyplácení odměn. Je naší politikou, v souladu se SIP 9, usilovat o schválení této kategorie výplat před jejich čerpáním.