1. Charakteristika a hlavní aktivity Vznik a charakteristika společnosti Geewa a.s. ( společnost ) vznikla 17. října 1997. Předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Vlastníci společnosti Akcionáři společnosti k 31. prosinci 2014 jsou: MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 49 % KKCG Investments N.V. 31 % Ing. Miloš Endrle 9 % Ostatní 11 % Sídlo společnosti Geewa a.s. Sokolovská 366/84 Praha 8 Karlín 186 00 Česká republika Identifikační číslo 25617036 Členové představenstva a dozorčí rady k 31. prosinci 2014 Členové představenstva Ing. Miloš Endrle (předseda) Ing. Vladimír Němeček Petr Přibyl Členové dozorčí rady Sylwester Mieczyslaw Janik Ing. Pavel Šťovíček 1
Změny v obchodním rejstříku V roce 2014 byly provedeny následující změny v představenstvu společnosti: dne 15. července 2014 byl odvolán Ing. Vladimír Němeček z představenstva společnosti, dne 15. července 2014 byl jmenován do představenstva společnosti Filip Fischer. Tyto změny byly zapsány do obchodního rejstříku 2. září 2014. dne 20. prosince 2014 byl odvolán Jens Hilgers z funkce předsedy představenstva a Filip Fischer z funkce člena představenstva, dne 20. prosince 2014 byl jmenován Miloš Endrle do funkce předsedy představenstva, Vladimír Němeček a Petr Přibyl do funkce členů představenstva. Tyto změny byly zapsány do obchodního rejstříku 7. dubna 2015. V roce 2014 byly provedeny následující změny v dozorčí radě společnosti: dne 1. října 2014 byl odvolán Ing. Tomasz Janusz Czechowicz z dozorčí rady společnosti, dne 1. října 2014 byl jmenován do dozorčí rady společnosti Marek Jablonský. Tyto změny byly zapsány do obchodního rejstříku 13. listopadu 2014. 2
2. Zásadní účetní postupy používané společností Účetní závěrka byla připravena na základě účetnictví vedeného v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými nařízeními a vyhláškami platnými v České republice. Tato účetní závěrka je připravena v souladu s vyhláškou Ministerstva financí České republiky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví. a) Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Majetek je oceňován pořizovacími cenami, nehmotný majetek je v případě majetku vytvořeného vlastní činností oceňován vlastními náklady. Dlouhodobý hmotný majetek v pořizovací ceně do 20 tis. Kč a dlouhodobý nehmotný majetek v pořizovací ceně do 60 tis. Kč není vykazován v rozvaze a je účtován do nákladů v roce jeho pořízení. Ocenění dlouhodobého majetku vlastní výroby zahrnuje přímý materiál, přímé mzdy a režijní náklady přímo spojené s jeho výrobou až do doby jeho aktivace. V následující tabulce jsou uvedeny metody a doby odpisování podle skupin majetku: Majetek Metoda Doba odpisování Stavby Lineární 30 let Samostatné hmotné movité věci a soubory hmotných movitých věcí 3 Lineární 2-5 let Software Lineární 3 roky Technická zhodnocení na najatém hmotném majetku jsou odpisována lineární metodou po dobu trvání nájemní smlouvy nebo po dobu odhadované životnosti, a to vždy po tu, která je kratší. Technické zhodnocení software je odpisováno po zbývající dobu životnosti daného software, pokud je v okamžiku aktivace technického zhodnocení delší než 18 měsíců. Pokud je doba odpisování v okamžiku aktivace technického zhodnocení kratší než 18 měsíců, je dané aktivum odpisováno od okamžiku technického zhodnocení po dobu 18 měsíců. b) Dlouhodobý finanční majetek Dlouhodobý finanční majetek představuje majetkové účasti v ovládaných osobách a osobách pod podstatným vlivem. Majetkové účasti v ovládaných osobách a osobách pod podstatným vlivem jsou k rozvahovému dni oceňovány ekvivalencí (podílem na vlastním kapitálu účasti) a změny ocenění jsou zachyceny prostřednictvím Oceňovacích rozdílů z přecenění majetku a závazků ve vlastním kapitálu společnosti. c) Stanovení opravných položek a rezerv Pohledávky Společnost stanoví opravné položky k pochybným pohledávkám na základě vlastní analýzy platební schopnosti svých zákazníků a věkové struktury pohledávek.
Rezervy Rezerva na nevybranou dovolenou je k rozvahovému dni tvořena na základě analýzy nevybrané dovolené za dané účetní období a průměrných mzdových nákladů včetně nákladů na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění dle jednotlivých zaměstnanců. Rezervu na daň z příjmů vytváří společnost vzhledem k tomu, že okamžik sestavení účetní závěrky předchází okamžiku stanovení výše daňové povinnosti. V následujícím účetním období společnost rezervu rozpustí a zaúčtuje zjištěnou daňovou povinnost. V rozvaze je rezerva na daň z příjmů snížena o zaplacené zálohy na daň z příjmů, případná výsledná pohledávka je vykázána v položce Stát-daňové pohledávky. Opravné položky k softwaru Opravné položky k softwaru se stanovují na základě odborného uvážení představenstva společnosti, kdy se bere v úvahu historický pohled na výnosy, očekávané výnosy v budoucnu a případný prodej licence na daný software třetí straně. d) Přepočty cizích měn Společnost používá pro přepočet transakcí v cizí měně denní kurz ČNB. V průběhu roku účtuje společnost pouze o realizovaných kurzových ziscích a ztrátách. Aktiva a pasiva v zahraniční měně jsou k rozvahovému dni přepočítávána podle kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB. Nerealizované kurzové zisky a ztráty jsou zachyceny ve výsledku hospodaření. e) Účtování výnosů a nákladů Výnosy a náklady se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí. f) Klasifikace závazků Společnost klasifikuje část dlouhodobých závazků, bankovních úvěrů a finančních výpomocí, jejichž doba splatnosti je kratší než jeden rok vzhledem k rozvahovému dni, jako krátkodobé. g) Daň z příjmů Daň z příjmů za dané období se skládá ze splatné daně a ze změny stavu v odložené dani. Splatná daň zahrnuje odhad daně vypočtený z daňového základu s použitím daňové sazby platné v první den účetního období a veškeré doměrky a vratky za minulá období. Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv, případně dalších dočasných rozdílů (daňová ztráta), s použitím očekávané daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze tehdy, je-li pravděpodobné, že bude v následujících účetních obdobích uplatněna. 4
h) Konsolidace V souladu s ustanovením 62 odst. 2 vyhlášky č. 500/2002 Sb. je účetní závěrka společnosti a všech jí konsolidovaných účetních jednotek zahrnuta do konsolidované účetní závěrky společnosti KKCG a.s. se sídlem Vinohradská 1511/230, 100 00 Praha 10, Česká republika. Její konsolidovaná účetní závěrka bude zveřejněna v souladu s ustanovením 62 odst. 3c) vyhlášky podle 21a zákona o účetnictví. 3. Změna účetních metod a postupů Během roku 2014 nedošlo ke změně účetních metod a postupů. 5
4. Dlouhodobý majetek a) Dlouhodobý nehmotný majetek Pořizovací cena Software Nedokončený DNM Celkem Zůstatek k 1.1.2014 48 320 5 972 54 292 Přírůstky 28 078 269 28 347 Přeúčtování 5 972-5 972 -- Zůstatek k 31.12.2014 82 370 269 82 639 Oprávky Zůstatek k 1.1.2014 16 688 -- 16 688 Odpisy 20 580 -- 20 580 Zůstatek k 31.12.2014 37 268 -- 37 268 Opravné položky Zůstatek k 1.1.2014 -- -- -- Změna stavu opr. položek 19 000 -- 19 000 Zůst. k 31.12.2014 19 000 -- 19 000 Zůstatková hodnota 1.1.2014 31 632 5 972 37 604 Zůstatková hodnota 31.12.2014 26 102 269 26 371 Mezi nejvýznamnější přírůstky dlouhodobého nehmotného majetku v roce 2014 patřilo zejména technické zhodnocení herního serveru ve výši 7 301 tis. Kč, technické zhodnocení hry Age of Defenders ve výši 7 147 tis. Kč, technické zhodnocení hry Pool ve výši 6 798 tis. Kč, hra On Words ve výši 4 207 tis. Kč (včetně přeúčtování z účtu pořízení majetku), hra Tile On ve výši 3 338 tis. Kč (včetně přeúčtování) a technické zhodnocení hry Pool Live Tour ios ve výši 2 674 tis. Kč. 6
b) Dlouhodobý hmotný majetek Pořizovací cena Stavby Samostatné movité věci Servery Pool Drobný majetek do 40 tis. Celkem Zůstatek k 1.1.2014 2 196 2 168 1 023 1 675 7 062 Přírůstky -- 43 567 659 1 269 Zůst. k 31.12.2014 2 196 2 211 1 590 2 334 8 331 Oprávky Zůstatek k 1.1.2014 330 1 789 511 1 064 3 694 Odpisy 439 315 391 659 1 804 Zůstatek k 31.12.2014 769 2 104 902 1 723 5 498 Zůst. hodn. 1.1.2014 1 866 379 512 611 3 368 Zůst. hodn. 31.12.2014 1 427 107 688 611 2 833 5. Najatý majetek Společnost si pronajímá kancelářské prostory a parkovací stání na dobu určitou do 31. ledna 2018. Celkové roční náklady týkající se tohoto nájmu a služeb s tím spojených v roce 2014 činily 3 378 tis. Kč (2013 2 726 tis. Kč). 6. Finanční majetek a) Dlouhodobý 2014 Majetkové účasti Vlastnický podíl Celkový zisk (+) ztráta (-) za rok 2014 Vlastní kapitál k 31.12.2014 Pořizovací cena Hodnota podílu na vlast. kapitálu (ocenění ekvivalencí) Geewa GmbH 100 % -420 879 633 879 Celkem majetkové účasti 633 879 V roce 2014 neměla společnost z dlouhodobého finančního majetku žádný výnos z titulu přijatých podílů na zisku. 7
2013 Majetkové účasti Vlastnický podíl Celkový zisk (+) ztráta (-) za rok 2013 Vlastní kapitál k 31.12.2013 Pořizovací cena Hodnota podílu na vlast. kapitálu (ocenění ekvivalencí) Geewa GmbH 100 % 576 1 451 633 1 451 Celkem majetkové účasti 633 1 451 Sídlo dceřiné společnosti je následující: Geewa GmbH Zehdenicker Str. 9 10119 Berlin Německo 7. Pohledávky a závazky z obchodních vztahů a) Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů činí 6 015 tis. Kč (2013 7 222 tis. Kč), ze kterých 1 536 tis. Kč (2013 1 103 tis. Kč) představují pohledávky po lhůtě splatnosti. Opravná položka k pochybným pohledávkám k 31. prosinci 2014 činila 312 tis. Kč (2013 0 tis. Kč). b) Krátkodobé závazky z obchodních vztahů činí 5 462 tis. Kč (2013 8 111 tis. Kč), ze kterých 382 tis. Kč (2013 2 800 tis. Kč) představují závazky po lhůtě splatnosti. 8. Náklady příštích období Náklady příštích období zahrnují zejména časové rozlišení nákladů na služby spojené s nájmem ve výši 607 tis. Kč (2013 597 tis. Kč) a licence Atlassian ve výši 154 tis. Kč (2013 0 tis. Kč). 9. Opravné položky Opravná položka k software Opravná položka k pohledávkám z obchodních vztahů Opravná položka k jiným pohledávkám Celkem Zůstatek k 1.1.2014 -- -- 9 459 9 459 Tvorba 19 000 312 -- 19 312 Rozpuštění/použití -- -- 9 459 9 459 Zůstatek k 31.12.2014 19 000 312 -- 19 312 8
10. Základní kapitál Zůstatek k 1.1.2014 Základní kapitál Celkem 200 000 ks akcií na jméno o nominální hodnotě 10 Kč 2 000 2 000 Vydáno 199 645 akcií o nominální hodnotě 10 Kč 1 996 1 996 Zůstatek k 31.12.2014 399 645 akcií o nominální hodnotě 10 Kč 3 996 3 996 V roce 2014 společnost vydala 199 645 akcií. Tato skutečnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 16. června 2014. Popis akcii: 71 580 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 Kč 136 701 ks akcie se zvláštními právy v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 Kč Preferenční akcie A. 190 331 ks akcie se zvláštními právy v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 Kč Preferenční akcie B. 1 033 ks akcie se zvláštními právy v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 Kč Akcie bez hlasovacího práva. 11. Přehled o změnách vlastního kapitálu Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Rezervní fond Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let Ztráta běžného období Celkem Zůstatek k 1.1.2014 2 000 42 636 818 20 1 210-39 940-11 386-4 642 Zvýšení základního kapitálu 1 996 -- -- -- -- -- -- 1 996 Příděly fondům -- 98 206 -- -- -- -11 386 11 386 98 206 Přecenění majetkové účasti ekvivalencí -- -- -572 -- -- -- -- -572 Ztráta za rok 2014 -- -- -- -- -- -- -60 808-60 808 Zůstatek k 31.12.2014 3 996 140 842 246 20 1 210-51 326-60 808 34 180 9
12. Rezervy Rezerva na nevyčerpanou dovolenou Rezerva na audit Rezerva na odstupné Celkem Zůstatek k 1.1.2014 106 81 -- 187 Tvorba 112 85 477 674 Čerpání -106-81 -- -187 Rozpuštění -- -- -- - Zůstatek rezerv k 31.12.2014 112 85 477 674 13. Bankovní úvěry 2014 Splatnost Úvěr KB v Kč 15.11.2016 Splátkový kalendář 51 tis. Kč měsíčně Úrok. sazba Zůstatek 31.12.2014 Splatno do 1 roku Splatno od 1 do 5 let RS KB v CZK+ 7,06 % p.a. 1 176 614 562 Celkem 1 176 614 562 2013 Splatnost Úvěr KB v Kč 15.11.2016 Splátkový kalendář 51 tis. Kč měsíčně Úrok. sazba Zůstatek 31.12.2013 Splatno do 1 roku Splatno od 1 do 5 let RS KB v CZK+ 7,06 % p.a. 1 790 614 1 176 Celkem 1 790 614 1 176 14. Informace o tržbách Tržby v tuzemsku Evropa 3. země Celkem Reklama 2014 4 139 1 474 3 006 8 619 2013 5 272 777 3 850 9 899 Hry 2014 4 580 27 540 915 33 035 2013 7 902 36 032 166 44 100 Ostatní 2014 316 17 139 472 2013 363 18 -- 381 Celkem 2014 9 035 29 031 4 060 42 126 2013 13 537 36 827 4 016 54 380 10
15. Informace o spřízněných stranách Půjčky přijaté jsou vykázány v krátkodobých závazcích a představují půjčku ve výši 3 257 tis. Kč (2013 35 742 tis. Kč) od MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty s úrokovou sazbou 8-25 % p.a. Nákladové úroky činily 2 730 tis. Kč (2013 2 669 tis. Kč). Další půjčka vykázaná v této pozici představuje úvěr od Kersting Holding GmbH. Společnosti byly na základě smlouvy o poskytování služeb poskytnuty služby od dceřiné společnosti Geewa GmbH. Z ostatních podniků ve skupině společnost obchodovala se společnostmi Vinohradská 230 a.s., Cestovní kanceláří FISCHER, a.s. a SAZKA a.s. Dále pak se svými akcionáři Kersting Holding GmbH a CUKETA s. r. o. Transakce se spřízněnými stranami Prodej zboží a služeb Objem vzájemných transakcí Pohledávky/Závazky k 31.12. 2014 2013 2014 2013 Akcionáři společnosti -- -- -- -- Ostatní podniky ve skupině 816 -- 275 -- Nákup zboží a služeb Akcionáři společnosti 5 658 -- -- 1 212 Ostatní podniky ve skupině 7 275 14 767 297 2 285 Půjčky přijaté Akcionáři společnosti 2 725 2 500 3 257 44 840 Členové statutárních a dozorčích orgánů společnosti neobdrželi v roce 2014 ani 2013 žádné odměny z titulu jejich funkce, půjčky ani jiná plnění. 16. Odložená daň Pohledávky Závazky Rozdíl 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek 216 186 -- -- 216 186 Opravná položka k software 3 610 -- -- -- 3 610 -- Opravná položka k pohledávkám 59 1 797 -- -- 59 1 797 Rezervy 128 36 -- -- 128 36 Daňové ztráty 11 128 3 747 -- -- 11 128 3 747 Odložená daňová pohledávka/(závazek) -- -- -- -- 15 141 5 766 V souladu s účetními postupy uvedenými v bodě 2g) byla pro výpočet odložené daně použita daňová sazba 19 % (2013 19 %). 11
O odložené daňové pohledávce není účtováno vzhledem k tomu, že existuje významná nejistota ohledně její možné budoucí využitelnosti. 17. Zaměstnanci a vedoucí pracovníci Průměrný počet zaměstnanců a vedoucích pracovníků a osobní náklady za rok 2014 a 2013: 2014 Počet Mzdové náklady Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Zaměstnanci 26 15 147 4 980 334 Vedoucí pracovníci 2 871 296 -- Celkem 28 16 018 5 276 334 2013 Počet Mzdové náklady Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Zaměstnanci 23 6 806 2 135 301 Vedoucí pracovníci 2 856 291 -- Celkem 25 7 662 2 426 301 18. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění činí 816 tis. Kč (2013 423 tis. Kč), ze kterých 570 tis. Kč (2013 296 tis. Kč) představují závazky ze sociálního zabezpečení a 246 tis. Kč (2013 127 tis. Kč) představují závazky ze zdravotního pojištění. Žádné z těchto závazků nejsou po lhůtě splatnosti. 19. Stát daňové závazky a dotace Daňové závazky činí 294 tis. Kč (2013 143 tis. Kč), ze kterých 294 tis. Kč (2013 141 tis. Kč) představuje záloha na daň ze závislé činnosti a 0 tis. Kč (2013 2 tis. Kč) představují ostatní daně a poplatky. Žádné z těchto závazků nejsou po lhůtě splatnosti. 20. Informace o odměnách statutárním auditorům Tyto informace jsou uvedeny v příloze konsolidované účetní závěrky sestavené za konsolidační celek, ve kterém je společnost zahrnuta. 21. Ekonomická závislost Společnost je ekonomicky závislá na stálé finanční podpoře od svých akcionářů. Akcionáři společnosti se písemně zavázali poskytnout půjčky, na jejichž základě bude společnost schopna zajistit své financování alespoň po dobu následujících 12 měsíců od rozvahového dne. Proto byla účetní závěrka sestavena za předpokladu časově neomezeného trvání společnosti. 12
22. Významná následná událost K datu 28. února 2015 byla na základě návrhu jediného akcionáře Geewa a.s. navržena likvidace společnosti Geewa GmbH. Jens Hilgers byl odvolán z funkce jednatele a byl ustanoven likvidátorem společnosti. Na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 25. června 2015 Společnost přijala půjčku ve formě konvertibilního úvěru od dvou hlavních akcionářů, díky které je možné zajistit chod Společnosti minimálně do 31. prosince 2015. Půjčka je splatná dne 30. června 2016. K datu sestavení účetní závěrky nejsou vedení společnosti známy žádné další významné následné události, které by ovlivnily účetní závěrku k 31. prosinci 2014. Sestaveno dne: 21. července 2015 Miloš Endrle Předseda představenstva Petr Přibyl Člen představenstva 13