E.ON Česká republika, s. r. o. Výroční zpráva 2017

E.ON Česká republika, s. r. o. Výroční zpráva 217

Obsah 1 Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti společnosti E.ON Česká republika, s. r. o., a o stavu jejího majetku za rok 217 2 Zpráva o vztazích 1 Zpráva o vztazích - příloha 12 Doplňující údaje dle 21 Zákona o účetnictví 14 Výrok auditora 16 Účetní závěrka k 31. prosinci 217

Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti společnosti E.ON Česká republika, s. r. o., a o stavu jejího majetku za rok 217 1 1. Charakteristika společnosti Společnost E.ON Česká republika, s. r. o. (dále Společnost), patří do struktury společností energetické skupiny E.ON v České republice. Tato struktura je výsledkem konsolidace majetkových podílů skupiny majoritního vlastníka koncernu E.ON SE. Společnost zajišťuje provoz služeb v odvětví elektroenergetiky a plynárenství a poskytuje služby pro společnosti,, Uniper Trend s.r.o., Jihočeská plynárenská, a.s., E.ON Business Services Czech Republic s.r.o., a E.ON Telco, s.r.o., na základě smluv o poskytování služeb. Specifikace služeb je realizována prostřednictvím příloh k servisním smlouvám (SLA), ve kterých je uvedena vždy oblast služeb s popisem rozsahu. Sociální politika Společnost vytvářela pro své zaměstnance kvalitní sociální program, jehož prostřednictvím poskytovala zaměstnancům mimo jiné příspěvek na penzijní připojištění, příspěvek na závodní stravování, příspěvek na sportovní a kulturní akce a poskytovala bezúročné návratné půjčky. Bezpečnost a ochrana zdraví při práci V oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci byly aktivity zaměřeny především na realizaci povinných školení a doplňujících školení v oblasti úrazové a požární prevence. Byly realizovány výchovné a vzdělávací programy v oblasti péče o zdraví zaměstnanců. 2. Ekonomické výsledky a stav majetku Hospodářský výsledek Hospodářský výsledek Společnosti před zdaněním dosáhl za rok 217 hodnoty 517 281 tis. Kč. Po zdanění vykázala Společnost zisk ve výši 47 64 tis. Kč. Struktura aktiv a pasiv Celková hodnota aktiv společnosti k 31. prosinci 217 dosáhla 17 917 192 tis. Kč, na straně pasiv dosáhla hodnota vlastního kapitálu ke konci roku 217 celkem 9 43 212 tis. Kč. Řízení rizik ve společnosti Rizika i podnikatelské šance jsou ve společnosti centrálně monitorovány útvarem Řízení rizik, který je úzce propojen s koncernovým systémem řízení rizik. Vedení společnosti je tak v pravidelných reportech informováno o aktuálním stavu rizik a o identifikovaných podnikatelských šancích. 3. Lidské zdroje 4. Výhled Společnost bude i nadále optimalizovat nastavení svých sdílených služeb tak, aby i v budoucnu efektivněji reagovala na aktuální požadavky ostatních společností ve skupině a poskytovala konkurenceschopné a kvalitní služby. V oblasti IT společnost bude pokračovat v digitalizaci svých komunikačních i provozních kanálů. Velký důraz bude i v budoucnu kladen na bezpečnost a ochranu zdraví při práci. V Českých Budějovicích, dne 1. dubna 218 Martin Záklasník jednatel Zaměstnanci Skutečný celkový roční přepočtený stav zaměstnanců Společnosti v roce 217 činil 1 86 zaměstnanců. Oproti předchozímu roku 216 došlo k mírnému poklesu. Skutečný průměrný přepočtený stav zaměstnanců: Rok Počet zaměstnanců 217 1 86 216 1 114

Zpráva o vztazích podle 82 zákona č. 9/212 Sb., zákona o obchodních korporacích za účetní období od 1. ledna 217 do 31. prosince 217 2 Struktura vztahů Ovládaná osoba a její úloha v koncernu Ovládající osoba a způsob a prostředky ovládání Ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými Přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob Posouzení újmy a jejího vyrovnání Zhodnocení výhod, nevýhod a rizik plynoucích ze vztahů s ovládající osobou a jí ovládanými osobami Důvěrnost informací Závěr

3 Jednatelé společnosti E.ON Česká republika, s. r. o., v souladu s ustanovením 82 zákona č. 9/212 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále také jen ZOK ), zpracovali tuto zprávu o vztazích mezi společností E.ON Česká republika, s. r. o., se sídlem F. A. Gerstnera 2151/6, České Budějovice 7, 37 1 České Budějovice, jako osobou ovládanou a společností E.ON SE, se sídlem Brüsseler Platz 1, 45131 Essen, Spolková republika Německo, jako osobou ovládající a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období od 1. ledna 217 do 31. prosince 217 ( sledované účetní období ). 3. Ovládající osoba a způsob a prostředky ovládání Obchodní společnost E.ON SE, se sídlem Brüsseler Platz 1, 45131 Essen, Spolková republika Německo. Ovládající osoba nepřímo ovládá Společnost prostřednictvím společnosti E.ON Czech Holding AG, která byla ve sledovaném účetním období jediným společníkem Společnosti. K ovládání Společnosti dochází zejména prostřednictvím rozhodování na valné hromadě Společnosti. 1. Struktura vztahů E.ON Česká republika, s. r. o., byla během sledovaného účetního období dceřinou společností společnosti E.ON Czech Holding AG (1% podíl). Společnost E.ON Czech Holding AG je dceřinou společností společnosti E.ON Beteiligungen GmbH (1% podíl). Společnost E.ON Beteiligungen GmbH je dceřinou společností společnosti E.ON SE (1% podíl). Společnost E.ON Česká republika, s. r. o., je součástí koncernu, jehož řídící osobou je E.ON SE se sídlem Brüsseler Platz 1, 45131 Essen, Spolková republika Německo. E.ON SE měla prostřednictvím E.ON Czech Holding AG během sledovaného účetního období rozhodující vliv na řízení společnosti E.ON Česká republika, s. r. o. Všechny společnosti ovládající a ovládané jednají ve shodě v souladu s ustanovením 78 ZOK. Struktura vztahů v koncernu je graficky znázorněna v Příloze č. 1 této zprávy o vztazích. 2. Ovládaná osoba a její úloha v koncernu 4. Ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou ve smyslu 82 ZOK se dále rozumí rovněž následující společnosti (uváděny jsou pouze společnosti, se kterými byly ve sledovaném účetním období uzavřeny smlouvy, či se kterými je Společnost ve smluvním vztahu, na jehož základě bylo ve sledovaném účetním období plněno, a dále osoby, vůči nimž učinila Společnost jednání dle 82 odst. 2 písm. d) ZOK: E.ON Business Services Czech Republic s.r.o. E.ON Business Services GmbH E.ON SE Local Energies, a.s.1 Jihočeská plynárenská, a.s. E.ON Telco, s.r.o. Západoslovenská energetika, a.s. E.ON IS GmbH 1 S účinností od 1. ledna 217 došlo ke změně obchodní firmy Energetika Malenovice, a.s. na Local Energies, a.s. Ovládanou osobou je obchodní společnost E.ON Česká republika, s. r. o., se sídlem F. A. Gerstnera 2151/6, České Budějovice 7, 37 1 České Budějovice, identifikační číslo 257 33 591, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 1566 (dále také jen Společnost nebo ovládaná osoba ). V rámci koncernu je hlavní úlohou Společnosti realizace strategických rozhodnutí a poskytování servisních služeb pro ostatní společnosti ovládané ovládající osobou E.ON SE, zejména pro společnost, a

4 5. Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými Smlouvy uzavřené mezi ovládanou osobou a ovládající osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, které byly během sledovaného účetního období platné, jsou uvedeny níže: Společnost (dodavatel) (dodavatel) (objednatel) (dodavatel) (dodavatel) (dodavatel) (člen skupiny) (účastník smlouvy) (nájemce) (nájemce) (poskytovatel) (objednatel) (objednatel) (další pojištěný) (podnájemce) (účastník smlouvy) (účastník smlouvy) Druh smlouvy 4 x smlouvy o sdružených službách dodávky elektřiny pro produkty řady Small Business 21 x smlouvy o sdružených službách dodávky plynu (kategorie podnikatelé a MO) Smlouva o poskytování služeb ve znění Dodatku č. 1 15 x smlouvy o sdružených službách dodávky elektřiny ze sítě NN pro zákazníky typu C ve znění jejich dodatků Dohoda o přeúčtování služeb 2 x smlouvy o dodávce tepla Dohoda o poskytování víceúrovňového flexi on-line cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu ve znění Dodatku č. 3 Dohoda o likviditě Smlouva o podnájmu ukončena Dohodou o ukončení nájemní smlouvy Nájemní smlouva Smlouva o poskytování služeb Smlouva o poskytování služeb Smlouva o poskytování služeb Pojistná smlouva ve znění změn provedených v roce 217 Smlouva o podnájmu 2 x smlouvy o spolupráci (nahrazující se) Smlouva o spolupráci Předmět plnění Poskytování dodávek elektřiny Umožnění dodávky zemního plynu do odběrných míst odběratele Správa a kontrola hromadných tisků dokumentů provedených Poskytování dodávek elektřiny Úprava vzájemných práv a povinností pro přeúčtování dodávek elektrické energie a pitné vody. Dodávka tepla do odběrných míst odběratele Dohoda o podmínkách poskytování cash-poolingu Řízení likvidity prostřednictvím cash-poolingu Nájem dopravního prostředku Přenechání části pozemku k užívání (parkování) Provoz informačního centra umístěného ve vodní elektrárně Vranov nad Dyjí Správa a kontrola nákladů na hlasové volání a nákladů na datovou komunikaci jednotlivých telefonních čísel Správa a kontrola centrálně řízené tiskové služby (MPS) Pojištění velkého pojistného rizika v neživotním pojištění Přenechání smlouvou specifikovaných dopravních prostředků k dočasnému užívání Podmínky spolupráce při provozování a udržování zavedených systémů řízení v environmentu a BOZP a alokace nákladů s tím spojených Podmínky spolupráce při implementaci, provozování a udržování výše uvedeného systému řízení Managementu hospodaření energií a alokace nákladů s tím spojených

5 (pojištěná osoba) (dodavatel) (objednatel) (nájemce) (podnájemce) (dodavatel) (smluvní strana) (smluvní strana) (smluvní strana) (dodavatel) (objednatel) (objednatel) (objednatel) (člen skupiny) (účastník smlouvy) (objednatel) (uživatel) (provozovatel) (nájemce) (účastník smlouvy) (nájemce) (nájemce) Pojistná smlouva 3 x nákup služeb a materiálu Smlouva o poskytování služeb OPEX ve znění Dodatku č. 1 Smlouva o nájmu bytu ukončena Dohodou o ukončení smlouvy o nájmu bytu Smlouva o podnájmu Rámcová smlouva o poskytování služeb v rámci projektu IT Unbundling Smlouva o převodu majetku a činností z E.ON Česká republika, s. r. o. na 2x Smlouva o převodu majetku a činností z na E.ON Česká republika, s. r. o. Smlouva o spolupráci Nákup služeb 4x Smlouva o poskytování služeb NK 36-11 Smlouva o poskytování služeb v oblasti autodopravy NK 36-13 Smlouva o poskytování služeb NK 36-17 Dohoda o poskytování víceúrovňového flexi on-line cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu ve znění Dodatku č. 3 Dohoda o likviditě Smlouva o poskytování úklidových prací a služeb ve znění dodatku č. 3 Smlouva o provozování 2 x smlouvy o zřízení a provozování skladu s materiálem Smlouva o nájmu movitých věcí ve znění Dodatku č. 3 2 x smlouvy o spolupráci (nahrazující se) Smlouva o podnájmu prostoru sloužícího podnikání ve znění dodatku č. 1 Smlouva o nájmu věcí movitých Pojištění odpovědnosti Vypracování PENB, rekonstrukce veřejného osvětlení + dodávka materiálu Poskytování služeb (zejm. zajištění služeb call centra, služeb spojených s dodávkou elektřiny a plynu, služeb účetnictví) Přenechání bytu pro zaměstnance společnosti Přenechání smlouvou specifikovaných dopravních prostředků k dočasnému užívání Úprava práv a povinností smluvních stran při poskytování služeb v souvislosti s projektem IT Unbundling Převod majetku a činností a úkolů zaměstnavatele a přechod souvisejících zaměstnanců Převod majetku a činností a úkolů zaměstnavatele a přechod souvisejících zaměstnanců Spolupráce v rámci projektů výstavby dobíjecích stanic pro elektromobily Revize tlakových nádob, montáž bannerů na TS Správa a kontrola nákladů na hlasové volání a nákladů na datovou komunikaci jednotlivých telefonních čísel Poskytování služeb v oblasti facility managementu autodopravy Správa a kontrola hromadných tisků dokumentů provedených Dohoda o podmínkách poskytování cash-poolingu Řízení likvidity prostřednictvím cash-poolingu Poskytování úklidových prací a služeb objednateli v rozsahu dle smlouvy a následná změna smluvních podmínek Souhlas s užíváním mostového jeřábu Zřízení skladů materiálu a jejich provozování Pronájem dlouhodobého movitého majetku a následná změna smluvních podmínek nájmu Podmínky spolupráce při provozování a udržování zavedených systémů řízení v environmentu a BOZP a alokace nákladů s tím spojených Podnájem prostor sloužících podnikání a následná změna smluvních podmínek Nájem věcí movitých

6 (další pojištěná osoba) (dodavatel) (dodavatel) (objednatel) (dodavatel) (zhotovitel) (poskytovatel) E.ON Business Services Czech Republic s.r.o. (objednatel) E.ON Business Services Czech Republic s.r.o. (člen skupiny) E.ON Business Services Czech Republic s.r.o. (účastník smlouvy) E.ON Business Services Czech Republic s.r.o. (zájemce) E.ON Business Services Czech Republic s.r.o. (další pojištěný) E.ON Business Services GmbH (člen skupiny) E.ON Business Services GmbH (poskytovatel) E.ON Business Services GmbH (poskytovatel služeb) E.ON Business Services GmbH (poskytovatel) E.ON Business Services GmbH (poskytovatel) E.ON SE (zpracovatel) E.ON SE (řídící člen skupiny) E.ON SE (řídící člen skupiny) E.ON SE (poskytovatel) Pojistná smlouva Smlouva o poskytování služeb OPEX (skupina SLA 63) Smlouva o poskytování služeb CAPEX (skupina SLA 63) Smlouva o poskytování služeb OPEX (skupina SLA 36) Rámcová smlouva o poskytování služeb v rámci projektu IT Unbundling Smlouva o provozování elektrického zařízení Smlouva o poskytování služeb Smlouva o poskytování služeb ve znění Dodatku č. 2 Dohoda o poskytování víceúrovňového flexi on-line cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu ve znění Dodatku č. 3 Dohoda o likviditě Dohoda o poskytnutí určených míst ve školce provozované společností KinderGarten One, s.r.o. ve znění Dodatku č. 6 Pojistná smlouva BLA smlouva a jedna příloha ve znění dodatku č. 4 Smlouva o poskytování služeb ve znění Dodatku č. 3 BLA smlouva Smlouva o poskytování údržby IT infrastruktury Smlouva o poskytování služeb Smlouva o zpracování údajů Dohoda o cash-poolingu Rámcová smlouva o spolupráci Smlouva o poskytování služeb a související dohoda o ochraně dat Pojištění odpovědnosti Poskytování služeb (zejm. oprava a údržba distribuční soustavy elektřina, plyn; vyjadřování k existenci sítí) Poskytování služeb (zejm. přípravné a speciální služby pro realizaci staveb obnovy a rozvoje distribuční soustavy elektřina, plyn) Poskytování služeb (zejm. zajištění služeb účetnictví, finančních, daňových a HR služeb, zajištění služeb společnosti) Úprava práv a povinností smluvních stran při poskytování služeb v souvislosti s projektem IT Unbundling Provozování elektrického zařízení v rozvodně Mydlovary Výstavba a provozování velkokapacitní baterie rozvodna Mydlovary Poskytování služeb v oblasti financí, controllingu, lidských zdrojů, facility managementu, BOZP a krizového řízení Dohoda o podmínkách poskytování cash-poolingu Řízení likvidity prostřednictvím cash-poolingu Poskytnutí míst ve školce provozované společností KinderGarten One, s.r.o. Pojištění odpovědnosti Smluvní podmínky poskytování služeb v oblasti financí a lidských zdrojů a následná změna smluvních podmínek Smluvní podmínky poskytování služeb v oblasti ICT Smluvní podmínky poskytování služeb v oblasti IT služeb a IT projektů Smluvní podmínky poskytování služeb v oblasti ICT Podpora nákupu IT Poskytnutí údajů za účelem plnění personální politiky Podmínky cash-poolingu Spolupráce v oblasti inovací Poskytování služeb a ochrana dat

7 E.ON SE (smluvní strana) Local Energies, a.s. (provozovatel lokální distribuční soustavy, dále jen LDS) Local Energies, a.s. (člen skupiny) Local Energies, a.s. (účastník smlouvy) Local Energies, a.s. (objednatel) Local Energies, a.s. (další pojištěná osoba) Západoslovenská energetika, a.s. (poskytovatel) Jihočeská plynárenská, a.s. (účastník smlouvy) Jihočeská plynárenská, a.s. (pronajímatel) Jihočeská plynárenská, a.s. (pronajímatel) Jihočeská plynárenská, a.s. (objednatel) (člen skupiny) (účastník smlouvy) (provozovatel distribuční soustavy) Dohoda o náhradě nákladů Smlouva o připojení k LDS Dohoda o poskytování víceúrovňového flexi on-line cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu ve znění Dodatku č. 3 Dohoda o likviditě Smlouva o poskytování služeb OPEX Pojistná smlouva Smlouva o poskytnutí poradenství ve znění dodatku č. 4 Dohoda o likviditě Nájemní smlouva Nájemní smlouva Smlouva o poskytování služeb OPEX Dohoda o poskytování víceúrovňového flexi on-line cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu ve znění dodatku č. 3 Dohoda o likviditě 6 Smluv o připojení ve znění pozdějších dodatků Přefakturace nákladů na zpracování Local file Připojení zařízení k LDS Dohoda o podmínkách poskytování cash-poolingu Zapojení do cash-poolingu Poskytování služeb (zejm. zajištění BOZP a správa nemovitostí) Pojištění odpovědnosti Poskytnutí poradenství týkající se HR politiky Zapojení do cash-poolingu Nájem manipulační plochy 18,1 m2, Vrbenská, České Budějovice (umístění venkovní klimatizační jednotky) Nájem části pozemku (za účelem parkování osobních automobilů, skladování a dále za účelem umístění klimatizační jednotky) Poskytování služeb (zejm. zajištění služeb účetnictví, finančních a daňových služeb, zajištění služeb společnosti) Dohoda o podmínkách poskytování cashpoolingu Zapojení do cash-poolingu Připojení odběrného místa k distribuční soustavě (pronajímatel) (pronajímatel) (další pojištěný) (účastník smlouvy) (účastník smlouvy) (pojištěná osoba) (objednatel) Nájemní smlouva ve znění dodatku č. 1 Smlouva o nájmu Pojistná smlouva ve znění změn provedených v roce 217 2 x smlouvy o spolupráci (nahrazující se) Smlouva o spolupráci Pojistná smlouva Smlouva o poskytování služeb OPEX NEDISTRIBUČNÍ ve znění Dodatku č. 1 Nájem bytů Nájem sdělovacích přenosových tras Pojištění velkého pojistného rizika v neživotním pojištění Podmínky spolupráce při provozování a udržování zavedených systémů řízení v environmentu a BOZP a alokace nákladů s tím spojených Podmínky spolupráce při implementaci, provozování a udržování výše uvedeného systému řízení Managementu hospodaření energií a alokace nákladů s tím spojených Pojištění odpovědnosti Poskytování služeb (zejm. zajištění služeb call centra a back office, zajištění služeb spojených s distribucí elektřiny a plynu)

8 (objednatel) (objednatel) (pronajímatel) (pronajímatel) (dodavatel) (nabyvatel) (přistupující strana) (nabyvatel) (pronajímatel) (kupující) (kupující) (kupující) (poskytovatel) (pronajímatel) (objednatel) (objednatel) E.ON Telco, s.r.o. (objednatel) E.ON Telco, s.r.o. (člen skupiny) E.ON Telco, s.r.o. (účastník smlouvy) E.ON Telco, s.r.o. (nabyvatel) E.ON IS GmbH (smluvní strana) Smlouva o poskytování služeb OPEX DISTRIBUČNÍ ve znění Dodatku č. 1 Smlouva o poskytování služeb CAPEX Nájemní smlouva Nájemní smlouva Rámcová smlouva o poskytování služeb v rámci projektu IT Unbundling Smlouva o převodu majetku a činností a úkolů zaměstnavatele a přechodu souvisejících zaměstnanců Dohoda o přístupu k db-direct internetu Smlouva o převodu majetku a činností a úkolů zaměstnavatele a přechodu souvisejících zaměstnanců Nájemní smlouva Kupní smlouva Kupní smlouva Kupní smlouva Smlouva o poskytování služeb Smlouva o nájmu Smlouva o poskytování služeb Smlouva o poskytování služeb Smlouva o poskytování služeb OPEX Dohoda o poskytování víceúrovňového flexi on-line cash-poolingu reálného oboustranného pro ekonomicky spjatou skupinu ve znění dodatku č. 3 Dohoda o likviditě Dohoda o převodu práv a povinností 2x Service Level Agreement Poskytování služeb (zejm. zajištění oprav, údržby a provozu distribuční soustavy elektřina, plyn) Poskytování služeb (zejm. zajištění obnovy a rozvoje nemovitostí, zajištění přeložek a připojení elektřina, plyn) Nájem ve smlouvě specifikovaného pozemku Nájem bytů Úprava práv a povinností smluvních stran při poskytování služeb v souvislosti s projektem IT Unbundling Převod majetku a činností a úkolů zaměstnavatele specifikovaných ve smlouvě a přechod souvisejících zaměstnanců ze dne 31. března 217 Přístup k internetu s Deutsche Bank Převod majetku a činností a úkolů zaměstnavatele specifikovaných ve smlouvě a přechod souvisejících zaměstnanců ze dne 15. prosince 216 Pronájem nebytových prostor (Mydlovary) Koupě ve smlouvě specifikovaného pozemku Koupě movitých věcí (zejm. elektroniky) Koupě bezpilotního letounu DJ S1 OK-X19Y Výstavba a provozování velkokapacitní baterie rozvodna Mydlovary Pronájem nemovitostí uvedených ve smlouvě Správa a kontrola nákladů na hlasové volání a nákladů na datovou komunikaci jednotlivých telefonních čísel Správa a kontrola centrálně řízené tiskové služby (MPS) Poskytování služeb (zejm. zajištění služeb účetnictví, daňových služeb, zajištění infrastruktury nemovitosti) Dohoda o podmínkách poskytování cash-poolingu Zapojení do cash-poolingu Převod práv a povinností vyplývajících ze smluvního vztahu Provádění služeb pojištění Na základě smluv označených výše v seznamu smluv symbolem probíhala ve sledovaném účetním období jednotlivá jednání týkající se 1% vlastního kapitálu Společnosti (finanční toky v rámci cash-poolingu), přičemž souhrnná hodnota finančních toků na cash-poolingovém účtu za sledované účetní období přesáhla 1% vlastního kapitálu Společnosti. Vlastní kapitál Společnosti byl zjištěn podle řádné účetní závěrky za rok 216 vydané v roce 217. Na základě smluv označených výše v seznamu smluv symbolem probíhala ve sledované účetním období konkrétní jednání týkající se 1% vlastního kapitálu Společnosti (poskytování plnění a úhrada tohoto plnění), jejichž hodnota v ročním objemu přesáhla 1% vlastního kapitálu Společnosti. Vlastní kapitál Společnosti byl zjištěn podle řádné účetní závěrky za rok 216 vydané v roce 217.

9 6. Přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob Veškeré smlouvy mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými, resp. jednání učiněná na základě těchto smluv, která se týkají majetku, který přesahuje 1 % vlastního kapitálu ovládané osoby, jsou uvedeny v sekci 5 této zprávy. Pokud jde o další učiněná jednání, pak v průběhu sledovaného účetního období neučinila ovládaná osoba na popud ani v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob žádné jiné jednání týkající se majetku, který přesahuje 1 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle účetní závěrky k 31. prosinci 216 vydané v roce 217. 7. Posouzení újmy a jejího vyrovnání Ovládané osobě nevznikla ve sledovaném účetním období z titulu uzavření výše uvedených smluv, či z titulu jiných jednání uskutečněných ovládanou osobou v zájmu nebo na popud ovládající osoby nebo osob jí ovládaných, žádná újma. 8. Zhodnocení výhod, nevýhod a rizik plynoucích ze vztahů s ovládající osobou a jí ovládanými osobami Ovládané osobě plynou ze vztahů s ovládající osobou a jí ovládanými osobami tyto výhody, nevýhody a rizika: výhody: ovládané osobě plynou z účasti v koncernu zejména výhody; ovládaná osoba využívá zázemí silné mezinárodní společnosti s dlouholetými zkušenostmi v energetických odvětvích a s vlivným postavením na evropském trhu s energetikou; ovládané osobě plynou z účasti v koncernu synergické efekty v rozvoji její podnikatelské činnosti nevýhody: ovládané osobě nevyplývají z účasti v koncernu žádné nevýhody rizika: ovládané osobě nevyplývají z účasti v koncernu žádná rizika 9. Důvěrnost informací Za důvěrné jsou v rámci koncernu považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství ovládající, ovládané i dalších osob ovládaných stejnou ovládající osobou a také ty informace, které byly za důvěrné jakoukoliv z těchto osob označeny. Dále jsou to veškeré informace z obchodního styku, které by mohly být samy o sobě nebo v souvislosti s jinými informacemi nebo skutečnostmi k újmě jakékoliv z výše uvedených osob. Z důvodu, aby nemohlo dojít k újmě na straně ovládané osoby, s ohledem na ustanovení 2985 zákona č. 89/212 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, neobsahuje tato zpráva informace tohoto charakteru. 1. Závěr Tato zpráva byla zpracována jednateli ovládané osoby, společnosti E.ON Česká republika, s. r. o., dne 14. března 218. V Českých Budějovicích, dne 14. března 218 Jednatelé ovládané osoby E.ON Česká republika, s. r. o.: Martin Záklasník jednatel Lorenz Josef Pronnet jednatel

1 Zpráva o vztazích příloha Příloha č. 1 strana 1 stav k 31. prosinci 217 E.ON SE 1 % E.ON Beteiligungen GmbH 1 % E.ON Czech Holding AG 1 % 1 % 1 % 1 % E.ON Česká republika, s. r. o. E.ON Energie, a.s. E.ON Distribuce, a.s. Jihočeská plynárenská, a.s. E.ON Servisní, s.r.o. 1 % 1 % E.ON Business Services Czech Republic s.r.o. 1 % Local Energies, a.s. 66 % E.ON Telco, s.r.o. 34 % Affiliated company consolidated E.ON Czech Group

11 Příloha č. 1 strana 2 stav k 31. prosinci 217 E.ON SE 1 % E.ON Fünfundzwanzigste Verwaltungs GmbH E.ON Beteiligungen GmbH 1 % 1 % E.ON Finanzanlagen GmbH,8 % E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 99,92 % Bayernwerk AG E.ON Business Services GmbH E.ON Insurance Services GmbH E.ON Slovensko, a.s. E.ON România S.R.L. 39 % 1 % Západoslovenská energetika a.s. 1 % ZSE Energia, a.s.

12 Doplňující údaje dle 21 Zákona o účetnictví Budoucí vývoj Budoucí vývoj jednotlivých společností skupiny E.ON Czech na českém trhu se odvíjí od strategie mateřského koncernu E.ON SE a lokálních tržních podmínek. Nová strategie koncernu se zaměřuje na využití velkých příležitostí, které plynou ze vzniku nových energetických světů tak, aby z nich rovněž profitovali zákazníci, zaměstnanci, obchodní partneři, akcionáři i společnosti. Řízení rizik ve společnosti Rizika jsou ve společnosti centrálně monitorována útvarem Řízení rizik, který je úzce propojen s koncernovým systémem řízení rizik. Vedení společnosti je tak v pravidelných reportech informováno o aktuálním stavu rizik a o identifikovaných podnikatelských šancích. Personální oblast Skupina E.ON vytváří a garantuje pro své zaměstnance vynikající pracovní podmínky, pestrou a zajímavou práci, odpovídající odměňování, nabízí širokou škálu zaměstnaneckých benefitů, moderní technologie, vysoké standardy bezpečnosti práce a možnosti profesního růstu a osobního rozvoje. Díky tomu se opakovaně stává jedním z nejžádanějších zaměstnavatelů v České republice. Protože společnost sama nevykonává aktivity v oblasti výzkumu a vývoje, velmi úzce spolupracuje s vysokými školami. Kvalitní, vysokoškolsky vzdělané pracovníky získává skupina E.ON i díky své spolupráci se šesti fakultami technických a ekonomických vysokých škol. Kromě vysokého školství podporuje také tři technicky zaměřené střední školy. V současné době probíhá ve dvou z nich (Střední škola elektrotechnická a energetická Sokolnice, příspěvková organizace a Střední odborná škola elektrotechnická, Centrum odborné přípravy Hluboká nad Vltavou) projekt Montérský dorost. Jedná se o opakující se tříletý program, po jehož úspěšném ukončení se vhodní uchazeči stávají zaměstnanci společnosti. Studenti 4. a 5. ročníků vysokých škol technického zaměření se mohou přihlásit do Stipendijního programu nebo se účastnit Letní energetické akademie. Studentům ekonomických VŠ nabízíme možnost účastnit se Sales Academy. V neposlední řadě mají studenti možnost absolvovat ve společnosti praxe, brigády či spolupracovat při psaní svých diplomových prací. Absolventům technických či ekonomických oborů vysokých škol společnost každoročně nabízí absolventské a trainee programy Entry+ a E.ON Graduate Program, v rámci kterých absolventi získávají praktické zkušenosti a přehled o společnosti, díky účasti na individuálních pracovních stážích v jednotlivých útvarech. Aktivity v oblasti ochrany životního prostředí Cílem společností ve skupině E.ON je hrát důležitou roli v globálním snižování emisí skleníkových plynů, aby došlo ke stabilizaci globálního oteplování. Společnosti ve skupině E.ON musí používat systémy řízení ochrany životního prostředí pro snižování ekologické stopy a zajištění efektivnosti činnosti. K dosažení stanoveného cíle se zaměřujeme především na: Vytváření a udržování standardů pro ochranu životního prostředí, abychom zajistili dobrý výkon, kdykoli provádíme nějakou činnost. Snižování intenzity emisí CO2 u našeho portfolia výroby energie. Snižování uhlíkové stopy z každodenních firemních činností. Poskytování chytřejších a inovativnějších řešení pro snížení uhlíkové stopy zákazníků. Aplikování přístupu životního cyklu na celý hodnotový řetězec, od návrhu až po vyřazování z provozu, aby se zvýšilo efektivní využívání zdrojů. Úsilí o nulové havárie s následným znečištěním a vykazování každoročního snížení jejich výskytu. Organizační složka podniku v zahraničí Společnost nemá svou vlastní organizační složku podniku v zahraničí. Výzkum a vývoj Společnost nevykonává aktivity v oblasti výzkumu a vývoje.

13 Následné události Dne 11. října 217 schválili jednatelé Společnosti projekt rozdělení odštěpením sloučením. K datu 1. ledna 218 došlo k přechodu vyčleněné části jmění Společnosti související s výstavbou a projektováním distribučních sítí, nákupem materiálu a služeb, skladováním a dodáním materiálu, realizací výběrových řízení na dodávku materiálu a služeb a řešením neoprávněných odběrů elektřiny a plynu do společnosti, dle projektu rozdělení odštěpením sloučením. Dne 13. prosince 217 schválili jednatelé Společnosti organizační změnu na základě smlouvy o převodu majetku a činností a úkolů zaměstnavatele a přechodu zaměstnanců (outsourcingová smlouva) mezi Společností a společností E.ON Telco, s.r.o., týkající se útvaru Správa přenosů dat a radiové sítě, dále smlouvy o prodeji a koupi movitého majetku mezi Společností a společností E.ON Telco, s.r.o. s transakcí související. Tato smlouva je účinná od 1. ledna 218 a k tomuto datu byla transakce uskutečněna. Dne 19. července 217 schválili jednatelé Společnosti organizační změnu na základě smlouvy o převodu majetku a činností a úkolů zaměstnavatele a přechodu zaměstnanců (outsourcingová smlouva) mezi Společností a společností, týkající se útvaru Sales marketing, dále smlouvy o prodeji a koupi movitého majetku mezi Společností a společností, s transakcí související. Veškeré smlouvy jsou účinné od 1. ledna 218 a k tomuto datu transakce proběhly. V Českých Budějovicích, dne 3. května 218 Martin Záklasník jednatel Lorenz Josef Pronnet jednatel

14 Výrok auditora

15 Výrok auditora

16 E.ON Česká republika, s. r. o. Účetní závěrka k 31. prosinci 217 Rozvaha Výkaz zisku a ztráty Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 217 Přehled o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 217 Všeobecné informace Účetní postupy Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Podíly v ovládaných osobách a podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Zásoby Pohledávky Vlastní kapitál Rezervy Závazky Smluvní a potenciální závazky Finanční deriváty Tržby Transakce se spřízněnými stranami Odměna auditorské společnosti Zaměstnanci Daň z příjmů Přehled o peněžních tocích Následné události

17 Rozvaha (v celých tisících Kč) Firma: E.ON Česká republika, s. r. o. Identifikační číslo: 25733591 Právní forma: Společnost s ručením omezeným Předmět podnikání: Služby v oblasti administrativní správy a organizačně hospodářské povahy v energetickém sektoru Rozvahový den: 31. prosince 217 Datum sestavení účetní uzávěrky: 14. března 218 označení AKTIVA řádek 31. 12. 217 31. 12. 216 brutto korekce netto netto a b c 1 2 3 4 AKTIVA CELKEM 1 18 57 717-59 525 17 917 192 17 512 85 B. Dlouhodobý majetek 3 4 1 662-59 24 3 51 638 3 219 26 B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek 4-57 783 1 6 823 436 4 32 28 B. I. 2. Ocenitelná práva 6 85 199-665 23 14 176 14 457 B. I. 2. 1. Software 7 8 355-66 862 139 493 139 843 B. I. 2. 2. Ostatní ocenitelná práva 8 4 844-4 161 683 614 B. I. 3. Goodwill 9-1 671 846 1 671 846 B. I. 5. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek a nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 11 295 864 295 864 179 751 B. I. 5. 2. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 13 295 864 295 864 179 751 B. II. Dlouhodobý hmotný majetek 14 3 829 68-1 596 847 2 232 761 2 243 393 B. II. 1. Pozemky a stavby 15 3 75 717-1 86 659 1 989 58 2 159 B. II. 1. 1. Pozemky 16 78 951 78 951 79 13 B. II. 1. 2. Stavby 17 2 996 766-1 86 659 1 91 17 1 921 56 B. II. 2. Hmotné movité věci a jejich soubory 18 452 33-332 198 12 15 88 385 B. II. 3. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 19 158 777-116 13 42 647 53 233 B. II. 4. Ostatní dlouhodobý hmotný majetek 2 92 825-61 86 3 965 3 728 B. II. 4. 3. Jiný dlouhodobý hmotný majetek 23 92 825-61 86 3 965 3 728 B. II. 5. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 24 49 986 49 986 7 888 B. II. 5. 2. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 26 49 986 49 986 7 888 B. III. Dlouhodobý finanční majetek 27 841 837 841 837 655 65 B. III. 1. Podíly - ovládaná nebo ovládající osoba 28 818 135 818 135 631 93 B. III. 3. Podíly - podstatný vliv 3 23 337 23 337 23 337 B. III. 5. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 32 365 365 365

18 C. Oběžná aktiva 37 14 388 198-51 14 387 697 14 279 551 C. I. Zásoby 38 2 69 479 2 69 479 1 565 57 C. I. 1. Materiál 39 37 731 37 731 239 278 C. I. 2. Nedokončená výroba a polotovary 4 1 698 748 1 698 748 1 326 229 C. II. Pohledávky 46 12 37 859-51 12 37 358 12 679 567 C. II. 1. Dlouhodobé pohledávky 47 53 245 53 245 5 321 C. II. 1. 1. Pohledávky z obchodních vztahů 48 669 669 75 C. II. 1. 5. Pohledávky - ostatní 52 52 576 52 576 4 571 C. II. 1. 5. 4. Jiné pohledávky 56 52 576 52 576 4 571 C. II. 2. Krátkodobé pohledávky 57 12 254 614-51 12 254 113 12 674 246 C. II. 2. 1. Pohledávky z obchodních vztahů 58 1 973 446-51 1 972 945 2 438 319 C. II. 2. 2. Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 59 9 365 542 9 365 542 9 26 9 C. II. 2. 4. Pohledávky - ostatní 61 915 626 915 626 975 918 C. II. 2. 4. 3. Stát - daňové pohledávky 64 11 164 11 164 78 798 C. II. 2. 4. 4. Krátkodobé poskytnuté zálohy 65 2 319 2 319 25 47 C. II. 2. 4. 5. Dohadné účty aktivní 66 752 58 752 58 814 375 C. II. 2. 4. 6. Jiné pohledávky 67 42 85 42 85 57 698 C. IV. Peněžní prostředky 71 1 86 1 86 34 477 C. IV. 1. Peněžní prostředky v pokladně 72 22 22 248 C. IV. 2. Peněžní prostředky na účtech 73 1 658 1 658 34 229 D. Časové rozlišení aktiv 74 18 857 18 857 14 48 D. 1. Náklady příštích období 75 18 857 18 857 14 48

19 označení PASIVA řádek 31. 12. 217 31. 12. 216 a b c 5 6 PASIVA CELKEM 78 17 917 192 17 512 85 A. Vlastní kapitál 79 9 43 212 9 22 734 A. I. Základní kapitál 8 2 2 A. I. 1. Základní kapitál 81 2 2 A. II. Ážio a kapitálové fondy 84 1 55 739 1 55 739 A. II. 2. Kapitálové fondy 86 1 55 739 1 55 739 A. II. 2. 1. Ostatní kapitálové fondy 87 1 55 739 1 55 739 A. III. Fondy ze zisku 92 4 723 5 715 A. III. 2. Statutární a ostatní fondy 94 4 723 5 715 A. IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) 95 7 438 686 7 129 3 A. IV. 1. Nerozdělený zisk minulých let 96 7 447 694 7 138 38 A. IV. 3. Jiný výsledek hospodaření minulých let (+/-) 98-9 8-9 8 A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) 99 47 64 514 98 B. + C. Cizí zdroje 11 8 513 449 8 39 515 B. Rezervy 12 29 935 51 121 B. 4. Ostatní rezervy 16 29 935 51 121 C. Závazky 17 8 483 514 8 258 394 C. I. Dlouhodobé závazky 18 216 11 213 699 C. I. 3. Dlouhodobé přijaté zálohy 113 19 19 C. I. 8. Odložený daňový závazek 118 216 1 213 59 C. II. Krátkodobé závazky 123 8 267 44 8 44 695 C. II. 3. Krátkodobé přijaté zálohy 128 146 136 C. II. 4. Závazky z obchodních vztahů 129 39 657 1 63 645 C. II. 6. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba 131 7 172 11 6 59 181 C. II. 8. Závazky ostatní 133 1 55 59 921 733 C. II. 8. 3. Závazky k zaměstnancům 136 74 32 879 C. II. 8. 4. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 137 18 294 18 944 C. II. 8. 5. Stát - daňové závazky a dotace 138 99 923 64 465 C. II. 8. 6. Dohadné účty pasivní 139 928 872 81 55 C. II. 8. 7. Jiné závazky 14 8 427 4 39 D. Časové rozlišení 141 531 556 D. 2. Výnosy příštích období 143 531 556

2 Výkaz zisku a ztráty (v celých tisících Kč) Firma: E.ON Česká republika, s. r. o. Identifikační číslo: 25733591 Právní forma: Společnost s ručením omezeným Předmět podnikání: Služby v oblasti administrativní správy a organizačně hospodářské povahy v energetickém sektoru Rozvahový den: 31. prosince 217 Datum sestavení účetní uzávěrky: 14. března 218 označení TEXT řádek Skutečnost v účetním období 217 216 a b c 1 2 I. Tržby za prodej výrobků a služeb 1 7 97 173 7 44 84 A. Výkonová spotřeba 3 6 69 541 5 982 547 A. 2. Spotřeba materiálu a energie 5 1 66 671 987 777 A. 3. Služby 6 5 623 87 4 994 77 B. Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-) 7-372 519-272 653 C. Aktivace (-) 8-6 867 D. Osobní náklady 9 948 875 944 458 D. 1. Mzdové náklady 1 689 896 685 432 D. 2. Náklady na sociální zabezpečení, zdravotní pojištění a ostatní náklady 11 258 979 259 26 D. 2. 1. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 12 235 982 238 528 D. 2. 2. Ostatní náklady 13 22 997 2 498 E. Úpravy hodnot v provozní oblasti 14 236 369 17 33 E. 1. Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 15 237 161 245 58 E. 1. 1. Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku trvalé 16 237 161 245 58 E. 3. Úpravy hodnot pohledávek 19-792 - 75 25 III. Ostatní provozní výnosy 2 111 1 215 866 III. 1. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 21 14 327 2 65 III. 2. Tržby z prodeje materiálu 22 12 191 14 128 III. 3. Jiné provozní výnosy 23 84 483 199 133 F. Ostatní provozní náklady 24 55 614 263 755 F. 1. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 25 14 285 2 29 F. 2. Zůstatková cena prodaného materiálu 26 11 692 15 24 F. 3. Daně a poplatky v provozní oblasti 27 23 974 38 63 F. 4. Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období 28-21 186-8 986 F. 5. Jiné provozní náklady 29 26 849 289 445 * Provozní výsledek hospodaření (+/-) 3 529 161 568 566

21 IV. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku - podíly 31 4 7 154 55 IV. 1. Výnosy z podílů - ovládaná nebo ovládající osoba 32 3 5 38 5 IV. 2. Ostatní výnosy z podílů 33 1 2 116 5 G. Náklady vynaložené na prodané podíly 34 24 68 VI. Výnosové úroky a podobné výnosy 39 13 63 4 757 VI. 1. Výnosové úroky a podobné výnosy - ovládaná nebo ovládající osoba 4 13 54 4 213 VI. 2. Ostatní výnosové úroky a podobné výnosy 41 9 544 I. Úpravy hodnot a rezervy ve finanční oblasti 42-111 72 J. Nákladové úroky a podobné náklady 43 8 774 1 78 J. 1. Nákladové úroky a podobné náklady - ovládaná nebo ovládající osoba 44 8 699 1 669 J. 2. Ostatní nákladové úroky a podobné náklady 45 75 111 VII. Ostatní finanční výnosy 46 24 37 7 823 K. Ostatní finanční náklady 47 44 546 5 454 * Finanční výsledek hospodaření (+/-) 48-11 88 66 936 ** Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) 49 517 281 635 52 L. Daň z příjmů 5 11 217 12 522 L. 1. Daň z příjmů splatná 51 17 86 16 521 L. 2. Daň z příjmů odložená (+/-) 52 2 411 14 1 ** Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) 53 47 64 514 98 *** VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ (+/-) 55 47 64 514 98 Čistý obrat za účetní období = I. + II. + III. + IV. + V. + VI. + VII. 56 8 122 614 7 823 836

22 Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 217 Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Statutární a ostatní fondy Nerozdělený zisk Jiný výsledek hospodaření minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období Celkem Zůstatek k 1. lednu 216 2 1 55 739 7 753 6 883 541 477 967 8 922 Zúčtování změny metody - 9 8-9 8 Převod do nerozděleného zisku 254 767-254 767 Příděl do statutárních a ostatních fondů 23 2-23 2 Čerpání statutárních a ostatních fondů - 25 238-25 238 Vyplacené podíly na zisku - 2-2 Zisk za účetní období 514 98 514 98 Zůstatek k 31. prosinci 216 2 1 55 739 5 715 7 138 38-9 8 514 98 9 22 734 Převod do nerozděleného zisku 39 387-39 387 Příděl do statutárních a ostatních fondů 2 2-2 2 Čerpání statutárních a ostatních fondů - 21 192-21 192 Vyplacené podíly na zisku - 185 393-185 393 Zisk za účetní období 47 64 47 64 Zaokrouhlování - 1-1 Zůstatek k 31. prosinci 217 2 1 55 739 4 723 7 447 694-9 8 47 64 9 43 212

23 Přehled o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 217 217 216 Peněžní toky z provozní činnosti Účetní zisk z běžné činnosti před zdaněním 517 281 635 52 A.1 Úpravy o nepeněžní operace: 25 838 272 525 A.1.1 Odpisy stálých aktiv 237 161 245 58 A.1.2 Změna stavu opravných položek a rezerv - 21 978-268 231 A.1.3 Zisk/ztráta z prodeje stálých aktiv - 42 87 64 A.1.4 Výnosy z podílů na zisku - 4 7-38 5 A.1.5 Vyúčtované výnosové úroky - 4 289-2 977 A.1.6 Úpravy o ostatní nepeněžní operace - 944 249 121 A* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu 723 119 98 27 A.2 Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: - 913 457-2 82 578 A.2.1 Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv 48 661-2 638 286 A.2.2 Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv - 89 146 831 88 A.2.3 Změna stavu zásob - 53 972-275 38 A** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním - 19 338-1 174 551 A.3 Úroky vyplacené - 8 774-1 78 A.4 Úroky přijaté 13 63 5 538 A.5 Zaplacená daň z příjmů - 113 799-71 459 A.6 Přijaté podíly na zisku 4 7 38 5 A*** Čistý peněžní tok z provozní činnosti - 295 778-1 24 22 Peněžní toky z investiční činnosti B.1 Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv - 542 878-282 27 B.2 Příjmy z prodeje stálých aktiv 14 327 119 15 B.3 Zápůjčky a úvěry spřízněným osobám 239 437 B*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti - 528 551 76 272 Peněžní toky z finanční činnosti C.1 Změna stavu vlastního kapitálu: - 26 585-225 238 C.1.1 Přímé platby na vrub fondů - 21 192-25 238 C.1.2 Vyplacené podíly na zisku - 185 393-2 C*** Čistý peněžní tok z finanční činnosti - 26 585-225 238 Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů - 1 3 914-1 353 168 STAV PENĚŽNÍCH PROSTŘEDKŮ A PENĚŽNÍCH EKVIVALENTŮ NA POČÁTKU ROKU 3 235 35 4 588 473 STAV PENĚŽNÍCH PROSTŘEDKŮ A PENĚŽNÍCH EKVIVALENTŮ NA KONCI ROKU 2 24 394 3 235 35

24 1. Všeobecné informace 1.1. Základní informace o Společnosti Obchodní firma E.ON Česká republika, s. r. o. (dále Společnost ), byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 1566, dne 2. února 1999 a její sídlo je v Českých Budějovicích 7, F. A. Gerstnera 2151/6, PSČ 37 1. Identifikační číslo Společnosti je 257 33 591. Hlavním předmětem podnikání Společnosti je zejména: Jednatelé k 31. prosinci 216: Jméno Michael Fehn Lorenz Josef Pronnet Ing. Radek Lucký Martin Záklasník Funkce jednatel jednatel jednatel jednatel montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických, plynových zařízení a plnění nádob na plyny, montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích a tlakových zařízení a nádob na plyny, projektová činnost ve výstavbě, provádění staveb, jejich změn a odstraňování, pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, vedení účetnictví a daňové evidence, silniční motorová doprava - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče. Společnost zajišťuje provoz služeb v odvětví elektroenergetiky a plynárenství a poskytuje služby pro společnosti,, Uniper Trend s.r.o., Jihočeská plynárenská, a.s., E.ON Business Services Czech Republic s.r.o., a E.ON Telco, s.r.o., na základě smluv o poskytování služeb. Specifikace služeb je realizována prostřednictvím příloh k servisním smlouvám (SLA), ve kterých je uvedena vždy oblast služeb s popisem rozsahu. Jednatelé k 31. prosinci 217: Složení dozorčí rady k 31. prosinci 217 a 216 bylo následující: Jméno Dr. Leonhard Birnbaum Bernd Romeike Jochen Kley Prokuristé k 31. prosinci 217: Jméno Eckart Baum Milan Kroupa Magnus Alexander Brandau Ing. Karel Mencl Mgr. Vladimíra Marsová Funkce předseda člen člen Dne 12. ledna 217 došlo k odvolání z funkce prokury pana Ing. Zdeňka Dadáka. Tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku dne 31. ledna 217. Jméno Funkce Prokuristé k 31. prosinci 216: Lorenz Josef Pronnet Tomáš Bělohoubek Martin Záklasník jednatel jednatel jednatel Dne 1. září 217 došlo ke jmenování pana Tomáše Bělohoubka do funkce jednatele. Tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku dne 3. listopadu 217. Jméno Eckart Baum Milan Kroupa Magnus Alexander Brandau Ing. Zdeněk Dadák Ing. Karel Mencl Mgr. Vladimíra Marsová Dne 31. května 217 došlo k odvolání pana Michaela Fehna z funkce jednatele. Tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku dne 12. srpna 217. Dne 31. října 217 došlo k odstoupení pana Radka Luckého z funkce jednatele. Tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku dne 3. ledna 218.

25 Společnost je členěna následovně: interní audit, corporate services a koncernová komunikace a politika, rozvoj trhu a společnosti, marketingová komunikace, controlling, finance a účetnictví, servisní středisko účetnictví, daně, human resources, právní, business administration, středisko služeb zákazníků, správa distribuční sítě, operational excellence a zákaznické cesty, digital delivery, logistika a materiálové hospodářství. Dne 14. listopadu 216 schválili jednatelé Společnosti organizační změnu na základě smlouvy o převodu majetku a činností a úkolů zaměstnavatele a přechodu zaměstnanců (outsourcingová smlouva) mezi Společností a společností E.ON Distribuce, a.s., týkající se dosavadních útvarů Dispečerské řízení, Síťový management a Supervize distribuce, dále smlouvy o postoupení souboru pohledávek a kupní smlouvy o prodeji a koupi movitého majetku mezi Společností a společností E.ON Distribuce a.s., s transakcí související. Veškeré smlouvy jsou účinné od 1. ledna 217. Dne 11. října 217 schválili jednatelé Společnosti projekt rozdělení odštěpením sloučením, jehož součástí bylo odštěpení útvarů Logistiky a materiálového hospodářství, Energetické kontroly a Projektování VVN, VN, NN do společnosti Rozhodným dnem výše uvedeného projektu je 1. leden 218.

26 2. Účetní postupy 2.1. Základní zásady zpracování účetní závěrky Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice pro velké účetní jednotky a je sestavena v historických cenách kromě níže uvedených případů. Deriváty a cenné papíry (mimo podílů v ovládaných osobách nebo v účetních jednotkách pod podstatným vlivem) jsou vykázány v reálné hodnotě. 2.2. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek Nehmotný (a hmotný) majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena převyšuje 6 tis. Kč (4 tis. Kč) za položku, je považován za dlouhodobý nehmotný (a hmotný) majetek. Nakoupený dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je prvotně vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení a náklady s jeho pořízením související. Veškeré výdaje na výzkum jsou účtovány do nákladů. Výdaje na vývoj, jehož výsledky jsou určeny k obchodování, jsou aktivovány jako nehmotný majetek a vykázány v pořizovací ceně či v hodnotě budoucích ekonomických užitků, je-li nižší. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek s výjimkou pozemků, které se neodpisují, je odpisován metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané doby životnosti následujícím způsobem: Dlouhodobý nehmotný majetek Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Software Ocenitelná práva Ostatní dlouhodobý nehmotný majetek Předpokládaná doba životnosti 3 roky 3 roky 4 roky 4 roky Dlouhodobý hmotný majetek Stavby Stroje a zařízení Inventář Motorová vozidla Předpokládaná doba životnosti 25-5 let 5-17 let 5-25 let 2-1 let Odpisový plán je v průběhu používání dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku aktualizován na základě změn očekávané doby životnosti. Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou částku, je jeho zůstatková hodnota snížena na tuto částku prostřednictvím opravné položky. Zpětně získatelná částka je stanovena na základě očekávaných budoucích peněžních toků generovaných daným aktivem. Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Technické zhodnocení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku je aktivováno. Hmotný majetek v pořizovací ceně od 1 tis. Kč do 4 tis. Kč je účtován do nákladů při spotřebě. Tento majetek je veden v operativní evidenci. Aktivní oceňovací rozdíly k nabytému majetku, které vznikly při vkladu části podniku E.ON Bohemia, s.r.o. (rozhodný den 1. ledna 25) a při vkladu části podniku Jihočeská plynárenská, a.s. (rozhodný den 1. ledna 27), představuji rozdíly mezi oceněním části podniku nabytého vkladem a oceněním jeho jednotlivých složek majetku v účetnictví sníženém o převzaté závazky vkládané části podniku. Aktivní oceňovací rozdíl (rozhodný den 1. ledna 28) k nabytému majetku, který vznikl v rámci prodeje části podniku Jihočeská plynárenská Servisní s.r.o. (od 19. listopadu 29 E.ON Servisní, s.r.o.), představuje rozdíl mezi oceněním části nakoupeného podniku a oceněním jeho jednotlivých složek majetku v účetnictví sníženém o převzaté závazky. Aktivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku se odpisuje rovnoměrně po dobu 15 let od nabytí části podniku do nákladů.

27 2.3. Podíly v ovládaných osobách a podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Podíly v ovládaných osobách představují majetkové účasti v obchodních korporacích, které jsou ovládané nebo řízené Společností (dále též dceřiná společnost ). Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem představují majetkové účasti v obchodních korporacích, v nichž Společnost vykonává podstatný vliv, ale nemá možnost tento podnik ovládat nebo řídit (dále též přidružená společnost ). Podíly v dceřiných a přidružených společnostech jsou oceněny pořizovací cenou zohledňující případné snížení hodnoty. 2.4. Ostatní cenné papíry a podíly Společnost rozděluje cenné papíry a podíly, které nejsou podílem v dceřiné nebo přidružené společnosti, do následujících kategorií: cenné papíry k obchodování, cenné papíry držené do splatnosti a realizovatelné cenné papíry. Cenné papíry k obchodování jsou cenné papíry, které Společnost drží za účelem provádění transakcí s cílem dosahovat zisk z cenových rozdílů v krátkodobém horizontu, maximálně však ročním. Cenné papíry a podíly, které bude Společnost vlastnit po neurčitou dobu, a které mohou být prodány v případě, že Společnost bude potřebovat peníze, jsou klasifikovány jako realizovatelné cenné papíry. Jsou zahrnuty do dlouhodobého majetku, pokud vedení Společnosti nezamýšlí jejich prodej během 12 měsíců od data účetní závěrky. V takovém případě jsou zahrnuty do oběžných aktiv. Vedení Společnosti určuje povahu cenných papírů a podílů v okamžiku jejich pořízení a pravidelně ji přehodnocuje. Cenné papíry a podíly jsou při nákupu vykázány v pořizovací ceně včetně transakčních nákladů. Cenné papíry držené do splatnosti jsou následně oceňovány naběhlou hodnotou. Ostatní cenné papíry jsou oceňovány reálnou hodnotou. Jako reálnou hodnotu Společnost používá tržní hodnotu cenných papírů k datu účetní závěrky. Ocenění cenných papírů neobchodovaných na veřejných trzích je provedeno na základě kvalifikovaného odhadu provedeného vedením Společnosti. Zisky a ztráty vyplývající ze změn reálné hodnoty cenných papírů k obchodování jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty v období, ve kterém nastanou. Nerealizované zisky a ztráty vyplývající ze změn reálné hodnoty realizovatelných cenných papírů jsou vykázány ve vlastním kapitálu a jsou zahrnuty do výkazu zisku a ztráty v okamžiku realizace nebo trvalého znehodnocení. 2.5. Stanovení reálné hodnoty Společnost oceňuje měnové deriváty reálnou hodnotou. K určení reálné hodnoty měnových derivátů, které nejsou obchodovány na aktivním trhu, používá Společnost oceňovací metodu diskontovaných peněžních toků. Pro měření reálné hodnoty těchto derivátů využívá společnost standardní modely s využitím výhradně tržních parametrů. 2.6. Zásoby Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou sníženou o opravnou položku. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, clo atd.). Pro úbytky nakoupených zásob užívá Společnost metodu váženého průměru. Zásoby vlastní výroby, tj. nedokončená výroba a hotové výrobky, jsou oceňovány vlastními výrobními náklady sníženými o opravnou položku. Vlastní výrobní náklady zahrnují přímý a nepřímý materiál, přímé a nepřímé mzdy a výrobní režii. Opravná položka k pomaluobrátkovým a zastaralým zásobám je tvořena na základě analýzy obrátkovosti zásob a na základě individuálního posouzení zásob. 2.7. Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků. po splatnosti 3 9 dnů po splatnosti 91 184 dnů po splatnosti 185 365 dnů po splatnosti nad 365 dnů 5 % 2 % 5 % 1 % Společnost nevytváří opravné položky k pohledávkám za spřízněnými stranami, s výjimkou přidružených společností. Nedobytné pohledávky se odpisují po skončení konkurzního nebo insolvenčního řízení dlužníka. Společnost vytváří daňově uznatelné opravné položky k pohledávkám v souladu se Zákonem č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů. Opravné položky nad rámec tohoto zákona se tvoří rozdílem mezi celkovými a daňově uznatelnými opravnými položkami.