OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO INZERCI V SÍTI RTB obchodní společnosti R2B2 s.r.o. se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1 IČ: 028 86 286 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 225031 k rámcové smlouvě o poskytování služeb 1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ 1.1. Tyto obchodní podmínky (dále jen obchodní podmínky ) společnosti R2B2 s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 028 86 286, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 225031 (dále jen poskytovatel ) upravují v souladu s ustanovením 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen občanský zákoník ): 1.1.1. vzájemná práva a povinnosti smluvních stran vznikající na základě a v souvislosti s rámcovou smlouvou o poskytování služeb (dále jen rámcová smlouva ), uzavíranou mezi poskytovatelem a jinou fyzickou či právnickou osobou (dále jen objednatel ) při jejich podnikatelské činnosti, a 1.1.2. vzájemná práva a povinnosti mezi poskytovatelem a objednatelem vznikající na základě a v souvislosti s jednotlivými (dílčími) smlouvami o poskytování služeb (dále jen jednotlivá smlouva o poskytování služeb nebo jednotlivé smlouvy o poskytování služeb ) uzavřenými na základě rámcové smlouvy. 1.2. Vyslovením souhlasu s novou verzí obchodních podmínek ze strany objednatele pozbývají předchozí obchodní podmínky účinnosti a nová verze obchodních podmínek se stává nedílnou součástí rámcové smlouvy. 1.3. Ustanovení odchylná od obchodních podmínek je možné sjednat v rámcové smlouvě. Odchylná ujednání v rámcové smlouvě mají přednost před ustanoveními obchodních podmínek. Ustanovení obchodních podmínek jsou nedílnou součástí rámcové smlouvy a jednotlivé smlouvy o poskytování služeb. 2. VYMEZENÍ NĚKTERÝCH POJMŮ 2.1. Službami se rozumí služby poskytovatele spočívající ve správě display reklamních kampaní objednatele v rámci on-line reklamních systémů třetích osob fungujících na principu RTB (Real Time Bidding), primárně ve správě display reklamních kampaní objednatele v rámci tzv. DSP (Demand Side Platform) systémů. Správa display reklamních kampaní objednatele podle předchozí věty spočívá zejména v nastavování charakteristik vhodných reklamních prostor pro zobrazování on-line reklamních či jiných sdělení objednatele, v určování výše maximální ceny za zobrazení reklamního či jiného sdělení objednatele a v celkové optimalizaci reklamních kampaní objednatele v rámci těchto on-line 1 / 8
reklamních systémů. 2.2. Vydavatelem se rozumí provozovatel webové stránky či jiného on-line prostoru, v rámci kterého je na principu RTB (Real Time Bidding) umožněno zobrazování display reklamních či jiných sdělení objednatele. 2.3. Reklamním rozpočtem se rozumí celkový objem finančních prostředků bez daně z přidané hodnoty (dále jen DPH ), které budou objednatelem na základě jednotlivé smlouvy o poskytování služeb vynaloženy na zobrazování a zajištění zobrazování display reklamy objednatele v rámci služeb, přičemž výše reklamního rozpočtu bude dohodnuta v jednotlivé smlouvě o poskytování služeb. Reklamní rozpočet vždy obsahuje mimo jiné odměnu placenou vydavatelům za zobrazení reklamních či jiných sdělení objednatele, odměnu placenou provozovatelům jednotlivých on-line systémů RTB (Real Time Bidding), včetně provozovatelů tzv. DSP (Demand Side Platform) systémů a tzv. SSP (Sale Side Platform) systémů, a odměnu poskytovatele za poskytování služeb. 3. PŘEDMĚT RÁMCOVÉ SMLOUVY 3.1. Smluvní strany se rámcovou smlouvou dohodly, že právní vztahy vznikající na základě jednotlivých (dílčích) smluv ohledně zajištění správy reklamních kampaní (v oblasti display reklamy) v rámci on-line reklamních systémů fungujících na principu RTB (Real Time Bidding) poskytovatelem uzavřených mezi stranami v budoucnu (dále jen jednotlivá smlouva o poskytování služeb nebo jednotlivé smlouvy o poskytování služeb ) se budou řídit podmínkami dohodnutými v rámcové smlouvě. 3.2. Od ustanovení dohodnutých v rámcové smlouvě se mohou strany odchýlit jen v případě, že se tak dohodnou ve zvláštní smlouvě uzavřené písemně, která bude vylučovat účinky rámcové smlouvy. 4. UZAVÍRÁNÍ JEDNOTLIVÝCH SMLUV O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB 4.1. Seznam osob oprávněných jednat za poskytovatele a za objednatele v záležitostech týkajících se uzavírání jednotlivých smluv o poskytování služeb (dále společně jen jako oprávněné osoby nebo jednotlivě oprávněná osoba ) upravuje příloha č. 2 rámcové smlouvy. Ujednání ohledně oprávněných osob je možné měnit jednostranným písemným oznámením doručeným druhé smluvní straně. 4.2. Jednotlivé smlouvy o poskytování služeb se uzavírají na základě návrhu na uzavření smlouvy o poskytování služeb objednávky učiněné ze strany objednatele (dále jen objednávka ). Objednávka bude obsahovat zejména následující údaje: částku reklamního rozpočtu; dobu, po kterou má docházet k zobrazování reklamních či jiných sdělení u vydavatelů; cílení reklamních či jiných sdělení objednatele; formáty reklamních či jiných sdělení objednatele a jejich technické charakteristiky. Vzor objednávky tvoří přílohu č. 1 obchodních podmínek. 4.3. Objednávku je možné poskytovateli doručit elektronickou poštou na elektronickou adresu 2 / 8
oprávněné osoby poskytovatele uvedené v příloze č. 2 rámcové smlouvy. 4.4. Nejpozději do sedmi (7) dnů od doručení objednávky poskytovateli je pak poskytovatel povinen objednateli zaslat: 4.4.1. akceptaci objednávky, přičemž doručením této akceptace objednateli vzniká jednotlivá smlouva o poskytování služeb, nebo 4.4.2. vyrozumění o tom, že objednávku neakceptuje, s tím, že v takovém případě je poskytovatel povinen uvést důvody, proč objednávku neakceptoval. 5. PRÁVA A POVINNOSTI DLE JEDNOTLIVÝCH SMLUV O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB 5.1. Jednotlivou smlouvou o poskytování služeb se poskytovatel zavazuje zajišťovat pro objednatele služby, přičemž objednatel se jednotlivou smlouvou o poskytování služeb zavazuje za to hradit poskytovateli odměnu, jež je stanovena v závislosti na výši peněžních prostředků vynakládaných objednatelem na tyto reklamní kampaně dle čl. 6 obchodních podmínek, a dále se objednatel zavazuje předem nahrazovat poskytovateli náklady související se zobrazováním reklamních či jiných sdělení objednatele. 5.2. Poskytovatel může zajišťovat služby také prostřednictvím třetích osob. 5.3. Objednatel bere na vědomí, že k poskytování služeb poskytovatelem bude docházet v rámci uživatelských účtů vedených u třetích osob (u provozovatelů reklamních systémů). Na základě zvláštních smluvních ujednání stran může poskytovatel umožnit objednateli přístup k takovému účtu u třetí osoby. 5.4. Po dobu trvání jednotlivé smlouvy o poskytování služeb bude poskytovatel nejméně jedenkrát v každém kalendářním měsíci zpřístupňovat objednateli informace o průběhu reklamních kampaní objednatele spravovaných v rámci služby, a to exportem dat z on-line systémů RTB (Real Time Bidding). 5.5. Objednatel bere na vědomí, že případné zobrazování či nezobrazování reklamních či jiných sdělení objednatele u určitých vydavatelů v rámci služby se odvíjí i od řady skutečností, které nemůže poskytovatel nijak ovlivnit, včetně zajištění kontinuálního provozu jednotlivých on-line systémů RTB (Real Time Bidding). 5.6. Další práva a povinnosti smluvních stran ze smlouvy o poskytování služeb upravují čl. 6 a čl. 7 obchodních podmínek. 6. ODMĚNA POSKYTOVATELE A PLATEBNÍ PODMÍNKY 6.1. Objednatel je povinen uhradit poskytovateli částku reklamního rozpočtu dohodnutou v jednotlivé smlouvě o poskytování služeb. 6.2. Za poskytování služeb náleží poskytovateli odměna, jejíž výše činí 30 % (slovy: třicet procent) z reklamního rozpočtu dohodnutého v jednotlivé smlouvě o poskytování služeb. Zbývající část reklamního rozpočtu pak činí náklady poskytovatele tvořené zejména odměnou vydavatelů za zobrazování reklamních či jiných sdělení objednatele a odměnou 3 / 8
provozovatelů jednotlivých systémů RTB (Real Time Bidding). Náklady podle předchozí věty je poskytovatel povinen platit třetím osobám v souvislosti se zobrazováním reklamních či jiných sdělení objednatele. 6.3. Nebude-li v jednotlivé smlouvě o poskytování služeb dohodnuto jinak, je celá částka reklamního rozpočtu dle jednotlivé smlouvy o poskytování služeb splatná vždy před započetím poskytování služeb ze strany poskytovatele, a to na základě zálohové faktury poskytovatele a nejpozději do deseti (10) dnů od uzavření jednotlivé smlouvy o dílo. 6.4. Všechny platby jsou splatné bezhotovostně na účet poskytovatele uvedený v rámcové smlouvě (dále jen účet poskytovatele ). 6.5. Poskytovatel je plátcem DPH. V případě, že je tak stanoveno obecně závaznými právními předpisy, bude k částce reklamního rozpočtu (včetně odměny poskytovatele za poskytování služby) připočtena daň z přidané hodnoty nebo jiná obdobná daň. 6.6. Objednatel je povinen uhrazovat částku reklamního rozpočtu společně s uvedením variabilního symbolu platby. Závazek objednatele je splněn okamžikem připsání příslušné částky na účet poskytovatele. 6.7. Ohledně plateb prováděných na základě smlouvy o poskytování služeb vystaví poskytovatel objednateli daňový doklad fakturu, a to vždy po uhrazení částky reklamního rozpočtu poskytovateli. Daňový doklad - fakturu vystaví a zašle jej v elektronické podobě na elektronickou adresu objednatele. 6.8. V případě prodlení objednatele s placením částky reklamního rozpočtu poskytovateli vzniká poskytovateli právo na úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení. 6.9. V případě prodlení objednatele s placením částky reklamního rozpočtu poskytovateli nebo její části je poskytovatel oprávněn přerušit plnění jakýchkoliv svých závazků vůči objednateli, a to až do okamžiku uhrazení všech závazků objednatelem.objednatel bere na vědomí, že poskytování služeb poskytovatelem bude vždy odloženo až do okamžiku, kdy je částka reklamního rozpočtu dohodnutá v jednotlivé smlouvě o poskytování služeb skutečně připsána na účet poskytovatele. 7. OBSAH REKLAMY A PODKLADY PRO REKLAMU 7.1. Objednatel se zavazuje, že obsah reklamních či jiných sdělení zobrazovaných v rámci služby nebude v rozporu s obecně závaznými právními předpisy účinnými v České republice. Reklamní či jiná sdělení zobrazovaná v rámci služby nesmí zejména obsahovat informace, jejichž zpřístupnění veřejnosti: 7.1.1. zasahuje do autorských práv či práv souvisejících s právem autorským třetích osob, 7.1.2. zasahuje do práv na ochranu osobnosti třetích osob, 7.1.3. porušuje právní normy směřující k ochraně hospodářské soutěže, 7.1.4. porušuje právní normy směřující k ochraně proti nenávisti k některému národu, etnické skupině, rase, náboženství, třídě nebo jiné skupině osob nebo k omezování práv a svobod jejich příslušníků. 4 / 8
7.2. Objednatel dále nesmí v rámci služby zobrazovat reklamní či jiná sdělení, jejichž obsah je v rozporu s obecně závaznými právními předpisy účinnými v dalších zemích, na které jsou reklamní či jiná sdělení objednatelem cílena. 7.3. Objednatel uděluje poskytovateli oprávnění k výkonu práva užít (licenci) autorská díla (včetně fotografií), umělecké výkony, zvukové, zvukově obrazové záznamy či další předměty chráněné autorským právem obsažené v reklamě, a to způsoby a v rozsahu nezbytném k dosažení účelu jednotlivé smlouvy o poskytování služeb, zejména k jejich sdělování veřejnosti způsobem, že k nim kdokoli může mít přístup na místě a v čase podle své vlastní volby, zejména počítačovou nebo obdobnou sítí. Poskytovatel může oprávnění poskytnutá mu objednatelem podle předchozí věty poskytnout zcela nebo zčásti dalším osobám, zejména vydavatelům. 7.4. Poskytovatel je oprávněn avšak nikoliv povinen provádět preventivní kontrolu obsahu reklamních či jiných sdělení, která mají být zobrazována v rámci služby. V případě, že by obsah těchto sdělení mohl porušit obchodní podmínky, obecně závazné právní předpisy nebo dobré mravy, je poskytovatel oprávněn vyzvat objednatele k poskytnutí odlišného obsahu reklamních či jiných sdělení či je oprávněn od jednotlivé smlouvy o poskytování služeb odstoupit. V případě, že poskytovatel vyzve objednatele k poskytnutí odlišného obsahu reklamních či jiných sdělení podle předchozí věty, je objednatel povinen poskytnout poskytovateli nový obsah reklamních či jiných sdělení nejpozději do tří (3) dnů od doručení této výzvy. V mezidobí mezi vyzváním objednatele k poskytnutí odlišného obsahu reklamních či jiných sdělení a poskytnutím takového odlišného obsahu objednatelem poskytovateli, nemusí být reklamní či jiná sdělení objednatele zobrazována. Tímto není dotčeno ustanovení čl. 7.10 obchodních podmínek. 7.5. Objednatel se zavazuje, že nese odpovědnost za obsah reklamních či jiných sdělení, která mají být zobrazována v rámci služby, a to bez ohledu na skutečnost, že obsah těchto reklamních či jiných sdělení mu byl případně poskytnut jinou osobou (kupříkladu zadavatelem reklamy). V případě, že poskytovateli či vydavateli vznikne v souvislosti s obsahem reklamních či jiných sdělení zobrazovaných v rámci služby či v souvislosti s protiprávním jednáním objednatele jakákoliv škoda (včetně veřejnoprávních sankcí a výloh a nákladů poskytovatele či vydavatele souvisejících s tímto protiprávním jednáním), je objednatel povinen tuto škodu nejpozději do třiceti (30) dnů od jejího vzniku poskytovateli nahradit. 7.6. V případě, že v souvislosti s plněním jednotlivé smlouvy o poskytování služeb (zejména v souvislosti s obsahem reklamních či jiných sdělení spravovaných v rámci služby) bude vůči poskytovateli či vydavateli uplatňovat práva jakákoli třetí osoba, zavazuje se objednatel předat poskytovateli bezodkladně veškeré dokumenty a podklady nezbytné k úspěšnému vedení sporu s touto třetí osobou. V případě, že by taková třetí osoba tvrdila, že šířením reklamních či jiných sdělení objednatele byla porušena její práva k předmětům autorskoprávní ochrany nebo že došlo k nekalosoutěžnímu jednání, zavazuje se objednatel hradit poskytovateli či vydavateli neprodleně na výzvu poskytovatele veškeré účelně vynaložené náklady, které poskytovateli či vydavateli v souvislosti se sporem s takovou třetí osobou vzniknou. 5 / 8
7.7. V případě, že v souvislosti s plněním jednotlivé smlouvy o poskytování služeb bude vůči poskytovateli či vydavateli uplatňovat práva jakákoli třetí osoba, je poskytovatel oprávněn neprodleně odstranit obsah reklamních či jiných sdělení. 7.8. Za obsahovou, technickou a grafickou kvalitu inzertních podkladů (grafických bannerů) dodávaných poskytovateli za účelem realizace služeb, včetně jejich jednotlivých částí (dále jen podklady ) odpovídá objednatel. Není-li smluveno jinak, je objednatel povinen předat poskytovateli podklady nejpozději deset (10) dní před zahájením poskytování služeb dle jednotlivé smlouvy o poskytování služeb, jinak je poskytovatel oprávněn od takové jednotlivé smlouvy o poskytování služeb odstoupit. 7.9. Technické požadavky na podklady jsou poskytovatelem stanoveny na internetové adrese r2b2.cz. Další případné obsahové, technické a grafické požadavky na podklady oznámí poskytovatel objednateli. Objednatel je na výzvu poskytovatele vždy povinen podklady upravit. 7.10. Není-li smluveno jinak, není poskytovatel povinen kontrolovat obsahovou, technickou či grafickou kvalitu podkladů. Na žádost poskytovatele je objednatel povinen před zahájením poskytování služby předložit poskytovateli dokumenty, z nichž vyplývají právní tituly opravňující objednatele k nakládání s podklady. Poruší-li objednatel povinnost podle předchozí věty, je poskytovatel oprávněn od jednotlivé smlouvy o poskytování služeb odstoupit. 8. TRVÁNÍ RÁMCOVÉ SMLOUVY 8.1. Rámcová smlouva nabývá účinnosti uzavřením a je uzavřena na dobu neurčitou. 8.2. Každá ze smluvních stran je oprávněna rámcovou smlouvu i bez uvedení důvodu vypovědět. Výpovědní doba činí třicet (30) dnů. 8.3. V případě, že objednatel poruší některou svou povinnost vyplývající z rámcové smlouvy, povinnost z jednotlivé smlouvy o poskytování služeb nebo povinnost vyplývající z obecně závazných právních předpisů souvisejících s těmito smlouvami, může poskytovatel rámcovou smlouvou a jednotlivé smlouvy o poskytování služeb vypovědět s okamžitou účinností. Výpověď rámcové smlouvy či jednotlivé smlouvy o poskytování služeb daná s okamžitou účinnosti je účinná již okamžikem doručení či oznámení objednateli. 8.4. Ukončením účinnosti rámcové smlouvy není dotčena účinnost těch ustanovení rámcové smlouvy (včetně obchodních podmínek), ze kterých vyplývá, že mají přetrvat účinnost rámcové smlouvy. 8.5. Ukončením účinnosti rámcové smlouvy není dotčena účinnost jednotlivých smluv o poskytování služeb uzavřených po dobu účinnosti rámcové smlouvy. 8.6. Objednatel tímto přebírá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu 1765 odst. 2 občanského zákoníku. 6 / 8
9. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN 9.1. Práva a povinnosti smluvních stran ohledně odpovědnosti poskytovatele za vady služeb se řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy, a to konkrétně ustanoveními 1914 a násl. občanského zákoníku. Objednatel může uplatnit svá práva vyplývající z odpovědnosti poskytovatele za vady služeb u poskytovatele zejména na adrese jeho sídla. 9.2. Objednatel souhlasí se zasíláním informací souvisejících se službami nebo podnikem poskytovatele na elektronickou adresu objednatele a dále souhlasí se zasíláním obchodních sdělení poskytovatele na elektronickou adresu objednatele. 9.3. Poskytovatel je oprávněn používat obchodní firmu/název/jméno objednatele pro marketingové účely jako tzv. reference, a to ve všech druzích propagačních materiálů (bez ohledu na formu těchto propagačních materiálů či formu, kterou jsou sdělovány). 10. OCHRANA INFORMACÍ 10.1. Nedohodnou-li se smluvní strany výslovně písemnou formou jinak, považují se za důvěrné informace pro účely rámcové smlouvy informace o obsahu a podmínkách rámcové smlouvy (včetně informací o výši odměny poskytovatele podle rámcové smlouvy) a o obsahu a podmínkách jednotlivých smluv o poskytování služeb (dále jen důvěrné informace ). 10.2. Objednatel se zavazuje po dobu účinnosti rámcové smlouvy a po dobu dvou (2) let od ukončení účinnosti rámcové smlouvy zachovávat mlčenlivost ohledně důvěrných informací. Objednatel se zavazuje zajistit povinnosti dle tohoto článku také ze strany svých zaměstnanců, jiných pracovníků, zmocněnců, statutárních orgánů, členů statutárních orgánů, členů dozorčí rady, společníků nebo dalších osob v obdobném právním vztahu k objednateli, a to při využití všech dostupných technických, personálních, administrativních, právních a ostatních metod. 11. ZÁVEREČNÁ USTANOVENÍ 11.1. Pokud vztah založený rámcovou smlouvou nebo jednotlivou smlouvou o poskytování služeb obsahuje mezinárodní (zahraniční) prvek, pak strany sjednávají, že se vztah řídí českým právem, zejména občanským zákoníkem s tím, že pro účely vztahů mezi poskytovatelem a objednatelem se: 11.1.1. vylučuje použití zachovávaných obchodních zvyklostí ve smyslu ustanovení 558 odst. 2 občanského zákoníku; 11.1.2. vylučuje použití ustanovení 1748 a 1763 občanského zákoníku; 11.1.3. vylučuje použití ustanovení 1799 a 1800 občanského zákoníku. 11.2. Nedílnou součást těchto obchodních podmínek tvoří: 11.2.1. Příloha č. 1 Vzor objednávky. 7 / 8
11.3. V souladu s ustanovením 1752 občanského zákoníku smluvní strany ujednávají, že poskytovatel může obchodní podmínky v přiměřeném rozsahu jednostranně změnit. Změna obchodních podmínek bude objednateli oznámena elektronickou poštou na jeho adresu uvedenou v rámcové smlouvě. Změnu obchodních podmínek může objednatel odmítnout a smlouvu o poskytování služeb v takovém případě písemně vypovědět ve výpovědní době, která činí jeden (1) měsíc. 11.4. Je-li některé ustanovení obchodních podmínek neplatné nebo neúčinné, nebo se takovým stane, namísto neplatných ustanovení nastoupí ustanovení, jehož smysl se neplatnému ustanovení co nejvíce přibližuje. Neplatností nebo neúčinností jednoho ustanovení není dotknutá platnost ostatních ustanovení. V Praze dne 1.8.2015 R2B2 s.r.o. 8 / 8