Z á p i s z jednání 22. valné hromady akcionářů UNIKOM, a.s. se sídlem Kutná Hora, Karlov, Hrnčířská 193, IČ: 46355821, konané dne 20.6.2014 od 13.00 hod. v hotelu U Kata (kongresové centrum), Uhelná 596, 284 01 Kutná Hora ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Jednání 22. valné hromady zahájil předseda představenstva společnosti Ing. Zdeněk Nácovský ve 13.00 hod. Přivítal přítomné akcionáře, členy statutárních orgánů firmy a JUDr. Renatu Tremlovou notářku v Kutné Hoře. Konstatoval, že řádná valná hromada byla svolána na základě rozhodnutí představenstva společnosti v souladu s ustanovením 12 odst. 2 platných stanov společnosti. Poté uvedl, že na jednání valné hromady jsou přítomni a prezentováni akcionáři vlastnící akcie společnosti, jejichž jmenovitá hodnota představuje úhrnem 86,31 % základního kapitálu společnosti, a že valná hromada je schopna se usnášet. Pořad jednání valné hromady byl uveden na pozvánkách pro akcionáře s akciemi na jméno. Podle návrhu představenstva jsou na pořadu jednání valné hromady následující body: 1) Zahájení 2) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, sčitatelů hlasů a ověřovatelů zápisu 3) Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013, návrh na rozdělení zisku 4) Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti, zpráva o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2013, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, výrok auditora a stanovisko k návrhu na rozdělení zisku 5) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013, rozhodnutí o rozdělení zisku 6) Změna stanov v návaznosti na zákon č.89/2012 Sb. v platném znění, zák. č.90/2012 Sb. v platném znění a navazující právní předpisy 7) Změna předmětu podnikání 8) Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti 9) Závěr Žádným akcionářem nebylo doručeno písemné znění návrhu nebo protinávrhu k návrhu pořadu jednání, jehož obsah je uveden v pozvánce. Bylo tedy konstatováno, že valná hromada se bude řídit uvedeným pořadem jednání. Dále bylo uvedeno, že hlasování akcionářů na valné hromadě se bude řídit platnými stanovami, kdy připadá na jednu akcii o jmenovité hodnotě 10 000,- Kč jeden hlas. Ke každému projednávanému bodu jednání bude vyhlášena diskuse. Písemné dotazy je možno podávat u prezence. Odpovězeno na ně bude podle složitosti problému buď přímo nebo písemně. - 1 -
K bodu prvnímu pořadu jednání Zahájení jednání valné hromady proběhlo tak, jak je shora uvedeno. K bodu druhému pořadu jednání Ing. Zdeněk Nácovský, předseda představenstva, přednesl návrh představenstva na zvolení Ing. Miroslava Jirovského, člena představenstva UNIKOM,a.s., předsedou valné hromady, Ing. Petru Dytrychovou, zaměstnankyni společnosti, zapisovatelem valné hromady,návrh na zvolení sčitatelů hlasů Ing. Miloše Půlpána a Ing. Lubomíra Kedršta a návrh na zvolení JUDr. Karla Lonského a Ing. Miroslava Pospíšila ověřovateli zápisu. Po dotazu nebyly jiné návrhy podány a proto bylo přistoupeno k hlasování o původním návrhu. - pro návrh... 100 % přítomných - proti návrhu... 0,00 % přítomných - zdrželo se... 0,00 % přítomných Závěr: Ing. Miroslav Jirovský byl zvolen předsedou valné hromady, Ing. Petra Dytrychová zapisovatelem valné hromady, Ing. Miloš Půlpán, Ing. Lubomír Kedršt sčitateli valné hromady a JUDr. Karel Lonský a Ing. Miroslav Pospíšil byli zvoleni ověřovateli zápisu z 22. valné hromady UNIKOM, a.s. Navržení se po zvolení ujali svých funkcí. K bodu třetímu pořadu jednání Výroční zprávu představenstva o podnikatelské činnosti, o stavu jejího majetku za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku přednesl Ing. Zdeněk Nácovský, předseda představenstva. Tuto zprávu rozdělil do následujících bloků: 1) Struktura akcionářů a zpráva auditora 2) Jednání představenstva od 21. řádné valné hromady 3) Hospodaření společnosti za rok 2013 4) Podnikatelský záměr na rok 2014 5) Účetní závěrka za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku K prvnímu bodu zprávy představenstva jeho předseda mj. seznámil akcionáře se strukturou akcionářů 88 % vlastní právnické osoby a 12 % fyzické osoby. Audit společnosti provedla firma BD audit, s.r.o. Účetní závěrka byla auditována ing. Liborem Balvínem s tím, že jeho závěrečná stanoviska jsou následující: Výrok auditora k účetní závěrce - účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví, finanční situaci a výsledku hospodaření společnosti za rok 2013 v souladu s českými účetními předpisy, informace uvedené ve výroční zprávě jsou ve všech ohledech v souladu s účetní závěrkou. K druhému bodu zprávy bylo konstatování, že představenstvo se sešlo na 5 jednáních. První jednání se uskutečnilo 15.8.2013, kde byl projednán rozbor hospodaření společnosti za 1. pololetí 2013. Bylo konstatováno, že hospodářství společnosti se postupně zlepšuje- tržby z prodeje zboží dosáhly - 2 -
52 % celoročního plánu a zisk dokonce 122 %. Dále byl projednán další postup s převodem akcií na majitele na akcie na jméno. Došlo k upřesnění podnikatelského záměru v oblasti investic rozšíření o výstavbu nového autosalonu v Kolíně. Na druhém jednání představenstva 17.10.2013 se především projednával postup převodu akcií na majitele na akcie na jméno. Dále byla projednána příprava mimořádné valné hromady 6.12.2013. Také představenstvo prohlásilo 1 364 ks akcií na majitele za neplatné podle 214 odst. 2 Obchodního zákoníku. Dne 7.11.2013 se konalo třetí jednání, kde se projednával rozhor hospodaření za 1-9/2013. Hospodaření společnosti se nadále zlepšuje. Čistý zisk byl vykázán ve výši 19 912 tis. Kč. Na čtvrtém jednání 6.3.2014 se projednal rozbor hospodaření za rok 2013. Celkový zisk po zdanění je o 12 % nižší než předpokládal podnikatelský záměr na rok 2013. Hlavním důvodem je započtení zůstatkové hodnoty ve výši 7,5 mil. Kč prodané výkrmny Třebonín. Dále byl projednán podnikatelský záměr na rok 2014. Páté jednání představenstva se uskutečnilo dne 15.5.2014. Byl projednán rozbor hospodaření za 1. čtvrtletí roku 2014 zisk byl vykázán ve výši 9,505 tis. Kč.. V druhé části byla projednána příprava na 22. valnou hromadu, byl schválen program, návrh rozdělení zisku a návrhy usnesení k jednotlivým programům valné hromady. K třetímu bodu zprávy představenstva jeho předseda uvedl, že hospodaření společnosti je popsána ve výroční zprávě za rok 2013. Nejdůležitější fakta: Tržby z prodeje zboží se zvýšily o 2 %, tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb naopak poklesly o 6 %. Mzdové náklady se zvýšily o 5 %, zisk se zvýšil o 1 %. Zisk vykázaly skoro všechny závody ztráta je u výroby vajíček a lomu Bohdaneč. K bodu čtvrtému předseda představenstva mj. vyjmenoval základní cíle podnikatelského záměru: a) rozšiřovat nové podnikatelské aktivity společnosti b) zabezpečit trvalý růst produktivity práce c) zajistit růst přidané hodnoty d) nadále snižovat objem závazků a pohledávek Čistý zisk je plánován ve výši 13 378 tis. Kč, tj. nárůst o 12 % proti skutečnosti předchozího roku. U mzdových nákladů je plánován nárůst o 6 %. Celkový obrat společnosti je plánován o 4 % vyšší než v roce 2013. K pátému bodu zprávy účetní závěrka za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku Návrh na rozdělení zisku za rok 2013 Celkový účetní zisk (po zdanění) 10 154 092,55 Kč a) výplata dividend 0,5 % ZK 1 453 000,00 Kč ) dotace sociálnímu fondu 1 200 000,00 Kč c) ostatní použití (tantiémy) 151 000,00 Kč d) nerozdělený zisk 7 350 092,55 Kč - 3 -
Pak předseda valné hromady vyzval zúčastněné akcionáře k diskusi k předneseným zprávám a návrhům představenstva a současně vyzval akcionáře k vznesení dotazů, připomínek a svých návrhů. První dotaz měl Ing. Aleš Hodina dotaz se týkal dvou investic a to samojízdného postřikovače Tecnomajaké je jeho využití a výstavby autosalonu Peugeot, jaká byla cena za m2. Odpověděl ing. Dytrych - jedná se už o 4 stroj, využívá se pro služby v zemědělství, rozpětí ramen je 36 m, návratnost stroje je 5 let. Co se týká pozemků autosalonu Peugeot, tak ceny za pozemek byla 410,- Kč za m2, pozemek je veliký 12 000 m2 a nachází se v blízkosti firmy TPCA v průmyslové zóně města Kolín. Ing. Hodina zdá se mi, že odměna auditorovi za rok 2013 ve výši 150 000,-Kč je dosti vysoká, vím o firmách, kde jsou náklady poloviční, proč tak vysoké náklady? Ing. Dytrych náklady máme srovnatelné o ostatními firmami, částka odpovídá složitosti naší společnosti Ing. Hodina sociální fond společnosti je vy výši 1 200 000,- Kč, stejná částka je vyplácena akcionářům, proč platíme tolik zaměstnancům? Ing. Dytrych z této částky poskytujeme 2 4000,- Kč na zdraví a rehabilitaci a příspěvek na obědy FKSP. Ing. Hodina chtěl bych podat protinávrh na rozdělení zisku. Ing. Jirovský tento protinávrh bude projednán v bodě 5 Judr. Lonský když jsem se podíval do účetních dokladu. tak musím konstatovat, že rezervní fond je naplněn a od 1.1.2014 už není třeba vytvářet, dávám tedy návrh na výplatu dividend z 0,5 % a 1 %. Ing. Jirovský tento návrh bude projednán v bodě 5 Ing. Hodina přidaná hodnota v roce 2013 byla nižší než v roce 2005, ale dochází k nárůstu zaměstnanců, já osobně považuji danou situaci za špatnou, je zde mnoho zaměstnanců a efektivita klesá. Ing. Dytrych hledá se nový směr fungování společnosti, od zemědělství jsme upustili, výroba vajec hluboce ztrátová, snažíme sed k našemu velkoobchodu rozšířit maloobchodní síť, počet zaměstnanců maloobchodu se zvýšil, zisk a produktivita práce nekoresponduje tomu co jsme v předešlých letech utlumili. Věříme tomu, že prodej potravin bude lepší. p. Salák nárůst mezd o 6 %, kdo rozhoduje o zvyšování Ing. Dytrych zvyšování se řídí kolektivní smlouvou, v minulých letech nárůst nebyl skoro žádný, představenstvo odsouhlasilo zvýšení platu, průměrná mzda v naší společnosti je 18 500,- Kč. Ing. Hodina myslím si, že cesta jak zefektivnit činnost firmy je v tom, že se propustí určitý počet zaměstnanců a místo nich se vezmou kvalifikovanější, kteří by byli lépe odměňovány. Ing. Dytrych prodejny fungují na 2 směnný provoz, soboty, musíme dodržet počet hodin, nelze snížit pracovníky Ing. Hodina - jakým způsobem jsou vedoucí zainteresování na zvýšení produktivity práce a jakým způsobem chce společnost řešit ztrátovost drůbežárny Markovice a lomu Bohdaneč. Ing. Dytrych u nás ve firmě jsou 4 ředitelé závodů, jejich odměna je stanovena jako základ. plat + pohyblivá složka do výše 90 %, a za čtvrtletí jsou propláceny výsledkové prémie do výše 20 %. Podle výsledků jsou odměňovány. Drůbežárna Markovice byla až do roku 2010 zisková, od roku 2011 je bohužel ztráta. Cena vajíček se propadá, v drůbežárně jsou 3 základní činnosti: - odchov kuřic, je poměrně ziskový, výroba vajec a pekárenský činnosti. Pekárenské výrobky dodáváme do společnosti Penny Market, s.r.o., výroba vajíček se utlumila. Ze 150 000ks slepic máme nyní 50 000ks slepic. Lom Bohdaneč už máme přes 20 let, dříve sloužil k výrobě páleného vápna, nyní slouží k výrobě drceného bílého kamene. V budoucnu bude ziskový, ztráta byla způsobena novými investicemi. p. Salák byla provedena investice do balícího stroje na ovoce - 4 -
Ing. Dytrych od této investice bylo upuštěno Ing. Hodina v podnikatelském záměru na rok 2014 máme bod zajistit co nejnižší dopad ekonomické krize, ta byla v roce 2009, světové hospodářství už roste Ing. Dytrych rozhodující objem tržeb je za obyvatelstvem, to bohužel šetří a neutrácí, tak jak by jsme chtěli a to nás značně omezuje Ing. Hodina myslím si, že u prodeje automobilů je omezená poptávka, proč investujeme do výstavby automobilky, jakou máme návratnost Ing. Dytrych - byli jsme osloveni firmou Peugeot, prodejna se bude nacházet na atraktivním místě u firmy TPCA, osobně si myslím, že prodej nových aut vzroste o 10 % - ziskové máme servisy, marže na autě je 1-2 %. Ing. Půlpán patříme do tzv. PSA skupiny, prodáváme auta Citroen. Byli jsme osloveni touto skupinou jestli by jsme nešli do Kolína, kde se uvolnil prodejní prostor. Strategické místo, oživení prodeje aut ve světě, Peugeot model roku 2013. JUDr. Lonský došlo k nějaké změně majoritního vlastníka? Ing. Dytrych majoritní vlastník je stále Hospodářská společnost,a.s., která nakupuje akcie od drobných akcionářů a vlastní 79,06 %. Ing. Hodina příjmy z pronájmu tvoří značnou část výnosů, kdyby jsme pronajímaly prostory získáme ¾ výnosů. Ing. Dytrych máme areál v Českém Brodě, který pronajímáme, protože nemáme tolik jablek Areál v Kutné Hoře slouží především ke skladování ovoce, ale pronajímáme ho i jiným firmám p. Salák jak velkou částku dáváme na propagaci firmy Ing. Dytrych- částka na propagaci je poměrně velká, dáváme inzerci do novin, do rozhlasu, dle mého názoru je inzerce až příliš. Po diskuzi se přistoupilo k hlasování. Valná hromada společnosti schvaluje Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013. - pro návrh... 97,34 % přítomných - proti návrhu... 0,00 % přítomných - zdrželo se... 2,66 % přítomných K bodu čtvrtému pořadu jednání Zprávu dozorčí rady společnosti o její činnosti, vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2013 výrok auditora a stanovisko k návrhu na rozdělení zisku přednesl místopředseda dozorčí rady Ing. Lubomír Kedršt. V úvodu konstatoval, že dozorčí rada se v hodnoceném období sešla čtyřikrát, převážně přímo na jednotlivých závodech kontrolovali činnost těchto závodů. - 5 -
Činnost dozorčí rady se řídila platnými stanovami akciové společnosti. Majetek, pohledávky, závazky a ostatní aktiva akciové společnosti byly řádně inventarizovány. Na ohrožené pohledávky jsou vytvořeny opravné položky. Dozorčí rada projednala na svém posledním zasedání zprávu auditora k : a) účetní závěrce b) výroční zprávě c) zprávě o vztazích mezi propojenými osobami V auditorské zprávě je konstatováno, že účetní závěrka ve všech podstatných ohledech věrně zobrazuje stav majetku, závazků a vlastního kapitálu k 31.12.2013. Dozorčí rada byla informována o návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2013. Po podrobném projednání vyjadřuje souhlasné stanovisko k tomuto návrhu. Valná hromada společnosti schvaluje Zprávu dozorčí rady o kontrolní činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013. - pro návrh... 97,34 % přítomných - proti návrhu... 0,00 % přítomných - zdrželo se... 2,66 % přítomných K bodu pátému pořadu jednání Ing. Jirovský přednesl návrh představenstva na rozdělení zisku, tak jak je uvedeno v pozvánce na valnou hromadu, dále byly předneseny 3 protinávrhy z řad akcionářů: 1. JUDr. Lonský - zvýšení dividend na 1 % 2. Ing. Hodina - zvýšení dividend na 2,5 %, což činí 7 264 750,- Kč, zrušení přídělu do sociálního fondu 0,- Kč, tantiémy 0,- Kč a zbytek nerozdělený zisk 3. Hospod. společnost,a.s. zvýšení dividend na 2 %, což činí - 5 811 800,- Kč, sociální fond 1 200 000,- Kč, tantiémy 151 000, nerozdělený zisk - 2 991 292,55 Kč Poté dal předseda valné hromady hlasovat o návrhu představenstva: - pro návrh... 0,00 % přítomných - proti návrhu... 100,00 % přítomných - zdrželo se... 0,00 % přítomných Závěr: Předložený návrh usnesení nebyl schválen. Hlasování o návrhu JUDr. Lonského: - pro návrh... 0,00 % přítomných - proti návrhu... 100,00 % přítomných - zdrželo se... 0,00 % přítomných - 6 -
Závěr: Předložený návrh usnesení nebyl schválen. Hlasování o návrhu Ing. Hodiny: - pro návrh... 2,27 % přítomných - proti návrhu... 96,93 % přítomných - zdrželo se... 0,08 % přítomných Závěr: Předložený návrh usnesení nebyl schválen. Hlasování o návrhu Hospodářské společnosti,a.s.: - pro návrh... 97,73 % přítomných - proti návrhu... 2,27 % přítomných - zdrželo se... 0,00 % přítomných K bodu šestému pořadu jednání Změnu stanov přednesl Ing. Miloš Buňka. Od 1. ledna 2014 je právní úprava akciové společnosti součástí zákona o obchodních korporacích, neboť došlo ke zrušení obchodního zákoníku. Nový zákon vyžaduje, kromě jiného, i provedené úpravy stanov tak, aby odpovídaly změně právní úpravy akciové společnosti. Společnost se dle 775 odst.5 zákona č.90/2012 Sb. podřizuje zákonu jako celku. Vše bylo zveřejněno na webových stránkách akciové společnosti. Poté se Ing. Jirovský vyzval k diskuzi: Ing. Hodina když se změnily stanovy podle nového zákona, mohla společnost uzpůsobit stanovy tak,aby odpovídaly efektivnímu způsobu hospodaření. Místo toho zachovala 7 členné představenstvo, jestli má fungovat efektivně je počet příliš vysoký,musí mít tak velký počet členů představenstva? Ing. Nácovský v řízení společnosti je to věc potřebná, všichni členové splňují patřičnou kvalifikaci, a proto jsme se rozhodli zachovat dualistický způsob řízení společnosti Ještě před hlasováním opustil valnou hromadu jeden akcionář, který měl 10 hlasů. Tím se změnil počet přítomných akcionářů z 25 082 na 25 072. Poté Ing. Jirovský vyzval přítomné akcionáře k hlasování : Valná hromada schvaluje úplné znění stanov společnosti tak, že stávající znění z 28.1.2013 se nahrazuje upraveným zněním v souladu s platným zákonem o obchodních korporacích a novým občanským zákoníkem. - pro návrh... 97,72 % přítomných - proti návrhu... 0,00 % přítomných - zdrželo se... 2,28 % přítomných - 7 -
K bodu sedmému pořadu jednání K diskuzi k tomuto bodu niko nevystoupil. Předmět podnikání společnosti se rozšiřuje o tuto živnost: Prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin. Předseda valné hromady vyzval akcionáře k hlasování. - pro návrh... 100,00 % přítomných - proti návrhu... 0,00 % přítomných - zdrželo se... 0,00 % přítomných K bodu osmému pořadu jednání S návrhem smluv o výkonu funkce seznámil Ing. Dytrych. Částka měsíční odměny zůstává stejná. Poté byli akcionáři vyzvání k diskuzi: Ing. Hodina je výše odměna stejná pro všechny Ing. Dytrych předseda představenstva - 10 000,- Kč /měsíc - místopředseda a ostatní členové - 8 000,- Kč /měsíc - předseda dozorčí rady - 8 000,- Kč/měsíc - členové dozorčí rady - 6 000,- Kč/měsíc Předseda valné hromady vyzval akcionáře k hlasování. Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady ve znění předloženém valné hromadě, s účinností od 1.7.2014. Valná hromada schvaluje pracovní smlouvu (včetně všech dalších peněžních a nepeněžních plnění) místopředsedy představenstva ve znění předloženém valné hromadě, s účinností od 1.7.2014. - pro návrh... 97,72 % přítomných - proti návrhu... 0,00 % přítomných - zdrželo se... 2,28 % přítomných - 8 -
K bodu devátému pořadu jednání Závěr jednání 22. valné hromady přednesl po předání slova předsedou valné hromady Ing. Zdeněk Nácovský, dosavadní předseda představenstva společnosti. Konstatoval, že pořad jednání byl splněn, poděkoval přítomným akcionářům a dalším účastníkům za účast a zodpovědný přístup k jednání a jednání valné hromady ukončil ve 14,15 hodin. JUDr. Lonský poděkoval Ing. Vladimíru Dytrychovi,CSc. za 22 let vedení společnosti. V Kutné Hoře dne 20.6.2014 Zapisovatel: Ověřovatelé zápisu: Předseda valné hromady:..... Ing. Petra Dytrychová Ing. Miroslav Pospíšil Ing. Miroslav Jirovský JUDr. Karel Lonský - 9 -