Zápis z řádné valné hromady společnosti. Lázně Mšené, a.s.

Transkript

1 Zápis z řádné valné hromady společnosti Lázně Mšené, a.s. se sídlem Mšené lázně, Lázeňská 62, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddílu B, vložka 211, IČ Den konání valné hromady: 20. června 2017 Místo konání: salonek v Pavillonu Dvorana, na adrese sídla společnosti Přítomní akcionáři: - FIMO a.s., Lázeňská 62, Mšené-lázně, IČO , počet akcií Josef Trmal, Havlíčkova 56, Bohušovice n. Ohří, narozen , počet akcií 10 Dále byli přítomni: - JUDr. Josef Burket, předseda dozorčí rady - předseda představenstva Bc. František Och - místopředseda představenstva MUDr. Jan Medonos - člen představenstva Luboš Ouzký - Jana Kožnarová, finanční ředitelka společnosti, ověřovatel zápisu - Iveta Kožnarová, obchodní ředitelka společnosti, zapisovatel - Miroslava Tumpachová, office manager společnosti, skrutátor Program řádné valné hromady společnosti: 1. zahájení valné hromady, kontrola její usnášeníschopnosti 2. volba orgánů valné hromady 3. projednání výroční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, projednání řádné účetní závěrky společnosti za rok 2016 a projednání návrhu na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok projednání stanoviska auditora k účetní závěrce společnosti za rok projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky společnosti za rok schválení výroční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2016, schválení návrhu na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok volba členů představenstva a dozorčí rady společnosti 8. schválení prodeje nemovitostí ve vlastnictví společnosti 9. schválení auditora společnosti na rok závěr valné hromady Ad bod 1.: Jednání řádné valné hromady zahájil v hod. předseda představenstva společnosti Bc. František Och, který konstatoval, že: a) Valná hromada společnosti (dále jen ŘVH ) byla svolána pozvánkou, která byla dne uveřejněna v souladu s čl stanov společnosti na internetových stránkách společnosti a dne v deníku kurzy.cz. b) Podle listiny přítomných se ŘVH účastní 2 akcionáři, kteří zastupují hlasů z celkového počtu hlasů. Akcionáři při registraci obdrželi hlasovací lístky. 1

2 c) ŘVH je usnášeníschopná, neboť jsou na ní přítomni akcionáři s podílem ve výši 68,85% na základním kapitálu společnosti, když podle stanov společnosti je valná hromada schopná usnášení, jsou-li na ní přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu. Ad bod 2.: Předseda představenstva společnosti Bc. František Och poté seznámil akcionáře s návrhy představenstva na obsazení orgánů valné hromady. Na výslovný dotaz předsedy představenstva společnosti, zda akcionáři navrhují jiné osoby do orgánů valné hromady, či zda mají k navrhovaným osobám, které by měly být zvoleny do orgánů valné hromady, nějaké dotazy či žádosti o vysvětlení, akcionáři nepřednesli ani jiný návrh na obsazení orgánů valné hromady, ani žádný dotaz či žádost o vysvětlení k navrženým osobám. Předseda představenstva společnosti proto dal hlasovat na hlasovacím lístku č. 1 o: usnesení č. 1 volbě předsedy ŘVH, kterým byl navržen byl JUDr. Josef Burket, usnesení č. 2 volbě zapisovatele zápisu, kterou byla navržena slečna Iveta Kožnarová usnesení č. 3 volbě ověřovatelů zápisu, kterou byla navržena pí. Jana Kožnarová usnesení č. 4 - volbě skrutátora, kterou byla navržena pí. Miroslava Tumpachová. Na hlasovacím lístku č. 1 hlasovalo pro usnesení č. 1, 2, 3 a 4 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaných usnesení stanovený zákonem činil hlasů. Navržené obsazení orgánů ŘVH bylo schváleno. Zvolený předseda ŘVH JUDr. Josef Burket se poté ujal dalšího řízení ŘVH. Ad bod 3.: Předseda ŘVH konstatoval, že výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, řádná účetní závěrka za rok 2016 a návrh na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2016 byly ode dne uveřejnění pozvánky na VH vyvěšeny na webových stránkách společnosti Na výzvu předsedy ŘVH seznámil přítomné se základními informacemi z výroční zprávy společnosti předseda představenstva Bc. František Och. S hlavními ekonomickými výsledky z řádné účetní závěrky za rok 2016 a s návrhem představenstva na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2016 seznámila přítomného akcionáře na výzvu předsedy ŘVH finanční ředitelka společnosti pí. Jana Kožnarová. Z přednesu obou jmenovaných vyplynulo, že vzhledem k trvalé potřebě financování investic a oprav nejen v roce 2017, ale i v dalších letech, nedoporučuje představenstvo společnosti valné hromadě ani vyplatit dividendy akcionářům, ani tantiémy členům představenstva a dozorčí rady. Představenstvo společnosti současně valné hromadě navrhlo, aby o částku zisku po zdanění za rok 2016 ve výši ,73 Kč byl snížen fond rozvoje společnosti pro příští období. Představenstvo společnosti doporučilo valné hromadě ke schválení odměny za výkon funkce členům představenstva a dozorčí rady společnosti pro rok 2017 v celkové maximální výši ,- Kč. Na výslovný dotaz předsedy ŘVH, zda mají k výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, k řádné účetní závěrce společnosti za rok 2016 a k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2016 nějaké dotazy či žádosti o vysvětlení, žádné takové dotazy či žádosti o vysvětlení akcionáři nepřednesli. Předseda ŘVH JUDr. Josef Burket proto konstatoval, že Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a 2

3 stavu jejího majetku za rok 2016, řádná účetní závěrka společnosti za rok 2016 a návrh na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2016 byly ŘVH projednány. Ad bod 4.: Na výzvu předsedy ŘVH seznámila přítomné se závěry zprávy auditora k účetní závěrce společnosti za rok 2016 finanční ředitelka společnosti pí. Jana Kožnarová. Na výslovný dotaz předsedy ŘVH, zda mají k předneseným závěrům auditorské zprávy nějaké dotazy či žádosti o vysvětlení, žádné takové dotazy či žádosti o vysvětlení akcionáři nepřednesli. Předseda ŘVH JUDr. Josef Burket proto konstatoval, že zpráva auditora k účetní závěrce společnosti za rok 2016 byla ŘVH projednána. Ad bod 5.: Se zprávou DR o výsledcích její kontrolní činnosti za rok 2016 a o přezkoumání řádné roční účetní závěrky a přezkoumání návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2016 seznámil ŘVH předseda DR JUDr. Josef Burket. Na výslovný dotaz předsedy ŘVH, zda mají k přednesené zprávě DR nějaké dotazy či žádosti o vysvětlení, žádné takové dotazy či žádosti o vysvětlení akcionáři nepřednesli. Předseda ŘVH JUDr. Josef Burket proto konstatoval, že zpráva DR o výsledcích její kontrolní činnosti za rok 2016 a o přezkoumání řádné roční účetní závěrky a přezkoumání návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2016 byla ŘVH projednána. Ad bod 6.: Po projednání bodů č. 3, 4 a 5 programu ŘVH vyzval předseda ŘVH akcionáře k hlasování na hlasovacím lístku č. 2: Pro usnesení č. 1 Schválení výroční zprávy společnosti Lázně Mšené, a.s. za rok 2016 hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů Pro usnesení č. 2 Schválení řádné účetní závěrky společnosti Lázně Mšené, a.s. za rok 2016 hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů Pro usnesení č. 3 Schválení návrhu na vypořádání hospodářského výsledku společnosti Lázně Mšené a.s. za rok 2016, tedy tak, že o částku zisku po zdanění ve výši ,73 Kč bude snížen fond rozvoje společnosti pro příští období, hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení stanovený zákonem činil hlasů. Navrhované Ad bod 7.: Dalším bodem programu byla volba členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti. Vzhledem ke skutečnosti, že všem členům představenstva společnosti a dvěma členům dozorčí rady společnosti končí v mezidobí od do funkční období, navrhlo představenstvo akcionářům v rámci tohoto bodu pořadu jednání valné hromady opětovně zvolit tyto členy představenstva a dozorčí rady společnosti do jejich dosavadních funkcí v představenstvu a v dozorčí radě společnosti, a to na dobu pěti let počínající běžet dnem následujícím po dni, v němž všem 3

4 jmenovaným uplyne jejich stávající funkční období. V souvislosti s tím bylo valné hromadě navrhnuto zvolit: - členem představenstva společnosti pana Bc. Františka Ocha, nar , bytem Praha 10, Lipany, Za statky 60, PSČ , a to na dobu od do členem představenstva společnosti pana MUDr. Jana Medonose, nar , bytem Budyně nad Ohří, Slánská 278, PSČ , a to na dobu od do členem představenstva společnosti pana Luboše Ouzkého, nar , bytem Budyně nad Ohří, Slánská 278, PSČ , a to na dobu od do členem dozorčí rady společnosti pana JUDr. Josefa Burketa, nar , bytem Praha 6, Lysolaje, Lysolajské údolí 311/18, PSČ , a to na dobu od do členem dozorčí rady společnosti paní Janu Kožnarovou, nar , bytem Býkev č.p. 6, PSČ , a to na dobu od do Na výslovný dotaz předsedy ŘVH, zda navrhují jiné kandidáty do funkcí v orgánech společnosti, či zda mají k navrhovaným kandidátům nějaké dotazy či žádosti o vysvětlení, akcionáři jiné kandidáty do funkcí v orgánech společnosti nenavrhli, ani neměli žádné dotazy či žádosti o vysvětlení ke kandidátům navrhovaným představenstvem do funkcí v orgánech společnosti. Předseda ŘVH proto vyzval akcionáře k hlasování na hlasovacím lístku č. 3: Pro usnesení č. 1, tj. o volbě pana Bc. Františka Ocha, nar , bytem Praha 10, Lipany, Za statky 60, PSČ , členem představenstva společnosti na dobu od do , hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení stanovený zákonem činil hlasů. Navrhované Pro usnesení č. 2, tj. o volbě pana MUDr. Jana Medonose, nar , bytem Budyně nad Ohří, Slánská 278, PSČ , členem představenstva společnosti na dobu od do , hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení stanovený zákonem činil hlasů. Navrhované Pro usnesení č. 3, tj. o volbě pana Luboše Ouzkého, nar , bytem Budyně nad Ohří, Slánská 278, PSČ , členem představenstva společnosti na dobu od do , hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů Pro usnesení č. 4, tj. o volbě pana JUDr. Josefa Burketa, nar , bytem Praha 6, Lysolaje, Lysolajské údolí 311/18, PSČ , členem dozorčí rady společnosti na dobu od do , hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení stanovený zákonem činil hlasů. Navrhované Pro usnesení č. 5, tj. o volbě paní Jany Kožnarové, nar , bytem Býkev č.p. 6, PSČ , členem dozorčí rady společnosti na dobu od do , hlasovalo 100% hlasů 4

5 přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů Ad bod 8.: Osmým bodem programu valné hromady mělo být schválení prodeje nemovitostí ve vlastnictví společnosti. Představenstvo společnosti však podle 409 zákona o obchodních korporacích navrhlo, aby tento bod programu valné hromady nebyl projednáván. Na výzvu předsedy ŘVH zdůvodnil předseda představenstva Bc. František Och, proč prodej nemovitostí ve vlastnictví společnosti uvedených v pozvánce na ŘVH nemůže být valnou hromadou projednáván, tak, že při přípravě podmínek prodeje nemovitostí ve vlastnictví společnosti uvedených v pozvánce na ŘVH bylo zadáno vypracování statického posouzení vybraných objektů z předmětného souboru nemovitostí, z něhož vyplývá, že stav stavby bez čp/če na pozemku p.č. St. 267 v k.ú. Mšené-lázně, stav stavby č.p. 211 na pozemku p.č. St. 268 v k.ú. Mšené-lázně, a stav části stavby bez čp/če na pozemku p.č. St. 216/6 v k.ú. Mšené-lázně je označen jako havarijní a v případě stavby bez čp/če na pozemku p.č. St. 267 v k.ú. Mšené-lázně, a stavby č.p. 211 na pozemku p.č. St. 268 v k.ú. Mšené-lázně je stav těchto staveb označen jako stav bez možnosti oprav, což má významný vliv na podmínky, za kterých by bylo možné tyto nemovitosti na trhu úspěšně nabídnout k prodeji a k jejich dalšímu využití. Z uvedených důvodů není proto možné za současných podmínek předmětný soubor nemovitostí na trhu nabízet a prodávat. Protože o neprojednání bodu programu valné hromady musí rozhodnout akcionáři usnesením, k jehož přijetí je zapotřebí prosté většiny hlasů přítomných akcionářů, požádal předseda ŘVH akcionáře, aby přistoupili k hlasování o neprojednání bodu č. 8 programu valné hromady, a to na hlasovacím lístku č. 4. Pro usnesení o neprojednání bodu č. 8 programu valné hromady, jímž mělo být schválení prodeje nemovitostí ve vlastnictví společnosti, hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 hlasů, když počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení stanovený zákonem činil hlasů. Valná hromada tedy schválila, že se nebude projednávat bod č. 8 programu valné hromady, tedy prodej nemovitostí ve vlastnictví společnosti. Ad bod 9.: Dalším bodem jednání ŘVH bylo schválení návrhu představenstva na zvolení auditora pro řádnou účetní závěrku společnosti za rok Předseda ŘVH vyzval předsedu představenstva společnosti, aby přednesl návrh představenstva v této věci. Předseda představenstva společnosti Bc. František Och uvedl, že představenstvo navrhuje zvolit auditorem pro řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2017 Ing. Zdeňka Dvořáka, auditorské osvědčení č. 1351, a to proto, že navrhovaný auditor zná dokonale prostředí a potřeby společnosti a předložil optimální nabídku auditorských služeb. Na výslovný dotaz předsedy ŘVH, zda navrhují jiného auditora pro řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2017, či zda mají k navrženému auditorovi nějaké dotazy či žádosti o vysvětlení, akcionáři jiného auditora ani nenavrhli, ani neměli žádné dotazy či žádosti o vysvětlení k auditorovi navrženému představenstvem. Předseda ŘVH proto vyzval akcionáře k hlasování na hlasovacím lístku č. 5: Pro usnesení č. 1 Schválení auditora Ing. Zdeňka Dvořáka pro řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2016 hlasovalo 100% hlasů přítomných akcionářů, tedy hlasů z celkového počtu přítomných hlasů (tedy 100% z celkového počtu přítomných hlasů), proti bylo 0 hlasů, zdrželo se 0 5

6 hlasů, když počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení stanovený zákonem činil hlasů. Navrhované Ad bod 10.: Na závěr se předseda ŘVH dotázal přítomných akcionářů, zda mají nějaký návrh, podnět či připomínku k průběhu valné hromady, či zda vznášejí protest proti nějakým jejím rozhodnutím. Vzhledem k tomu, že žádný z akcionářů nepřednesl žádný návrh, podnět či připomínku k průběhu valné hromady, ani nevznesl protest proti nějakým jejím rozhodnutím, poděkoval předseda ŘVH všem přítomným za účast a ŘVH v hod. ukončil. Zapisovatel: Iveta Kožnarová Předseda VH: JUDr. Josef Burket Ověřovatel: Jana Kožnarová Přílohy: 1. Listina akcionářů přítomných na ŘVH 2. Pozvánka na ŘVH 3. Kopie zveřejněné pozvánky na ŘVH z deníku kurzy.cz 4. Kopie zveřejněné pozvánky na ŘVH z internetových stránek společnosti 5. Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok