VÝROČNÍ ZPRÁVA 2008 Název subjektu: K Brewery Group, a.s. Sídlo: Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78 IČ: 272 58 611
Obsah 1. Základní informace o společnosti... 3 2. Orgány společnosti... 4 3. Zpráva o hospodaření... 5 4. Popis změn a dodatků provedených v obchodním rejstříku ve sledovaném období... 6 5. Skutečnosti roku 2009, které nastaly po rozvahovém dni... 7 6. Příloha č. 1 - Hospodářské výsledky, bilanční stav majetku... 8 7. Příloha č. 2 - Zpráva auditora k účetní závěrce za rok 2008... 11 8. Příloha č. 3 - Zpráva o vztazích... 14 2
1. Základní informace o společnosti Název: K Brewery Group, a.s. Sídlo: Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078 IČ: 27258611 DIČ: CZ 27258611 Právní forma: Akciová společnost Předmět činnosti: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Datum vzniku společnosti: 20. 07. 2005 Základní kapitál: 2000000 Kč Sledované období: 01. 01. 2008 31. 12. 2008 Rozvahový den: 31. 12. 2008 Okamžik sestavení účetní závěrky: 31. 05. 2009 Osoby podílející se na základním kapitálu účetní jednotky více než 20 %: Jméno fyzické osoby, název právnické osoby Bydliště, sídlo Sledované účetní období Minulé účetní období Podíl v Kč Tj. v % Podíl v Kč Tj. v % Martin Burda Třinec XI, Lyžbice, Svornosti 1022, PSČ 73961 1100000 55 1100000 55 Ing. Grzegorz Hóta Hrádek 405, PSČ 73997 600000 30 600000 30 Účast účetní jednotky v jiných společnostech, kde má více než 20% podíl: Název právnické osoby Sídlo Podíl v % K Brewery Trade, a.s. Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078 100 K Brewery Management, s.r.o. Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078 100 Městský pivovar PLATAN, s.r.o. Protivín, Pivovar 168, PSČ 39811 100 Pivovar Janáček, a.s. Uherský Brod, Neradice 369, PSČ 68816 100 Pivovar Jihlava, a.s. Jihlava, Vrchlického 2, PSČ 58601 100 ECOHOLDING, a.s. Praha 5, Staropramenná 221/25, PSČ 15000 51 KALKATAN a.s. Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078 100 AREGANITE a.s. Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078 100 PIVOVAR SVIJANY, a.s. Příšovice, Svijany 25, PSČ 46346 45 LACERO TERGUS, a.s. Ostrava, Slezská Ostrava, Hradní 27/37, PSČ 71000 50 Průměrný počet zaměstnanců společnosti: o V hodnoceném období: 25 - Z toho řídících pracovníků: 9 3
2. Orgány společnosti Statutární orgán představenstvo: o Předseda představenstva: JUDr. Ing. Zdeněk Radil, r.č. 750131/2973 Praha 10, Průhonická 217/31, PSČ 110 00 o Místopředseda představenstva: Ing. Eva Kropová, r.č. 595714/0178 Třinec, Karpentná 64, PSČ 739 94 o Člen představenstva: Ing. Otakar Binder, r.č. 500730/158 Brno, Preslova 5, PSČ 602 00 Způsob jednání za společnost: Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti samostatně předseda představenstva, samostatně místopředseda představenstva nebo společně dva členové představenstva. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že k vytištěné, otištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí osoby oprávněné za společnost podepisovat svůj podpis s uvedením funkce, kterou ve statutárním orgánu zaujímá. Dozorčí rada: o Předseda dozorčí rady: Martin Burda, r.č. 740118/4934 Třinec XI, Lyžbice, Svornosti 1022, PSČ 73961 o Člen dozorčí rady: Ing. Petr Bič, r.č. 800908/4930 Třinec, Lyžbice, Oldřichovická 1201, PSČ 73961 o Člen dozorčí rady: Ing. Grzegorz Hóta, r.č. 770715/4994 Hrádek 405, PSČ 73997 4
3. Zpráva o hospodaření Společnost K Brewery Group, a.s. byla založena za účelem vytvoření holdingové pivovarské struktury. V roce 2008 byl její vztah k vlastněným pivovarům, čistě investičního rázu, aniž by došlo ke skutečnému ovládání těchto pivovarů (v roce 2008 měly všechny statut nezávislých pivovarů). Od 1. ledna 2009 začala K Brewery Group, a.s., prostřednictvím společnosti K Brewery Management, s.r.o. vlastněné pivovary ovládat a řídit (K Brewery Management, s.r.o. uzavřela 1. ledna 2009 ovládací smlouvy s jednotlivými pivovary). Od stejného data K Brewery Group, a.s. zahájila i řízení obchodu jednotlivých pivovarů, a to konkrétně prostřednictvím dceřiné obchodní společnosti K Brewery Trade, a.s. Výsledek hospodaření za běžnou činnost byl ve sledovaném období 20.571 tis. Kč, přičemž největší podíl na něm měl finanční výsledek hospodaření (52.966 tis. Kč), tvořený zejména tržbami z prodeje cenných papírů a podílů (144 mil. Kč). K Brewery Group, a.s. nebyla závislá na žádných patentech a nepracovala v žádné licenční výrobě. Společnost nevedla žádný soudní spor, který by mohl mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti. Společnost neprováděla vlastní výzkum ani vývoj. V oblasti ochrany životního prostředí a v pracovněprávních vztazích vyvíjela maximální úsilí v dodržování platných právních norem, zákonů i obecných doporučení. K Brewery Group, a.s. neměla ve sledovaném období organizační složku podniku v zahraničí, nevlastnila vlastní akcie nebo obchodní podíly ovládající osoby. Společnost nepoužila finanční instrumenty významné z hlediska cílů a metod řízení rizik při použití zajišťovacích derivátů nebo z hlediska rizik souvisejících s tokem hotovosti. Společnost neměla uzavřené žádné ovládací smlouvy ani smlouvy o převodu zisku. Osoba odpovědná za výroční zprávu. JUDr. Ing. Zdeněk Radil předseda představenstva V Praze dne 30. června 2009 5
4. Popis změn a dodatků provedených v obchodním rejstříku ve sledovaném období Sídlo společnosti: o Praha 3, Blahníkova 610/3, PSČ 130 00 (vymazáno 24. listopadu 2008) o Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78 (zapsáno 24. listopadu 2008) Předmět podnikání: o Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb, zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor (vymazáno 24. listopadu 2008) o výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (zapsáno 24. listopadu 2008) Statutární orgán - představenstvo: o JUDr. Ing. Zdeněk Radil předseda představenstva den zániku funkce 1. října 2008, den zániku členství 1. října 2008 (vymazáno 24. listopadu 2008) o JUDr. Ing. Zdeněk Radil předseda představenstva - den vzniku funkce 1. října 2008, den vzniku členství v představenstvu 1. října 2008 (zapsáno 24. listopadu 2008) o Jiří Šťastný člen představenstva zániku členství 1. října 2008 (vymazáno 24. listopadu 2008) o Ing. Jindra Radilová člen představenstva zániku členství 1. října 2008 (vymazáno 24. listopadu 2008) o Ing. Eva Kropová místopředseda představenstva den vzniku funkce 1. října 2008, den vzniku členství v představenstvu 1. října 2008 (zapsáno dne 24. listopadu 2008) o Ing. Otakar Binder člen představenstva den vzniku členství v představenstvu 1. října 2008 (zapsáno dne 24. listopadu 2008) Způsob jednání za společnost: Navenek jednají jménem společnosti vždy dva členové představenstva společně vymazáno 24. listopadu 2008). Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti samostatně předseda představenstva, samostatně místopředseda představenstva nebo společně dva členové představenstva. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že k vytištěné, otištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí osoby oprávněné za společnost podepisovat svůj podpis s uvedením funkce, kterou ve statutárním orgánu zaujímá (zapsáno dne 24. listopadu 2008). Dozorčí rada: o Aleš Radil předseda dozorčí rady - den zániku funkce 1. října 2008, den zániku členství 1. října 2008 (vymazáno 24. listopadu 2008) o Martin Kolář člen dozorčí rady den zániku členství 1. října 2008 (vymazáno 24. listopadu 2008) o Hana Vysloužilová člen dozorčí rady den zániku členství 1. října 2008 (vymazáno 24. listopadu 2008) 6
o Martin Burda předseda dozorčí rady - den vzniku funkce 1. října 2008, den vzniku členství v dozorčí radě 1. října 2008 (zapsáno 24. listopadu 2008) o Ing. Petr Bič - den vzniku členství v dozorčí radě 1. října 2008 (zapsáno 24. listopadu 2008) o Ing. Grzegorz Hóta - den vzniku členství 1. října 2008 (zapsáno 24. listopadu 2008) Akcie: o 2 000 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč (vymazáno 1. prosince 2008) o 100 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 20 000,- Kč (zapsáno 1. prosince 2008) o Akcie na jméno emitované společností je možno převádět pouze při zachování práva na realizaci předkupního práva pro stávající akcionáře a s předchozím souhlasem dozorčí rady (zapsáno 1. prosince 2008). 5. Skutečnosti roku 2009, které nastaly po rozvahovém dni Ve společnosti nedošlo k žádným změnám, které by měly být zapsány do obchodního rejstříku. 7
6. Příloha č. 1 - Hospodářské výsledky, bilanční stav majetku 8
9
10
7. Příloha č. 2 - Zpráva auditora k účetní závěrce za rok 2008 11
12
13
8. Příloha č. 3 - Zpráva o vztazích 14
15
16
17
18