Právnická fakulta Masarykovy univerzity Katedra finančního práva a národního hospodářství DIPLOMOVÁ PRÁCE Přijímání cenných papírů k obchodování na burzu Jana Tíkalová 2008/2009 Prohlašuji, že jsem diplomovou práci na téma: Přijímání cenných papírů k obchodování na burzu zpracovala sama a uvedla jsem všechny použité prameny.
OBSAH Obsah 2 1. Úvod 4 2. Regulace kapitálového trhu v České republice 6 2.1. Historie regulace 6 2.2. Prameny práva 9 2.3. Vymezení kapitálového trhu ČR 10 2.3.1. Burza cenných papírů Praha 11 2.3.2. RM-Systém 14 2.3.3. Neorganizovaný trh OTC 15 3. Přijímání cenných papírů na trh obecné rysy 16 3.1. Rozhodnutí o emisi cenného papíru 16 3.2. Příprava k přijetí cenného papíru na trh 19 3.3. Prospekt cenného papíru 20 3.3.1. Obsahové náležitosti 23 3.3.2. Základní prospekt 26 3.3.3. Schvalování prospektu 26 3.3.4. Uveřejnění prospektu 29 3.4. Informační povinnost 31 4. Speciální pravidla pro fragmenty trhu 34 4.1. Regulovaný trh 34 4.2. Oficiální trh 36 4.3. Mnohostranný obchodní systém 40 5. Speciální pravidla pro jednotlivé cenné papíry 42 5.1. Emise akcií 42 5.2. Emise dluhopisů 44 5.2.1. Státní a jiné zvláštní dluhopisy 47 2
6. Přijímání cenných papírů na Burzu cenných papírů Praha 50 6.1. Burzovní pravidla 50 6.2. Hlavní trh 50 6.3. Volný trh 53 6.4. Mnohostranný obchodní systém 55 7. Přijímání cenných papírů na RM-Systém 58 7.1. Oficiální trh 58 7.2. Mnohostranný obchodní systém 59 8. Zahraniční kapitálové trhy burzy 61 8.1. Kapitálový trh v USA 61 8.2. London Stock Exchange 63 8.3. Wiener Börse 65 9. Závěr 68 10. Summary 71 11. Literatura a právní předpisy 73 11.1. Literatura 73 11.2. Právní předpisy 73 11.3. Internetové zdroje 74 3
1. Úvod Přijímání cenných papírů k obchodování na burzu je jedním z předpokladů její existence, bez obchodovatelných investičních nástrojů by zde nemohl proběhnout žádný obchod a burzovní prostředí by ztratilo své opodstatnění. Z tohoto důvodu potřebuje mít vyspělý kapitálový trh vypracovaná kvalitní pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování. V důsledku vstupu České republiky do EU se česká pravidla výrazně modifikovala v důsledku harmonizace s evropským právem a český trh se stal otevřenější evropskému zájmu. Dle současné právní dikce se předmět práce liší od jejího názvu, od 1. července roku 2008 by se jako terminologicky správné označení této práce použilo přijímání investičního nástroje k obchodování na regulovaný trh. Název práce tak jak je stanovený ovšem více odpovídá českému obecnému povědomí. Pojem burza má v české právní kultuře své tradiční postavení, a tudíž se jako název práce hodí lépe než termín organizátor regulovaného trhu, který je zaveden v dnešním právním řádu. Z důvodu dosavadní dosažené úrovně českého kapitálového trhu lze termín investiční nástroj nahradit termínem cenný papír, neboť český trh se dodnes vyvinul jen nedostatečně, a proto jsou zde v podstatné míře obchodovány jen cenné papíry bez jiných investičních nástrojů. Účelem této práce je vymezení podmínek přijímání cenných papírů k obchodování na české regulované trhy, při čemž k tomu bude nezbytně nutné popsat zákonné podmínky i podmínky jednotlivých českých organizátorů. Větší akcent je kladen na vymezení podmínek daných zákonem, neboť ty musí být splněny pro všechny trhy a jen nad jejich rámec si mohou organizátoři regulovaných trhů teprve stanovit další podmínky pro vlastní systém. Z důvodu harmonizace českého právního řádu s právem EU jsou navíc české zákonné podmínky téměř totožné s podmínkami v jiných státech EU a jsou již dostatečně přísné. Vstup na kapitálový trh bude sledován jednak z pohledu právní úpravy a procesních náležitostí pro takový krok, zároveň ovšem bude poukázáno i na ekonomické opodstatnění tohoto kroku. Podmínky přijímání cenných papírů k obchodování budou nejprve zhodnoceny v rámci českého prostředí a v závěru bude česká úprava komparovaná i se zahraničními pravidly. Smělým závěrem této práce by mělo být odhalení slabin dnešní české právní úpravy a návrh na její vylepšení. 4
Metoda práce spočívá v postupném vymezování podmínek od obecné zákonné roviny, přes zvláštní ustanovení zákona až po konkrétní pravidla jednotlivých organizátorů regulovaného trhu. V průběhu bude použita historická metoda pro popis vývoje českého kapitálového trhu, následně budou vymezena jednotlivá pravidla, tak jak figurují na českém kapitálovém trhu, aby mohla být v závěru použita komparace jak uvnitř českého prostředí tak i navenek srovnáním českého a zahraničního prostředí. S ohledem na výběr předmětu práce a data, kdy je realizována, se bohužel nenabízí rozsáhlá literatura k tomuto tématu. Pokud už literatura existuje, tak je neaktuální, neboť podmínky se významně změnily k 1. červenci 2008 a čeští organizátoři regulovaných trhů vytvořili nová pravidla pro své prostředí dokonce až k 1. prosinci téhož roku. V loni na podzim navíc ekonomiku postihl pokles, a proto odborníci řešili jiné aktuální problémy, aby udrželi vůbec zájem o toto prostředí a nezabývali se otázkou novelizovaných pravidel pro přijímání cenných papírů na trh. Pro některé části této práce tak zůstala jediným zdrojem informací platná právní úprava, či informace uvedené na oficiálních internetových stránkách organizátorů regulovaného trhu. Cílem práce je vyhotovit materiál, který by pomohl při rozhodování o emisi a následné realizaci jejího přijímání na kapitálový trh každému emitentovi. Dále by měly být odhaleny důvody malého zájmu emitentů o český kapitálový trh. Tento stav nemusí být způsoben jen nedostatky právní povahy ale i ekonomické. Pokud bude odhalen nedostatek v právní úpravě, měl by být závěrem této práce navrhnut stav de lege ferenda. 5
2. Regulace kapitálového trhu v České republice 2.1. Historie regulace Ve světovém měřítku se setkáme se vznikem burzovních systémů už od sedmnáctého století, mezi prvními burzami pak vznikají burzy v západní Evropě. Ovšem až v devatenáctém století dochází k větší expanzi kapitálových trhů a k jejich přerodu z původních historických kapitálových systémů, v nichž nebylo výjimkou, že obchody se uzavíraly v kavárně, typicky Velká Británie, do systémů moderních. V souvislosti s touto expanzí bylo také nutno určit nová pevná pravidla regulace pro obchody na kapitálovém trhu a ustanovit regulátory těchto systémů, které by plnily funkci dohlížející instituce nad těmito trhy. Mezi prvními regulátory vznikly Bank of the Netherlands Antilles (Nizozemské Antily 1828), Rakouské Ministerstvo financí (pro celé bývalé Rakousko-Uhersko 1848), New York State Banking Department (USA 1851). 1 Tyto regulační systémy se původně nestaraly toliko o finanční trhy a burzovní systémy, jako spíše regulovaly systémy bankovní. Přejdeme-li nyní k vývoji na českém území, dostaneme se ke zmínce o burze ještě v souvislosti s Rakouskem Uherskem. Prvotní burza pro české území vznikla roku 1871. Tato burza našla svého nástupníka i po vzniku samostatného Československa po první světové válce, rozsah kapitálového trhu byl na tehdejší dobu slušný a odpovídala mu i existence institutů, které zajišťovaly chod celého systému. V Čechách existovala peněžní burza, Pražská burza, Pražská zúčtovací banka, senzálové, burzovní komisař atd. Do chodu českého kapitálového trhu však násilně zasáhla druhá světová válka. Úřední obchod na burze v Praze byl roku 1938 omezen a následně úplně zastaven. Ani po druhé světové válce nebylo obchodování na pražské burze obnoveno a burza byla roku 1952 oficiálně zrušena, v roce 1953 byly v rámci peněžní reformy zrušeny závazky z cenných papírů a tímto byla i fakticky existence kapitálového trhu v Československu ukončena. 2 1 Pavlát, V., Kubíček, A. Regulace a dozor nad kapitálovými trhy. 1. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2004. s. 19 2 Pavlát, V., Kubíček, A. Regulace a dozor nad kapitálovými trhy. 1. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2004. s. 123 6
V nastávajícím období jsme se na území Československa mohly setkat s pojmy spjatými s cennými papíry jen v souvislosti s tzv. podniky zahraničního obchodu či u vybraných bankovních institutů Živnostenská banka, a.s. K emisím cenných papírů či k jejich obchodování byly oprávněny jen státem zmocněné subjekty a tyto činnosti zpravidla směřovaly do zahraničí. Období bez faktického kapitálového trhu existovalo na území Československa po celých čtyřicet let, což zapříčinilo i obtížnou situaci pro obrození či restauraci kapitálového trhu na našem území po politickém převratu v roce 1989. Tento handicap si český kapitálový trh v některých svých rysech nese bohužel doposud. Ihned po revoluci si přední čeští (českoslovenští) ekonomové začali uvědomovat, že československá ekonomika nemůže efektivně fungovat bez funkčního kapitálového trhu, proto snahy o obnovení činnosti kapitálového trhu začaly hned zkraje devadesátých let. Ještě před tím než proběhla Kupónová privatizace, se kterou je spjat významný rozvoj kapitálového trhu v ČSFR, bylo v letech 1990 a 1991 povoleno vydání emisí nových cenných papírů, které byly převážně obchodovatelné a které byly vydávány korporacemi, bankami apod. Státní banka československá začala organizovat prozatímní sekundární trh. Účastníky tohoto trhu byly banky a obchodovalo se na něm formou aukce jedenkrát za čtrnáct dní. Zprvu na něm bylo obchodováno jen se dvěma cennými papíry a to obligacemi Komerční banky a obligacemi Všeobecné úvěrové banky. Ke konci jeho činnosti na něm působilo již 14 účastníků a počet emisí se zvedl na 7. Poslední aukce pak proběhla 22. prosince 1992. I tento trh již měl stanoveny podmínky pro přijetí cenného papíru k obchodování. Základní podmínkou bylo, aby emitenti bankovních a korporátních dluhopisů uveřejnili v tisku podrobné informace o své ekonomické situaci např. údaje o výrobním programu, obchodních záměrech, vedoucích pracovnících, roční bilanci atd. Na tento trh byly přijímány za splnění specifických podmínek i státní dluhopisy. Zajímavostí u emisních pravidel byl zvyšující se úrok, 21,2% z prvního roku se zvedlo až na 22%. 3 Cílem tohoto trhu bylo naučit banky, investory a emitenty orientovat se na kapitálovém trhu. Už v době fungování prozatímního trhu se objevovala myšlenka na založení burzy cenných papírů v Praze. Tato myšlenka se záhy prostřednictvím přípravného výboru složeného z osmi bank zrealizovala a 24. listopadu 1992 byla do obchodního rejstříku zapsána 3 Pavlát, V., Kubíček, A. Regulace a dozor nad kapitálovými trhy. 1. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2004. S. 124 7
akciová společnost Burza cenných papírů Praha. Vznik Burzy umožnilo přijetí zákona č. 214/1992 Sb., o burze cenných papírů. K ustanovení Burzy bylo ovšem dále nutné povolení od Federálního ministerstva financí, které v té době fungovalo jako centrální regulátor kapitálového trhu v ČSFR. V souvislosti s Kupónovou privatizací došlo k druhé vlně restaurace českého kapitálového trhu, o formě této restaurace lze hovořit jako o nestandardní, neboť ze zákona zde vzniklo velké množství veřejně obchodovatelných cenných papírů, které by za standardní situace nevzniklo. Po pádu komunismu u nás v podstatě neexistovalo soukromé vlastnictví a všechny podniky byly spravovány státem, úkolem pro ekonomy tak bylo, jak z tohoto systému vytvořit tržní ekonomiku, při čemž se snažili neupřít právo na privatizaci a převzetí majetku vlastním občanům, kteří ovšem byli bez dostatečných finančních prostředků. Vlastní proces pak vypadal následovně, jakákoliv právnická či fyzická osoba mohla zpracovat privatizační projekt, který byl po schválení Ministerstvem pro správu národního majetku převeden do Fondu národního majetku, který jej realizoval. Občané si poté koupili kupónové knížky s tisícem investičních bodů, které mohli umístit do podniků podle své volby. Body byly podle nabídky a poptávky v Centru kupónové privatizace přiřazovány emisím akcií, v případě byla-li poptávka po nějaké emisi vyšší než nabídka, došlo k převisu, objednávka vyšla naprázdno a občan se mohl zúčastnit dalšího kola, dokud nevyužil všechny své investiční body. 4 Privatizací prošel majetek za 333 miliard korun, ale nepřinesla podnikům tolik tížené výsledky, které očekává dnešní emitent v případě vstupu na trh, a to peníze na navýšení kapitálu ani zlepšení managmentu společnosti. Masovosti privatizace ve směru k veřejnosti silně napomohl vznik investičních privatizačních fondů, které ovšem do budoucna příliš českému kapitálovému trhu nepomohly. Osobně jim přidávám velký vliv na skeptický postoj české společnosti ke kapitálovým a finančním trhům, neboť v době, kdy se mohla většina české veřejnosti seznámit s tímto prostředím poprvé, se vyrojila právě skupina inteligentů, kteří dokázali využít tehdejší neinformovanosti veřejnosti, nedokonalé regulace kapitálového trhu či nedostatečné legislativy a zmocnit se majetku na úkor minoritních vlastníků (velmi známé jsou Harvardské fondy). Na tomto negativním příkladě vidíme, že regulace trhu v té době nebyla ještě 4 Pavlát, V. a kol. Kapitálové trhy. 1.vyd. Praha: Professional Publishing, 2003. s. 222 8
dostatečně zvládnutá a český kapitálový trh byl ještě na dlouhé cestě ke zdokonalení své legislativy. Osobně se domnívám, že tato forma nestandardní restaurace trhu mu do budoucna příliš nepomohla, kdyby došlo naopak k obnovování činnosti kapitálového trhu pozvolna přirozenou cestou, bylo by to jistě zprvu mnohem složitější, ale vybudovaly by se mnohem lepší základy pro budoucí fungování a český trh by měl to, co mu v současné době stále chybí, důvěru české veřejnosti potenciálních investorů i emitentů. Výrazné zlepšení regulace kapitálového trhu znamenalo zřízení Komise pro cenné papíry (s účinností od 1. dubna 1998), která působila jako nezávislý správní úřad zodpovědný za výkon dozoru nad kapitálovým trhem. Jejím úkolem bylo posílit český trh prostřednictvím zajištění ochrany investorů, transparentnosti trhu či boje proti kriminalitě. V roce 2006 její agendu převzala Česká národní banka (dále jen ČNB ) jako důsledek integrace dozoru nad českým kapitálovým trhem. 5 2.2. Prameny práva V současné době je prostředí kapitálového trhu již v České republice upraveno komplexněji, než tomu bylo v devadesátých letech. Stejně jako ostatní právní odvětví i zde musí být respektován ústavní pořádek České republiky. Jako stěžejní zákon přímo této oblasti slouží zákon č. 256/2004 Sb., zákon o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen ZPKT ), tím byl zrušen např. pro devadesátá léta a vznik burzy tolik důležitý zákon č. 214/1992 Sb., o burze cenných papírů. V tomto zákoně je také meritum ohledně přijímání cenného papíru na trh. Dalšími prameny práva pro tuto oblast jsou zejména: zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o dluhopisech ), který ruší původní zákon o dluhopisech (zákon č. 530/1990 Sb.), zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, 5 Nývltová, R., Režňáková, M. Mezinárodní kapitálové trhy: zdroj financování. 1. vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2007. s. 24 9
zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů. Mnoho pramenů práva v této oblasti také existuje na úrovni prováděcích vyhlášek. Mezi nejdůležitější pro oblast regulace a přijímání cenných papírů na trh pak patří vyhlášky k zákonu o podnikání na kapitálovém trhu, které přesněji vymezují podmínky či pomocí vzorových příloh přímo určují vzhled tiskopisů pro jednotlivé kroky řízení. Významným zdrojem pravidel chování jsou pravidla vydávaná jednotlivými organizátory trhu. Burza cenných papírů Praha má základní vymezení dáno stanovami Burzy cenných papírů Praha, a.s. a dále vydává Burzovní pravidla, poplatkový řád spolu se sazebníkem burzovních poplatků a dále předpisy upravující činnost jejího rozhodčího soudu. RM-Systém renovoval svá pravidla v souladu s posledními změnami ZPKT, jeho systém, ale zatím není tak úplný a propracovaný. Jím stanovená pravidla pro regulovaný trh nejsou zpracována v jednom dokumentu, ale jsou roztříštěna podle oblastí např. pravidla obchodování, pravidla přístupu, pravidla pro přímé obchody či pro tuto práci nejzásadnější pravidla pro přijetí. Jako zvláštní velkou oblast pak vymezuje pravidla pro mnohostranný obchodní systém, v rámci níž opět má opět řešen pravidla pro přijímání cenného papíru, pro obchodování i pro přístup do systému. Veškerá pravidla regulace kapitálového trhu v České republice prošla procesem harmonizace s právem EU. Vývoj tohoto odvětví tím byl výrazně ovlivněn a některé změny v českém právním řádu urychleny. V současné době tak můžeme na všech trzích v rámci EU obchodovat či vstupovat na trh za obdobných podmínek podmínkám českým, s výjimkou malých rozdílů u pravidel, kterým právo EU dovoluje odlišné národní znění. 2.3. Vymezení kapitálového trhu ČR K tomu abychom si mohli dále stanovit pravidla pro přijímání cenných papírů k obchodování na trhu, si musíme nejprve vymezit kapitálový trh, protože v každé jeho složce funguje odlišná, jinak přísná regulace. V rámci českého kapitálového trhu můžeme s cennými 10
papíry obchodovat jak v rámci neorganizovaného trhu (tzv. OTC, Over The Counter), kde jsou pravidla nejméně přísná, tak na dvou trzích organizovaných. Do konce listopadu roku 2008 jsme mohli sledovat diferenciaci i mezi organizovanými trhy. Burza cenných papírů Praha u nás fungovala jako jediný burzovní trh, tedy s nejpřísnějšími pravidly a RM-Systém existoval jako organizátor mimoburzovního trhu. Užívání těchto pojmů však přestal k 30. červnu roku 2008 ZPKT užívat, když burzu a organizátora mimoburzovního systému ve svém ustanovení 37 sjednotil pod označením organizátor regulovaného trhu, při čemž v přechodných ustanoveních poté stanovil, že povolení k činnosti burzy a povolení k organizování mimoburzovního trhu udělená podle dosavadních právních předpisů se považují za povolení k činnosti organizátora regulovaného trhu. Organizátor pak podle dalších přechodných ustanovení dostal lhůtu 5 měsíců na to, aby svou činnost sjednotil s novými pravidly danými novelou ZPKT. A tak bylo jen přirozenou reakcí RM-Systému, že k 1. prosinci roku 2008 došlo k transformování mimoburzovního trhu na burzu cenných papírů, jak deklarují ve svých materiálech, a RM-Systém tak přijal obecně dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, také režim regulace platný pro burzy, nyní již jen celkově pro organizátory regulovaného trhu, který lze označit za přísnější. Použití označení česká burza cenných papírů RM-Systému dovoluje ZPKT, když stanoví: Označení regulovaný trh nebo burza cenných papírů nebo obdobné označení ve spojení s investičními nástroji smí při svém podnikání používat pouze organizátor regulovaného trhu se sídlem v členském státě EU. 6 Užitím tohoto označení se chce RM- Systém přiklonit k tradičnímu pojetí v českém prostředí, které pro nejregulovanější trh používalo právě označení burza, které s sebou nese znak důvěry a přísnějších podmínek včetně vymezení přístupu do systému. 2.3.1. Burza cenných papírů Praha Burza cenných papírů Praha (dále jen BCPP nebo Pražská burza ) vznikla v roce 1992 v podobě akciové společnosti (podmínka tehdejší právní úpravy) a je největším organizátorem trhu s cennými papíry v České republice. Je založena na členském principu a 6 53 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů 11
jejími členy se mohou stát jen osoby (fyzické i právnické) zapsané v obchodním rejstříku, které mají jako předmět činnosti obchodování s cennými papíry a získali licenci obchodníka s cennými papíry. Přístup do burzovního systému mají jen členové, kromě kterých sem může vstupovat (uzavírat burzovní obchody) dle oprávnění daného zákonem o podnikání na kapitálovém trhu ještě ČNB, Ministerstvo financí jednající za Českou republiku a Česká konsolidační agentura. Člen burzy musí být zároveň členem jejího garančního fondu a mít zřízen účet u Střediska cenných papírů a zajištěn přístup do zúčtovacího centra ČNB. Jednání člena probíhá vlastním jménem prostřednictvím makléře. BCPP je členem federace evropských burz. BCPP si během svého působení vytvořila vlastní legislativní rámec, v rámci něhož upravuje nejen pravidla pro přijetí investičního nástroje, cenného papíru na trh, ale také následné obchodování s ním. Burzovní činnost má upravenou svým statutem a pravidla dále specifikuje v jí vydávaných Burzovních pravidlech a Burzovním řádu. Burzovní pravidla byla ovlivněna velkou novelou ZPKT z poloviny roku 2008. K 1. prosinci 2008, tj., na konci pětiměsíční lhůty k přizpůsobení se zákonným změnám, u nich došlo k harmonizaci s novelizovaným ZPKT. V rámci své struktury má BCPP vytvořeny orgány zajišťující jednotlivou činnost. Projednávání a schvalování žádostí o přijetí cenných papírů k obchodování má ve své působnosti burzovní výbor pro kotaci. Burzovní trh je dále v rámci BCPP strukturalizován, každé složce struktury pak odpovídají jinak přísná pravidla pro kotaci a následnou informační povinnost. V povědomí je stále zažito členění trhu, které zde existovalo před změnou burzovního prostředí z důvodu velké novely ZPKT. V rámci regulovaného trhu tu existoval trh oficiální a speciální. Speciální byl určen pro obchodování s futures. Na oficiálním trhu se poté obchodovalo s klasickými cennými papíry, jejichž emitent splnil přísné požadavky na jejich přijetí k obchodování, obchodování zde probíhalo na trhu hlavním, vedlejším a oficiálním volném. O spojení hlavního a vedlejšího trhu bylo rozhodnuto v roce 2007 z důvodu očekávání významné novely ZPKT. 7 Dále zde existoval ještě neregulovaný volný trh. 7 Na pražské burze bude na hlavním trhu dvakrát více titulů. [citováno dne 20. února 2008]. Dostupný z: http://www.in-finance.cz 12
V současné době je zde zaveden trh regulovaný a neregulovaný. Regulovaný trh se dále dělí na trh hlavní a volný. Hlavní trh je spojen s nejprestižnějšími a nejlikvidnějšími tituly na českém kapitálovém trhu vůbec. Na poli neregulovaného trhu působí mnohostranný obchodní systém. Pravidla pro emisi cenných papírů jsou poté odstupňována podle prestižnosti trhu. Nejvyšší prestiž se pojí s hlavním trhem, ten je určen pro emitenty, kteří jsou ochotni a schopni nést náročnější podmínky pro přijetí cenného papíru k obchodování dle příslušných burzovních pravidel. Zároveň a především musí emitent počítat s tím, že po vstupu jeho cenného papíru na tento trh musí dodržovat mnohem přísnější informační povinnost a podnikání jeho společnosti musí být zcela transparentní. Krom základních povinností emitenta, jako předložení žádosti o přijetí cenného papíru k obchodování, vypracování a předložení prospektu, je pro přijetí na tuto frakci trhu nutné splnění ještě dalších tří kritérií minimální objem emise, rozsah rozptýlení emise mezi veřejností a doba vykonávání podnikatelské činnosti emitenta. Tyto požadavky mají zvýšit likviditu přijatého investičního nástroje. Konkrétní parametry pro jednotlivé trhy budou stanoveny v následujících kapitolách, kde bude také popsán přesný postup emitenta předcházející jeho vstupu a trh. Se vstupem na prestižní trh je, jak již bylo výše avizováno, spojená výrazná informační povinnost. Emitent musí pravidelně BCPP informovat o všech změnách ve společnosti, které by mohly jakkoliv ovlivnit kurz cenného papíru. Mezi jeho povinnosti tak např. patří zasílání auditované účetní uzávěrky, pololetní a výroční zprávu, čtvrtletní ukazatele hospodaření, informování o změnách ve vedení společnosti, v majetkových účastech či finančním postavení společnosti. 8 Pokud byl cenný papír společnosti kótován i na jiném regulovaném trhu, tak do informační povinnosti spadá i informování o zásadních změnách na tomto trhu, stažení kotace, změna struktury apod. Informační povinnosti a proces podávání informací budou také ještě dále upřesněny. Pro přijetí na oficiální volný trh, který již nepředstavuje na Burze cenných papírů Praha takovou prestiž, není vyžadováno splnění žádných dalších povinností nad rámec zákonné právní úpravy pro regulované trhy. 8 Nývltová, R., Režňáková, M. Mezinárodní kapitálové trhy: zdroj financování. 1. vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2007. s. 24 13
Mnohostranný obchodní systém pak má pravidla nejméně přísná a pro cenné papíry obchodované na něm musí být splněna speciálně vymezená pravidla zvláštní částí pravidel pro přijímání BCPP. 2.3.2. RM-Systém Jak již bylo avizováno výše, RM-Systém v současné době působí na českém kapitálovém trhu ve stejném formálním postavení jako Burza cenných papírů Praha. Jedná se o druhého organizátora regulovaného trhu na našem území, který je zaměřen na střední a menší investory. Zachování tohoto zaměření zaručuje jeho vlastník skupina Fio. Svá pravidla a uspořádání si upravuje vedle zákona samostatnými pravidly. Jeho fungování není založeno na členském principu. Aby mohl RM-Systém fungovat jako organizátor regulovaného trhu, musí mít vytvořen svůj komplexní systém pravidel v materiální podobě. RM-Systém v kodifikaci své činnosti zatím nemá takovou tradici, proto u něj nenajdeme jeden hlavní kodex jako je tomu u Pražské burzy, ale svá pravidla má utvořena pro jednotlivé segmenty trhu a dále pro jednotlivé činnosti, např. dílčí předpisy upravující obchodování v systému, přijímání k obchodování, přístup na trh apod. Přístupová pravidla do svého systému oproti předchozí úpravě ovšem přitvrdil a přímý přístup už v současné době má jen licencovaný obchodník s cennými papíry a individuální investor, v případě je-li tohoto trhu znalý a již v minulosti na něm výrazně (co do objemu obchodu) působil. 9 Konkrétně musí individuální obchodník splňovat alespoň dvě ze tří podmínek: spravování vlastního majetku ve finančních prostředcích přesahuje 1 mil. Kč nebo realizoval v předchozích 12 měsících obchody o objemu minimálně 5 mil. Kč nebo v posledních 12 měsících realizoval minimálně 40 transakcí. Individuální obchodník tak na trhu může dále vystupovat jen v případě tamní předchozí existence, žádný nový individuální obchodník by dle stávajících pravidel neměl být na trh po jeho transformaci na burzu vpuštěn. RM-Systém se diverzifikuje na dva dílčí trhy oficiální regulovaný trh, kde musí být splněny přísnější podmínky dle ZPKT, a volný trh definovaný zákonem o podnikání na kapitálovém trhu jako mnohostranný obchodní systém. Obchodování na obou segmentech 9 RM-Systém nová burza [citováno dne 20. února 2009]. Dostupný z: http://www.financninoviny.cz 14
trhu probíhá naprosto totožně, liší se ale právě v podmínkách přijetí cenného papíru k obchodování. Pro přijetí na oficiální regulovaný trh je nutno v obecné rovině splnit podmínky dané zákonem o podnikání na kapitálovém trhu určené pro oficiální trhy, tedy především navíc plnit podmínky rozsahu emise a rozsáhlé informační povinnosti. Zatím na volný trh lze přijmout každý cenný papír, který je obchodován na některém regulovaném trhu EU bez splnění dalších rozšiřujících povinností. Do RM-Systému lze tak přijmout cenný papír na základě tří principů: na žádost jejich emitenta, na žádost jiné osoby než jejich emitenta, zejména obchodníka s cennými papíry, bez žádosti, na návrh kotační komise RM-Systému. Podrobněji si pravidla pro přijímání cenných papírů k obchodování opět vymezíme ve speciální kapitole níže. 2.3.3. Neorganizovaný trh OTC Neorganizovaný trh probíhá na individuálním principu obchodování, tedy individuální poptávky a nabídky. Kdy dvě konkrétní strany si domluví přesně předmět obchodu, počet cenných papírů, cenu a čas a způsob vypořádání. U zaknihovaných cenných papírů probíhá zpravidla přímo ve Středisku cenných papírů nebo prostřednictvím vypořádacího systému Univyc. Nejvíce zde probíhají převody prováděné správcem cenných papírů na účet klienta, půjčky či obchody mezi členy Univyc. Pravidla pro přijímání cenných papírů zde nemusí být nikterak složitě řešena, neboť se zde zpravidla obchoduje s kótovanými cennými papíry, jen tyto obchody probíhají mimo regulovaný trh a vypořádací systém. A obchod je přímo zaznamenán v systému centrální evidence cenných papírů. Navíc zde mohou probíhat i obchody s nekótovanými cennými papíry. OTC znamená jakýkoliv obchod s cennými papíry, který neprobíhá na regulovaném trhu. Problémem takto individuálně domluvených obchodů je špatná vymahatelnost pohledávek z nich zvyklých. 15
3. Přijímání cenného papíru na trh obecné rysy 3.1. Rozhodnutí o emisi cenného papíru Dříve než si popíšeme samotný proces přijetí cenného papíru k obchodování, měli bychom si položit otázku, proč se vůbec některé osoby, společnosti stávají emitenty cenného papíru a podstupují proces emise a v jaké situaci se k takovému kroku rozhodnou. Cenným papírem budeme v této práci, nebude-li dále stanoveno jinak, rozumět investiční cenné papíry, které jsou obchodovatelné na kapitálovém trhu, vymezené v 3 odst. 2 zákona o kapitálovém trhu, zejména akcie a dluhopisy. Společnost se o kroku emise rozhoduje v okamžiku, kdy rozmýšlí svůj další rozvoj a shání na rozšíření své činnosti finance. V tuto chvíli musí společnost pečlivě zvážit všechny možnosti, které se jí na rozšíření jejího kapitálu nabízejí. Společnost by si měla připravit přesnou strategii svého rozvoje a zohlednit tam potenciální následky jejího postupu a dle jeho výsledků vybrat tu správnou alternativu pro své financování. Ve svých úvahách musí společnost také posoudit, zda se jí více hodí navýšit svůj vlastní kapitál nebo zda bude mít lepší ekonomické statistiky s rozšířením cizího kapitálu. Pro posouzení vhodnosti jednotlivých složek kapitálu může použít několik ukazatelů např. podíl vlastního kapitálu na úhrnu pasiv, poměr vlastního a cizího kapitálu, poměr vlastního kapitálu a čistého zisku. O významu jednotlivých ukazatelů se více dozvíme v literatuře zabývající se finanční analýzou podnikatelské činnosti. Nevýhodou cizího kapitálu je, že je zpravidla účelově vázán, za jeho poskytnutí je stanovena pevná cena (úrok), kterou musí podnik pravidelně platit, i kdyby se měl dostat do ztráty. Úrok nepodléhá zdanění, ale je naopak položkou, o kterou lze (až na výjimky) základ daně pro daň z příjmu právnických osob snížit. 10 V případě, že společnosti navíc chybí vlastní kapitál zcela, stává se nesolventní a nastává u ní důvod insolvenčního řízení. Výsledky podnikové analýzy by měl před financováním svých projektů posoudit manažer společnosti a zvolit správný způsob získání finančních prostředků. 10 Cupal, L., Čech, P., Jakub, F., Spurný, J., Spurný, M., Tuček, M., Záhořík, F. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu. 1.vyd. Praha: Komise pro cenné papíry, 2004. s. 8 16
Pokud se společnost rozhodne pro rozšíření složky cizího kapitálu, nabízí se jí dvojí cesta financování. Může si vzít běžný bankovní úvěr nebo vstoupit na kapitálový trh s emisí dluhopisů. U úvěru i dluhopisu platí společnost za další prostředky sjednaný úrok. Emise dluhopisu zpravidla společnosti, sice za cenu vyšších počátečních nákladů spjatých s procesem vstupu na trh, nabízí možnost získání investice většího rozsahu. Navíc u společnosti, která se nebojí vstupu na kapitálový trh, stoupá prestiž v očích potencionálních obchodních partnerů. V případě rozhodne-li se pro navýšení vlastního kapitálu (včetně základního), lze získat finanční prostředky pomocí nabídky akcií. Tento způsob ovšem pro dosavadního společníka znamená, že nad společností ztratí absolutní moc a nový investor se začne podílet nejen na zisku společnosti (ve formě dividendy), ale může zasahovat i do její správy. Úpis akcií samozřejmě nemusí probíhat jen v případě navýšení kapitálu, ale i v případě samotného vzniku společnosti, kdy jsou takto upsané akcie za účelem splacení kapitálu nutného ke vzniku společnosti. Úpis akcií může být proveden neveřejným i veřejným způsobem. Neveřejný způsob je plně vymezen v obchodním zákoníku a spočívá v navýšení či pořízení základního kapitálu z vlastních zdrojů společníků, tedy i nerozděleného zisku minulých let, upsáním akcií společnosti dosavadním společníkům nebo využitím možnosti nabídky podílu ve společnosti zastoupeného akciemi jen konkrétnímu investorovi na bázi dvoustranného vyjednávání o podmínkách. Neveřejný úpis mnohdy předchází vstupu na kapitálový trh, neboť z něj emitent získá dodatečné prostředky nutné k realizaci úspěšného vstupu na regulovaný trh, kde pak lze získat mnohem větší objem prostředků. Veřejná nabídka akcie je povolena obchodním zákoníkem, znamená pro akciovou společnost získání dalších finančních prostředků od investorů z kapitálového trhu. Vymezení veřejné nabídky investičních cenných papírů nalezneme v ZPKT jako jakékoli sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry. 11 Tento způsob pro společnost znamená výraznější počáteční náklady na zpracování podkladů pro vstup na trh a na vypracování přesvědčivé podnikatelské strategie, která má nové investory z řad veřejnosti nalákat 11 34 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů 17
k investici právě do této společnosti. Navíc se společnost vstupem na veřejný trh vystavuje na oči a musí řádně plnit informační povinnost vůči svým investorům i do budoucna. Za tuto cenu ovšem společnost emisí akcií zpravidla získá mnohonásobně větší objem finančních prostředků. Mezi nevýhody patří vedle relativně vysokých nákladů na emisi také rozředění akcionářské struktury, skutečnost, že úspěch emise závisí na vlivech mimo společnost (cyklus trhu, zájem veřejnosti) a nutnost pravidelného zpracování zpráv o hospodaření společnosti a dalších událostech. 12 Otázka, kterou by měla společnost ještě zvážit před konečným rozhodnutím o emisi, je výběr vhodného kapitálového trhu, který jí svými podmínkami vyhovuje nejvíce výší nákladů, rozsahem a zaměřením investorů, regulačním rámcem. Najde-li vhodné prostředí pro svou emisi, zbývá jí už jen podstoupit proces přijímání cenného papíru na trh. Pokud si společnost nevzala specialistu již v předchozí fázi rozhodování, v tuto chvíli jí už nic jiného nezbývá než zadat úkol emise svého cenného papíru na trh odborníkovi či celé skupině specialistů, kteří mají s kapitálovým trhem zkušenosti a krok přijetí připraví tak, aby mohla být společnost na kapitálovém trhu úspěšná a o její emisi byl zájem mezi investory. Samotný proces přijímání cenného papíru probíhá v několika fázích: 1. O emisi cenného papíru musí rozhodnout statutární orgán společnosti u dluhopisu to může být představenstvo či valná hromada, u akcie je poté nutné rozhodnutí valné hromady a zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. 2. Příprava a schválení nezbytné dokumentace tedy prospektu dle konkrétních náležitostí a u dluhopisu také emisních podmínek. 3. Uveřejnění prospektu. 4. Upisování a veřejná nabídka cenného papíru u dluhopisu doprovázeno jen vydáváním dluhopisu, zatímco u akcie je navíc nutné splácení emisního kurzu upsaných akcií, případné vydání poukázek na akcii, zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a teprve poté vydání akcií. 5. Přijetí cenného papíru na veřejný trh. 12 Pavlát, V. a kol. Kapitálové trhy. 1.vyd. Praha: Professional Publishing, 2003. s. 221 18
Po absolvování všech těchto fází čeká na emitenta ještě úkol dlouhodobého charakteru, po celou dobu výskytu emise na trhu, a to plnění rozsáhlé informační povinnosti. První fázi na úrovni podnikatelského rozhodování jsme si již popsali výše, v dalších kapitolách si nyní popíšeme fáze následující. 3.2. Příprava k přijetí cenného papíru na trh Příprava emise cenného papíru následuje po kladném rozhodnutí vedení společnosti o vstupu na kapitálový trh, pro tuto fázi již musí společnost, chce-li být úspěšná, angažovat celou skupinu odborníků, ve které by neměl chybět schopný právník specializující se na právo cenných papírů orientující se i v oboru, ve kterém společnost působí, a schopný ekonom a interní auditor, který by měl být schopen samostatného jednání s regulátorem trhu i investory a s analytiky, např. při provádění hloubkové kontroly. 13 Nejdůležitějším a časově nejnáročnějším úkolem je vypracování prospektu cenného papíru (dále jen prospekt) a dalších dokumentů, které mají sloužit k ocenění společnosti a k jejímu celkovému finančnímu zhodnocení. Obecně platí povinnost, že cenné papíry lze veřejně nabízet jen v případě, že nejpozději na počátku veřejné nabídky osoba uveřejní prospekt schválený ČNB případně orgánem dohledu jiného členského státu EU 14. Pro některé případy se příprava emise stává jednodušší o práci na prospektu, neboť ZPKT uvádí výjimky, kdy není prospekt cenného papíru povinný. Jedná se o případy nabídky určené výhradně kvalifikovaným investorům nebo omezenému okruhu osob, který v žádném členském státu EU nedosahuje počtu sto, nepočítaje v to kvalifikované investory, nebo je-li nejnižší možná investice pro jednoho investora rovna nebo vyšší než částka odpovídající 50 000 EUR nebo jmenovitá hodnota cenného papíru nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce odpovídající 50 000 EUR. 15 Při následném prodeji těchto cenných papírů si už ale emitenti těchto investičních nástrojů musí dát pozor, neboť výjimka z povinnosti vypracovat prospekt se na ně už nebude vztahovat, 13 Pavlát, V. a kol. Kapitálové trhy. 1.vyd. Praha: Professional Publishing, 2003. s. 229 14 35 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů 15 35 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů 19
neboť půjde o samostatnou nabídku a budou-li cenné papíry nabízeny veřejně, této povinnosti již bude emitent podléhat, není-li dále stanoveno jinak. Prospekt není dále nutný v případě nabídky převzetí výměnou za jiné cenné papíry, nabídky v souvislosti s fúzí, bezúplatné nabídky akcií dosavadním akcionářům, cenné papíry vydané zaměstnavatelem, který je již obchodován na regulovaném trhu a nabízené zaměstnancům (i bývalým) či akcie vydávané výměnou za již vydané akcie, konkrétnější podmínky jsou vymezeny v 35 odst. 3 ZPKT. Během příprav prospektu bychom měli již dle mého názoru myslet i na podmínky organizovaného trhu, kde chceme nechat náš cenný papír přijmout k obchodování, neboť necháme-li si schválit prospekt ve vyšším standardu dle požadavků trhu, bude pro nás poté snazší absolvovat přijímací řízení vedené s organizátorem trhu. V tuto chvíli se nejdůležitější činnost odehrává stále v rámci vypracování pevné strategie podnikání a rozvoje společnosti. Plán společnosti musí být dobře realizovatelný a naše podklady musí být schopné přesvědčit investory, aby našim projektům do budoucna věřili natolik, že do nich vloží své vlastní peníze. 3.3. Prospekt cenného papíru Nejprve by měl přípravce zvážit, pro jakou příležitost je prospekt vypracováván jak velká je emise, jaké splňuje parametry a podle toho by měl zvolit vhodnou formu prospektu, splní-li emise určité podmínky, může stačit totiž jen zúžená verze prospektu. Obecně musí dbát na naplnění veškerých obsahových požadavků. O všech náležitostech prospektu hovoří ZPKT ve svých ustanoveních 36-36j. Obecně musí prospekt obsahovat informace týkající se osob odpovědných za prospekt a ověření účetní uzávěrky, údaje o emitentovi a údaje o cenných papírech. Tyto informace lze označit za nezbytné pro investora, aby mohl zasvěceně posoudit cenný papír a práva s ním spojená, stejně jako majetek a závazky, finanční situaci, zisk a ztráty, budoucí vývoj podnikání a finanční situaci emitenta, případně třetí osoby zaručující se za splacení cenných 20
papírů (ručitel) 16. Pro snazší orientaci musí být prospekt psán srozumitelně a způsobem umožňujícím snadnou analýzu. Částí prospektu musí být krom podrobných informací také shrnutí prospektu. Toto shrnutí nemusí prospekt obsahovat v případě dluhového cenného papíru, jehož jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce odpovídající 50 000 EUR. Pokud je cenný papír nabízen na regulovaném trhu v členském státě EU, platí pro prospekt shodná pravidla, jaká požaduje český trh. Shrnutí prospektu by mělo být propracováno s velkým úsilím, aby zaujalo případné investory a přimělo je pročíst si případně celý prospekt. Výborně zpracované shrnutí prospektu může posloužit jako nejlepší marketingový materiál. Ve shrnutí musí být obsažena základní charakteristika a rizika emitenta cenného papíru a případného ručitele v jazyce, ve kterém byl prospekt vyhotoven. U shrnutí nelze odkazovat na jinde zveřejněný dokument a musí tak být zpracováno vždy. Nedílnou součástí shrnutí musí být upozornění, že představuje jen úvod k prospektu a rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek, že v případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak a že osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu. 17 Ostatní údaje prospektu krom shrnutí mohou být uvedeny formou odkazu na jiný dokument, který již byl nebo je současně uveřejněn a schválen ČNB, včetně dokumentů, které byly uveřejněny a zaslány ČNB v souvislosti s informační povinností. Odkaz musí být na nejaktuálnější verzi dokumentů, které musí být po celou dobu veřejně dostupné. Prospekt může vyhotovit emitent, nebo osoba, která má v úmyslu veřejně nabízet cenné papíry či žádá o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě EU, nebo organizátor regulovaného trhu, který chce sám přijmout cenný papír k obchodování na jím organizovaném regulovaném trhu bez souhlasu emitenta. Je-li takových 16 36 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů 17 36 odst. 4 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů 21
osob více, vyhotovují prospekt společně, je-li jednou z těchto osob emitent, vyhotovuje prospekt on. 18 Vyhotovitel prospektu odpovídá za jeho správnost a úplnost údajů, pokud jich bylo více, odpovídají za obsah každý, pokud je v prospektu uveden ručitel, který se zaručil za správnost údajů, odpovídá i ten. Forma prospektu není za podmínky splnění obsahových náležitostí pevně standardizovaná, může se jednat o jednotný dokument nebo soubor samostatných dokumentů, v takovém případě se prospekt dělí na registrační dokument s údaji o emitentovi, doklad o cenném papíru s údaji o cenném papíru a shrnutí prospektu. Další náležitostí prospektu je jeho jazyk. Ten se určí podle státu regulovaného trhu, kde má být veřejná nabídka nebo přijetí cenného papíru k obchodování uskutečněno. ČNB vyžaduje: pro český trh jazyk český, pro český a současně zahraniční trh ve státech EU český jazyk a dále jazyk dle zahraničního státu nebo anglický, pro zahraniční trh jazyk dle cizího státu nebo jazyk anglický a dále pro účely ČNB buď jazyk český, nebo anglický, u prospektu dluhového cenného papíru, jehož jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce odpovídající 50 000 EUR, pro libovolný trh EU jazyk český a jazyk dle cizího státu, nebo jazyk anglický Na odůvodněnou žádost může ČNB v případě, kdy je určen za jazyk prospektu český jazyk rozhodnout o možnosti použití anglického jazyku. Shrnutí prospektu musí být ale v českém jazyce uvedeno vždy. V případě emitenta, který již má dříve prospekt či jiný registrační dokument schválený ČNB, může už předložit jen doklad o cenném papíru, který obsahuje údaje jako prospekt, pokud od posledního schválení došlo k podstatné změně, která by mohla ovlivnit rozhodování investorů, a shrnutí prospektu. Tyto dokumenty musí projít samostatným schválením od ČNB. 18 36 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů 22
3.3.1. Obsahové náležitosti Obsahové vymezení prospektu, jak ho udává ZPKT, jako všechny informace, které mohou ovlivnit investora při jeho rozhodování, je příliš široké, proto se nyní podíváme konkrétně, co by měl správně zpracovaný prospekt obsahovat. Části mimo shrnutí musí být psány profesním jazykem s akcentem na přesnost udání informací. Obsahové vymezení náležitostí je v současném právním řádu dáno jen velmi obecně, mezi informacemi se stále uvádějí údaje, které vyžadovala již dnes neplatná vyhláška Ministerstva financí. 19 Náležitosti dané vyhláškou byly českými emitenty přijaty jako přiměřené a navíc odpovídají i náležitostem, které jsou v prospektech používány v podstatě všude ve světě. Prospekt musí dát dostatečné informace nejen regulátorovi kapitálového trhu, aby neměl obavy o porušení jeho stability, ale i organizátorovi regulovaného trhu, aby se nebál o narušení vybudované struktury systému a prestiž, které dosáhl, a v neposlední řadě investorovi, aby dokázal posoudit, zda investuje své peníze. U osob odpovědných za prospekt a účetní závěrku se jedná především o jméno, příjmení, rodné číslo, bydliště nebo místo podnikání a funkce fyzických osob, které jsou v zaměstnaneckém či obdobném stavu. Jedná-li se o právnickou osobu tak obchodní firma nebo název, identifikační číslo a sídlo. Je-li tvůrců prospektu více, udají se informace ke každému z nich s údajem, kterou část prospektu tvořili. Obdobné údaje je nutno udat i o auditorovi ověřujícím účetní závěrky za tři poslední roky. 20 Vydal-li auditor jiné stanovisko než bez výhrad musí být k prospektu přiložena i úplná zpráva o auditu. Součástí prospektu musí být pak i podepsané prohlášení odpovědných osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu. Navíc zde musí být prohlášení o provedení auditu. O cenných papírech zde musí být především uveden údaj o právním základu pro vydání emise, druh, forma, podoba, počet kusů, identifikační označení podle mezinárodního systému a jmenovitá hodnota cenného papíru a celková jmenovitá hodnota emise. Měl by zde být také uveden údaj o neomezené převoditelnosti cenného papíru a způsob zdanění výnosů 19 Vyhláška č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru 20 Pavlát, V. a kol. Kapitálové trhy. 1.vyd. Praha: Professional Publishing, 2003. s. 231 23
cenných papírů ve státě sídla emitenta. Dále by zde měl být údaj, na kterém trhu emitent plánuje požádat o přijetí k obchodování a k jakému datu. Je nutné popsat způsob placení emisního kurzu nebo kupní ceny a také výkon a převoditelnost práva na výměnu za cenný papír a zacházení s dalšími právy, která může investor nabýt. Důležitá jsou také místa a lhůty pro upisování cenných papírů. Podstatnou součástí je také informace o osobě, která se zaručila za upsání celé emise. Pro listinné cenné papíry je navíc stanoveno uvedení popisu takového papíru a způsob jejich předání nabyvateli. 21 Přílohou prospektu bývá vzorový výtisk listinného cenného papíru. U akcií je navíc třeba uvést další informace, např. zda jsou již akcie, které mají být přijaty k obchodování na veřejném trhu, rozmístěny mezi veřejností nebo se tak má stát až prostřednictvím veřejného trhu. Je důležité popsat veškerá práva související s akcií tedy hlasovací, na podílu na zisku, na podílu na likvidačním zůstatku, přednostní práva, způsob vyplácení dividendy apod. Uvedení kupní ceny a emisního kurzu může být doplněno až po lhůtě, není-li zatím známo. Mělo by být také uvedeno právo na přednostní úpis dosavadních akcionářů. U údajů o emitentovi je nutné uvést jeho název, sídlo, identifikační číslo a další administrativní náležitosti, včetně místa, kde může investor nahlédnout do dokumentů uváděných v prospektu. Další informace by se měli týkat základního kapitálu a jeho změn a struktury společnosti, případně účastenství v nějakém koncernu. Významná pro investora je také informace o vedoucích pracovnících emitenta a o ovládacích osobách, statutárních a dozorčích orgánech. Nejvíce prostoru v prospektu by mělo být věnováno činnosti emitenta. Měla by zde být vymezena hlavní oblast činnosti emitenta spolu se základními výrobky či službami, které nabízí. Vhodné je uvést nejznámější produkty, které nabízí, neboť tím si získá větší důvěru veřejnosti. Dále zde musí být informace o finančním vedení společnosti v posledních letech, o jejích tržbách, ziscích, struktuře příjmů z jednotlivých činností či z různých trhů, v případě působí-li ve více zemích. Pokud má emitent svůj podnik rozdělen do organizačních složek měl by zde uvést informace i o nich. V případě působí-li emitent v těžební oblasti, měly by zde být informace o ložiscích těžby a o jejich hospodářské využitelnosti. 21 Pavlát, V. a kol. Kapitálové trhy. 1.vyd. Praha: Professional Publishing, 2003. s. 232 24
V prospektu je také místo pro ekonomické ukazatele o postavení společnosti, výsledky hospodaření, ukazatelé likvidity, rentability, bonity, řízení pasiv a aktiv apod. 22 Významně sem zasáhnou majetkové poměry emitenta, jeho závazky, účasti na jiných projektech apod. Účetní uzávěrky za poslední tři léta by zde neměly být uvedeny jen prostě, ale vzájemně mezi sebou porovnané. Dále by se zde měly objevit informace o významných investicích včetně finančních a o způsobu jejich financování. Měly by se zde uvést informace o politice společnosti, o jejích postupech či výzkumu a vývoji. Investora také zajímá kolik má společnost zaměstnanců a jejich produktivita či jestli nedošlo k podstatným změnám v počtu zaměstnanců či možnosti zaměstnance účastnit se na základním kapitálu. V neposlední řadě pro úspěšnou emisi cenného papíru je popsat výhled emitenta do budoucnosti. 23 Měly by zde být vymezeny tendence podnikatele do budoucna, o vývoji ve výrobě či v poskytovaných službách, o plánovaném rozvoji a odezvách veřejnosti a trhu. V informacích by neměly chybět ani ekonomické vyhlídky emitenta do konce účetního období. V prospektu krom výše uvedených údajů může být cokoliv zásadního, co společnost činí jedinečnou oproti její konkurenci, např. její úspěch v nějakém anketním hodnocení odborníků i veřejnosti, kladné reference na její výrobky, patenty a jiná průmyslová práva či certifikáty, které vlastní, jedinečné schopnosti jejich manažera a další. Prospekt by měl sloužit jako ta nejlepší reklama pro společnost, která by měla být celá pravdivá, ale pozitivně naladěná. Osobně se domnívám, že vezme-li do ruky prospekt laik, měl by rozumět jeho shrnutí, které by pro něj mělo být psáno poutavě a promyšleně jako nejlepší reklama pro širokou veřejnost. Ze samotné obsahové části prospektu by poté měl mít laik pocit, že je prospekt kvalitně zpracován, důležitá je i grafická forma zpracování, ale především zde je používán silně odborný především ekonomický jazyk. Z něho laik usoudí na profesionalitu společnosti, ale dále si nechá poradit odborníky. Profesionální investor v prospektu musí najít veškeré informace, ze kterých dokáže zhodnotit riziko i možnosti zisku a dokáže se rozhodnout o investici a případně ji i vhodně rozložit. 22 Blíže jsou tyto instrumenty popsány v knihách finanční analýzy a řízení podniku, např. Kislingerová, E., Hnilica, J.: Finanční analýza - krok za krokem. 1.vyd. Praha: C.H.Beck pro praxi, 2005. nebo Dluhošová, D.: Finanční řízení a rozhodování podniku. 1.vyd. Praha: Ekopress, 2006. 23 Cupal, L., Čech, P., Jakub, F., Spurný, J., Spurný, M., Tuček, M., Záhořík, F. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu. 1.vyd. Praha: Komise pro cenné papíry, 2004. s. 57 25