Otázka: Obchodní společnosti Předmět: Ekonomie Přidal(a): lucka.sisi Obchodní společnosti, jejich dělení, charakteristika, druhy akcií u a.s. Obchodní společnosti jsou právnickými osobami založenými za účelem podnikání členíme je: 1)osobní (ručíme majetkem, musíme hodně dělat) veřejná obchodní společnost (veř. obch. spol., v.o.s.) komanditní společnost (kom. spol., k.s.) Neomezené solidární ručení společníků za závazky společnosti (tzn. i svým osobním majetkem, kterýkoliv ze společníků může být vyzván, aby uhradil, všechny dluhy společnosti a je už jeho věcí jak vyřeší své vyrovnání). Solidární ručení neznamená, že všichni ručí stejným dílem. Osobní účast společníků na řízení společnosti (tyto společnosti nemají předepsány statutární orgány) page 1 / 10
Nemají ze zákona předepsaný minimální kapitál 2)kapitálové (když máme peníze nebudeme ručit majetkem) společnost s ručením omezeným (spol. s. r. o., s. r. o.) akciová společnost (a.s., akc. spol.) evropská společnost evropské hospodářské zájmové sdružení Omezené nebo žádné ručení společníků za závazky společnosti Osobní účast na řízení není vyžadována Jsou stanoveny zásady tvorby statutárních orgánů společnosti Zákon ukládá vložit minimální základní kapitál a tvořit rezervní fond Právnické osoby jsou povinny uvádět typ společnosti jako součást svého obchodního jména Zakladatelé osoby FO i PO (dva živnostníci, tři akciové společnosti) FO nebo PO může mít společníkem s neomezeným ručením ( i osobním majetkem) pouze v jedné společnosti. Založení a vznik, změny a zánik obchodní společnosti Zahájení podnikání je dvoustupňové 1)Založení společnosti společenskou smlouvou podepsanou všemi účastníky a notářsky ověřenou zakladatelskou listinou notářsky ověřenou (připouští li to zákon, že společnost může založit jediný zakladatel) Firma si musí vyřídit potřebná živnostenská oprávnění. page 2 / 10
2)Vznik společnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku návrh na zápis do obchodnícho rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti. Základní kapitál = peněžní vyjádření souhrnu peněžních i nepeněžních vkladů od společníků Podíl společníka = představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti, oceňuje se podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti Rezervní fond = povinně, minimálně u s. r. o. 10 % ze základního kapitálu u a. s. 20 % - slouží ke krytí ztrát společnosti Osobní obchodní společnosti jsou úzce vázány na zakladatele menší rodinné firmy, těžko lze takovou firmu prodat, výhoda podnikání bez počátečního vkladu Kapitálové obchodní společnosti nejsou vázány na konkrétního zakladatele podíly lze snadno prodat, nevýhoda počáteční vklad Společnosti mohou být přeměněny (pokračují dál v podnikatelské činnosti, ale v jiné podobě) fůzí (sloučení dvou firem) převodem jmění na společníka nebo rozdělěním (Společník(zpravidla Po) v podstatě převezme veškeré aktiva a závazky zanikající společnosti a vyplatí její minoritní akcionáře) Zrušení obchodní společnosti Ukončení podnikání je u PO dvoustupňové: 1.zrušení (s likvidací, bez likvidace, prohlášením konkurzu) 2.zánik (výmaz z obchodního rejstříku) page 3 / 10
1)Zrušení obchodní společnosti zrušení obchodní společnosti, je obdobím vypořádání právních závazků firmy: a)likvidací neexistuje právní nástupce (firma přestane existovat), zjistí li likvidátor (náhrada statutárního orgánu), že je firma předlužena, podá návrh na konkurz b)bez likvidace existuje právní nástupce (sloučení dvou firem, prodej firmy, rozdělení firmy) c)prohlášením konkurzu věřitelé firmy mohou podat k soudu na návrh zrušení dlužníka prohlášením konkurzu, kdy je majetek firmy rozprodán a ze získaných peněz hrazeny dluhy prohlášením konkurzu může předcházet vyrovnání firma se dohodne s věřiteli na způsobu úhrady svých dluhů zákon o konkurzu a jeho základní pojmy: dlužník v úpadku jestliže má více věřitelů a není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky návrh na konkurz podává konkurznímu soudu veřitel nebo dlužník ochranná lhůta soud může povolit na návrh dlužníka k odvracení konkurzu 3 mesíční ochrannou lhůtu uhrazení závazku konkurzní podstata majetek podléhající konkurzu, který patřil dlůžníkovi v den prohlášení konkurzu správce podstaty FO, kterou vybírá soud ze seznamu správců, přechází na něj práva a povinnosti přihlášky pohledávek přihlášky za dlužníkem je nutno podat v termínu určeném soudem nucené vyrovnání v jisté fázi konkurzu nabídne úpadce věřitelům vyrovnání (splátkový kalendář, navýšení kapitálu) vyrovnání navrhuje se před zahájením konkurzu věřitelský výbor ustanovuje se pokud má více než 50 věřitelů Charakteristika obchodních společností Veřejná obchodní společnost v. o. s. page 4 / 10
založena alespoň dvěma osobami FO nebo PO ručí neomezeně a solidárně svým majetkem zisk se dělí rovným dílem mezi společníky Statutární orgán => každý ze společníků pro společníky platí zákaz konkurence (nesmí mít v oboru jinou firmu) Komanditní společnost k. s. komanditní = 1 či více společníků ručí do výše svého vkladu (min. 5000) komplementář = 1 či více společníků ručí neomezeně nemusí vkládat žádný komplentář rozdělení zisku: a) na část připadající společnosti (ta se po zdanění rozdělí mezi komandisty) b) na část připadající komplentářům <= určí se poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, není li uvedena dělí se na polovinu <= účast nařízení (statutární orgán) a zákaz konkurence v oboru mají pouze komplementáři <= ztrátu nesou komplementáři rovným dílem, komandisté jsou povini se podílet na úhradě ztráty pouze stanoví li to společenská smlouva Akciová společnost a. s. má základní kapitál, který je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité (nominální) hodnotě (např. Základní kapitál 2.mil. Kč může být rozložen na dvě akcie po 1 mil. Kč, nebo na 20 akcií po 100 000 Kč, 2 000 akcií po 1 000 Kč nebo 20 000 akcií po 100 Kč.) AKCIE = cenný papír, s nimž jsou spojena práva akcionáře a jeho společníka, a to: podílet se na zisku (výplata dividendy) page 5 / 10
podílet se na řízení společnosti (hlasovat na valné hromadě) podílet se na likvidačním zůstatku společnosti (pokud jde firma do likvidace) akcie rozlišujeme: podle formy listinné skládají se z pláště, kupónového archu zaknihovanné (skládají se z pláště, kuponového archu a talonu) modernější forma, kdy akcie zaznamenává Středisko cenných papírů v PC podle druhu Akcie zakladatelské by měly být označeny všechny emise akcií, které jsou emitovány při založení společnosti. Taková akcie je však současně kmenovou akcií. V případě zvýšení kapitálu a vydání nové emise akcií je již každá další emise jen kmenovou. Akcie kmenové (nejběžnější, s právem: na dividendu (podíl na zisku); na účast na valné hromadě - hlasovat zde, právo obdržet vysvětlení jednání valné hromady; uplatňovat návrhy či protinávrhy a právo na podíl na likvidačním zůstatku) Akcie prioritní majitel má přednostní právo na dividendu, nedostane li dividendu, dočasně získává zpět hlasovací právo do doby proplácení dividendy, emise maximálně polovina základního kapitálu Akcie zaměstnanecké (byly vydávány pro zaměstnance, většinou za zvýhodněnou cenu a jako součást motivace - od 1. ledna 2001 nemohou být vydávány). Zaměstnaneckou akcii musel zaměstnanec po odchodu ze zaměstnání zpět prodat firmě nebo jinému zaměstnanci, pokud odcházel z důvodu změny místa. Při odchodu do důchodu si mohl akcii ponechat, ale dědicové je museli opět vrátit, pokud sami nebyli zaměstnanci. Akcie zlaté neoficiální vžité označení pro akcie se zvláštními právy při hlasování, např. právo veta nebo více hlasů než by odpovídalo nominální hodnotě akcie Způsoby založení akciové společnosti 1)bez veřejné nabídky akcií vklady zakladatelů se rovnají základnímu kapitálu minimálně 2 miliony korun, není nutné konat ustanovující valnou hromadu 2)veřejná nabídka akcií pokud zakladatelé nemají dostatek kapitálu, zveřejní výzvu k upisování akcií, do 60 dnů od skončení upisování se musí konat valná hromada, která rozhodne o založení společnosti, page 6 / 10
schválí stanovy a zvolí představenstvo a dozorčí radu Vznik akciové společnosti do obchodního rejstříku je nutné akciovou společnost zapsat do 90 dnů po konání ustavující valné hromady minimální rezervní fond je 20 % základního kapitálu orgány a. s. - nejvyšší orgán valná hromada (schůzka všech akcionářů) minimálně 1 x ročně statutární orgán představenstvo řídí firmu po celý rok (najatí manažeři, řídí společnost) kontrolní orgán dozorčí rada, kontroluje práci představenstva (hlavní akcionáři) tantiémy odměny ze zisku po zdanění členům představenstva a dozorčí rady společnosti zákaz konkurence v oboru platí pro členy představenstva a členy dozorčí rady akcionáři za závazky společnosti neručí Společnost s ručením omezeným (spol. s. r. o., s. r. o.) kapitál tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti omezeně do výše upsaných vkladů společnost může být založena jednou osobou jedna FO může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným může být založena maximálně 50 ti společníky společníci ručí za závazky společnosti omezeně a to pouze do výše nesplacených vkladů, zapsaných do obchodního rejstříku hodnota základního kapitálu musí být minimálně 200 000 Kč hodnota vkladu společníka musí být minimálně 20 000 Kč page 7 / 10
na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem orgány společnosti: nejvyšší orgán valná hromada statutarní orgán jednatelé kontrolní orgán dozorčí rada (není povinný) statutární orgán je povinen minimálně jednou ročně svolat valnou hromadu společnost povinně vytváří rezervní fond a to nejméně 10 % ze základního kapitálu - zákaz konkurence v oboru platí pro jednatele a členy dozorčí rady Družstva družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob. V průběhu činnosti mohou přistupovat noví členové. V názvu má slovo družstvo povinně zakladateli alespoň 5 FO nebo 2 PO podmínka členství splácení členského vkladu (určený stanovami družstva, tento vklad je jednotný, všichni členové družstva stejné hlasovací právo na valné hromadě) členem může být FO nebo PO od 15 let věku orgány: nejvyšší orgán členská schůze (nejméně 1 x ročně) statutární orgán představenstvo kontrolní orgán kontrolní komise minimální základní kapitál zapisovaný do obchodního rejstříku 50 000 Kč družstvo povinně zřizuje nedělitelný fond v konečné výši nejméně poloviny základního kapitálu, je tvořen v konečné výši nejméně poloviny základního kapitálu, je tvořen postupně ze zisku firmy (obdoba rezervního fondu) členové družstva neručí za závazky družstva page 8 / 10
družstva: zemědělská, výrobní, bytová, obchodní, spořitelní a úvěrová (družstevní záložny, kampeličky) Spojování podnikatelů bez vzniku právnické osoby 1)sdužení podnikatelů není PO, ale sdružením dvou a více samostatných podnikatelů (živnostníků, obchodních společnsotí, družstev) nemá právní subjektivitu, každý z podnikatelů jedná svým jménem a na vlastní zodpovědnost a to pouze na základě smlouvy s ostatními podnikateli nezapisuje se do obchodního rejstříku smlouva o sdružení je upravena občanským zákoníkem ve smlouve o sdružení se podnikatelé dohodnou, čím jménem a na čí účet povedou společné podnikání smlouva mezi podnikateli nemusí být notářsky ověřena podnikatelé rádi volí tuto formu spolupráce pro její operativnost 2)smlouva o tichém společenství je upravena obchodním rejstříkem tichý společník se zavazuje poskytnout podnikateli určitý vklad a podílet se jím na jeho podnikání a podnikatel se zavazuje k placení části čistého zisku po odečtení povinného přídělu do rezervního fondu Státní podniky Stát je specifický subjekt NH. Figuruje jak v ziskovém sektoru státní podniky, tak v neziskovém sektoru organizace rozpočtové a příspěvkové. Úloha státu v ziskovém sektoru: stát zde působí jako podnikatel jeho prvotní úlohou je dosahovat zisk page 9 / 10
Powered by TCPDF (www.tcpdf.org) Studijni-svet.cz Obchodní společnosti - otázka z ekonomie Může podnikat dvěma způsoby: má majoritní (popř. minoritní) podíl ve velkých strategických soukromých firmách (např. energetické firmy) zakládá specifické subjekty státní podniky (Česká správa letišť, s. p., DIAMO, s. p. ČP, s. p.) SP vzniká vydáním zakládací listiny a zápisem do obchodního rejstříku. Podnik ručí za závazky svým majetkem, v čele stojí ředitel jmenovaný zakladatelem, kontrolním orgánem je dozorčí rada. Stát je jediným vlastníkem, protože zde hospodáří s penězi občanů států, má podrobnější a přesnější pravidla pro nakládání s tímto státním majetkem, aby nedocházelo k zneužívání. page 10 / 10