Czech Property Investments, a.s. VÝROČNÍ ZPRÁVA ZA ROK 2011

Czech Property Investments, a.s. VÝROČNÍ ZPRÁVA ZA ROK 2011

Výroční zpráva 2011 OBSAH 1. Profil Skupiny CPI... 5 2. Osoby odpovědné za výroční zprávu Skupiny CPI... 6 3. Zpráva auditora o ověření výroční zprávy... 7 4. Úvodní slovo generálního ředitele Skupiny CPI... 11 5. Přehled vybraných ukazatelů Skupiny CPI... 15 6. Hlavní události roku 2011 a 2012 do uzávěrky výroční zprávy... 16 7. Orgány Skupiny CPI a její management... 18 7.1. Valná hromada Společnosti CPI... 18 7.2. Dozorčí rada Společnosti CPI... 19 7.3. Představenstvo Společnosti CPI... 20 7.4. Management Skupiny CPI... 22 7.5. Principy odměňování členů dozorčí rady a představenstva Společnosti CPI a managementu Skupiny CPI... 24 7.6. Přístup k rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví... 25 7.7. Vnitřní kontrola... 27 7.8. Kodex řízení a správy společností... 27 8. Zpráva o Skupině CPI... 29 8.1. Údaje o Společnosti CPI... 29 8.2. Cenné papíry... 32 8.2.1. Akcie... 32 8.2.2. Dluhopisy... 33 8.3. Historie Skupiny CPI... 35 9. Portfolio nemovitostí skupiny CPI... 37 9.1. CPI RETAIL... 37 9.2. CPI OFFICE... 38 9.3. CPI HOSPITALITY... 39 9.4. CPI RESIDENCE... 39 9.5. CPI LOGISTICS... 40 10. Portfolio činností skupiny CPI... 40 10.1. Akvizice... 40 10.1.1. CPI RETAIL... 41 10.1.2. CPI OFFICE... 43 2

Výroční zpráva 2011 10.1.3. CPI HOSPITALITY... 48 10.1.4. CPI LOGISTICS... 49 10.2. DEVELOPMENT... 50 10.2.1. CPI RETAIL... 50 10.2.2. CPI OFFICE... 51 10.2.3. CPI HOSPITALITY... 53 10.3. ASSET MANAGEMENT... 55 10.3.1. CPI RETAIL... 56 10.3.2. CPI OFFICE... 60 10.3.3. CPI LOGISTICS... 62 10.4. NÁJEMNÍ BYDLENÍ... 63 10.5. PROPERTY A FACILITY MANAGEMENT... 68 10.6. Předpokládaný vývoj činnosti... 71 10.7. Ostatní... 72 10.7.1. Společenská odpovědnost... 72 10.7.2. Výzkum, vývoj... 73 10.7.3. Životní prostředí a lidské zdroje... 73 10.7.4. Organizační složky v zahraničí... 74 10.7.5. Odměny účtované auditory... 74 10.7.6. Jiné... 74 11. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku... 75 11.1. Výsledky hospodaření... 76 11.1.1. Hospodaření Společnosti CPI... 76 11.1.2. Hospodaření Skupiny CPI... 76 12. Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2011... 79 13. Konsolidovaná účetní závěrka... 81 Konsolidovaný výkaz o finanční pozici... 82 Konsolidovaný výkaz o úplném výsledku... 84 Konsolidovaný přehled o peněžních tocích... 86 Konsolidovaný přehled o změnách ve vlastním kapitálu... 88 Příloha konsolidované účetní závěrky... 90 14. Účetní závěrka... 187 Výkaz o finanční pozici... 188 3

Výroční zpráva 2011 Výkaz o úplném výsledku... 190 Přehled o peněžních tocích... 192 Přehled o změnách ve vlastním kapitálu... 194 Příloha účetní závěrky... 196 4

Výroční zpráva 2011 1. PROFIL SKUPINY CPI Skupina CPI (dále také Skupina ) je přední českou realitní skupinou zabývající se developmentem, investicemi do nemovitostí a správou nemovitostí. V oboru realit se pohybuje již od konce 90. let 20. století. Své aktivity rozvíjí v České a Slovenské republice napříč všemi segmenty. Mateřskou společností Skupiny CPI je společnost Czech Property Investments, a. s. (dále také jen Společnost CPI ). Skupina CPI vlastní a spravuje přes 500 000 m 2 obchodních ploch, 230 000 m 2 stávajících kancelářských ploch, 14 hotelů se 7 800 lůžky a zhruba 148 000 m 2 ploch určených pro lehký průmysl a skladování. S více než 12 700 byty je dnes druhým největším poskytovatelem nájemního bydlení v České republice. Skupina CPI se v posledních letech úspěšně etablovala mezi nejvýznamnější investory a developery na tuzemském realitním trhu. Konzervativní a odpovědný přístup položil základ stabilitě a dlouhodobé prosperitě celé skupiny. Přednostmi Skupiny CPI je dobrá orientace v domácím podnikatelském prostředí podpořená mnohaletými zkušenostmi a silnou finanční základnou. Sofistikovaný a progresivní přístup k investicím, diverzifikované portfolio nemovitostí i činností a kvalitní technická a personální základna tvoří hlavní pilíře úspěšného podnikání Skupiny CPI. Skupina CPI dnes spolupracuje s nejvýznamnějšími společnostmi na českém a slovenském trhu, svou podporu a služby v oblasti pronájmu prostor neustále zdokonaluje a rozšiřuje. Snahou Skupiny CPI je vytvořit firmám odpovídající zázemí, které by podpořilo jejich dlouhodobý růst a prosperitu. 5

Výroční zpráva 2011 2. OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU SKUPINY CPI Čestné prohlášení Při vynaložení veškeré přiměřené péče podává konsolidovaná výroční zpráva podle našeho nejlepšího vědomí věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Skupiny CPI a jejího konsolidačního celku za rok 2011, a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření Skupiny CPI a jejího konsolidačního celku, a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam této zprávy. V Praze, dne 27. dubna 2012 Ing. Zdeněk Havelka generální ředitel Skupiny CPI 6

Výroční zpráva 2011 3. ZPRÁVA AUDITORA O OVĚŘENÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY 7

Výroční zpráva 2011 8

Výroční zpráva 2011 9

Výroční zpráva 2011 10

Výroční zpráva 2011 4. ÚVODNÍ SLOVO GENERÁLNÍHO ŘEDITELE SKUPINY CPI Vážený akcionáři, vážení obchodní partneři, na konci roku 2011 oslavila Skupina CPI dvacet let od svého založení a zahájení činnosti. Postupný rozvoj aktivit a pozvolné pronikání do jednotlivých odvětví realitního oboru položili pevné základy úspěšné expanzi Skupiny CPI, nastartované na počátku tohoto tisíciletí, projevující se jak v hodnotě a struktuře majetku, tak v rozsahu a zaměření činností souvisejících s jeho správou a investičními záměry. Za téměř dvě dekády na nemovitostním trhu se Skupina CPI etablovala v institucionální realitní holding působící aktivně v České a Slovenské republice ve všech segmentech nemovitostí. Během dvaceti let svého podnikání si Skupina CPI osvojila řadu dovedností a znalostí, které dnes tvoří významnou konkurenční výhodu a staví Skupinu CPI do čela realitních investorů na tuzemském trhu. Právě výborná znalost podnikatelského prostředí, schopnost předvídat chování trhu a jistá míra konzervativizmu se staly hlavními předpoklady nejúspěšnějšího roku v dosavadní historii Skupiny CPI roku 2011. Předzvěstí tohoto úspěchu byl už rok 2010, v němž jsme svou investiční strategii zaměřili na nákup hotových projektů, především komerčních nemovitostí, a jehož výsledky se pozitivně promítly do hodnoty majetku, tržeb i zisku Skupiny CPI. Pro rok 2011 jsme si stanovili tři základní cíle: zkonsolidovat majetek nabytý v roce 2010 a jeho hodnotu znovu navýšit; uzpůsobit vnitřní strukturu Skupiny CPI šíři portfolia i činností a zajistit odpovídající servis všem nemovitostem; a zabezpečit další finanční zdroje pro předchozí dva cíle. Všechny tyto úkoly se podařilo uskutečnit, a to v poměrně krátkém čase jednoho roku. V roce 2010 činila hodnota majetku Skupiny CPI 39,8 miliard korun, během roku 2011 narostla o 43 % a dosáhla výše 57,2 miliard korun. Portfolio nemovitostí se rozrostlo o nový segment logistiky, na významu získal pronájem kanceláří. Oproti roku 2010 se téměř ztrojnásobily tržby z pronájmu nemovitostí, které ze 718,6 milionů korun v roce 2010 vzrostly na 1,9 miliardy korun v roce 2011. Lví podíl na tom mají akvizice hotových projektů především v oblasti maloobchodu, kanceláří a logistiky, a také zvýšení tržeb z pronájmu bytového portfolia v důsledku deregulace. Jen v loňském roce se počet maloobchodních ploch v portfoliu Skupiny CPI rozrostl o čtvrtinu na celkových 500 000 m 2. Skupina koupila např. balík retailových parků značky Family Center v Česku a na Slovensku, maloobchodní areály v Berouně a Svitavách, nákupní centra Olympia Teplice a Olympia 11

Výroční zpráva 2011 Mladá Boleslav, nákupní centrum City Park Jihlava nebo samostatné supermarkety. Co do plochy a tržeb z pronájmu prostor významně posílil také kancelářský segment, především díky balíku nemovitostí společností Office Stars, jejichž hlavním nájemcem je Česká pojišťovna, a.s. Celkem devatenáct budov po celé České republice zapříčinilo jednorázovou expanzi Skupiny CPI do nových lokalit, současně však diferencovalo také strukturu administrativního portfolia, které zahrnuje historické i moderní objekty standardu A i B. Neméně významný byl nákup bývalého sídla Živnostenské banky v centru Prahy a padesáti procentního podílu v developerském projektu administrativně-obchodního komplexu COPA Centrum na Praze 1. Uvedenými akvizicemi vzrostla pronajímatelná plocha kanceláří v portfoliu Skupiny CPI na celkových 230 000 m 2. Významně v roce 2011 posílil segment logistiky, kde projekty ve stádiu developerského záměru doplnily dva již hotové a fungující areály v Čechách a na Slovensku s dlouhodobými nájemci z oblasti výroby automobilových součástek. Skupina CPI tak definitivně vstoupila do oblasti logistiky. Jak už jsem uvedl dříve, na zvýšených tržbách z pronájmu se kromě nově nabytých komerčních nemovitosti podepsala také dlouho očekávaná změna na poli nájemního bydlení. Tím se stal konec platnosti zákona 107/2006 Sb. o jednostranném zvyšování nájemného, který určoval maximální hranici růstu regulovaných činží. V případě Skupiny CPI se uvolnění regulace nájmů dotklo přes 70 % bytů, což velice pozitivně ovlivnilo hospodářské výsledky celé Skupiny. Do budoucna důležitým aspektem je navíc způsob nastavení nové hladiny činží v následujících letech, na jejichž postupném růstu se Skupina CPI s nájemníky dohodla. Růst tržeb z pronájmu bytů tak lze jednoznačně predikovat i v dalších letech. Oproti tržbám lze postavit dlouhodobý plán investic do revitalizace bytového fondu, který si jen v loňském roce vyžádal přes 300 milionů korun a kterým chce Skupina CPI zajistit dlouhodobě spokojené nájemníky a trvale rostoucí hodnotu svého majetku. Druhým cílem, doprovázejícím expanzi realitního portfolia Skupiny CPI, se stala nová, institucionální struktura Skupiny CPI podpořená řadou interních systémových kroků a aplikací nových technologií a softwarů. Jasné rozhodovací pravomoci a odpovědnost dostali ředitelé jednotlivých oddělení, jejichž úkolem je nastavit střednědobou strategii, která by korespondovala se základními cíli Skupiny CPI, zajistila by vzájemnou provázanost jednotlivých týmů pracujících na společných projektech a podpořila by další růst Skupiny CPI a jejího zisku. Významným způsobem se restrukturalizovalo finanční a ekonomické oddělení, které nyní kopírují životní cyklus projektů a s větším důrazem na systémové řešení tvoří zázemí všem oddělením a týmům ve Skupině. Zcela nově se v rámci Skupiny CPI vyprofilovalo oddělení kontroly a interního auditu, jejichž ambicí je nastavit nové interní procesy, aplikovat nové systémy technologií a zajistit jejich správné fungování a kontrolu. Uvedené kroky vyvolaly potřebu personálního posílení v podstatě na všech úrovních řízení a výkonu činností. Zajištění dlouhodobého zhodnocování majetku v podobě trvalých nájemních vztahů se opírá především o kvalitní a profesionální personální základnu, která je schopná zajistit maximální množství služeb z interních zdrojů a nájemcům garantovat odpovědný a flexibilní přístup k jejich požadavkům. 12

Výroční zpráva 2011 Reakcí na dva předchozí cíle se stala snaha o získání nových finančních zdrojů, respektive jejich diverzifikaci. Situace na globálním trhu a obezřetný přístup bankovních ústavů k financování developerských či akvizičních záměrů přiměl Skupinu CPI hledat nové finanční prostředky, které by se staly alternativou k bankovním úvěrům. Jako nejvhodnější forma, poskytující dostatečnou časovou i finanční flexibilitu, se jevily korporátní dluhopisy, na jejichž emisi Skupina CPI intenzivně pracovala ve druhé polovině roku 2011. Vydání korunových a eurových obligací se podařilo zrealizovat na jaře 2012 a velký zájem investorů vyvolal dokonce navýšení emise. Dluhopisy mají především zajistit prodloužení splatnosti stávajících závazků Skupiny CPI, uvolnit cash flow a získat další kapitál na nové investice. Ambice Skupiny CPI pro rok 2011 rozhodně nebyly malé. Jsem rád, že mohu kladně zhodnotit nejen jejich naplnění, ale také řadu synergických efektů, které Skupině CPI ve svém důsledku přinesly. Akvizice nemovitostí určených k pronájmu se projevily na razantním růstu tržeb z pronájmu a následně i na celkovém zisku Skupiny. Ten se, i přes velké výdaje na nákup nemovitostí, oproti roku 2010 o 2,4 % zvýšil na celkových 1,14 miliardy korun (EBITDA 2,3 miliard korun). Investice do nemovitostí v celkové výši 46,5 miliard korun (oproti 26,3 miliard korun v roce 2010) se projevily na celkové hodnotě majetku, která dosáhla výše 57,2 miliard korun. Stejně jako v předchozích letech došlo také k navýšení vlastního kapitálu z 12,6 miliard korun v roce 2010 na 15,9 miliard korun. Hospodářské výsledky uplynulých let deklarují jediné, Skupina CPI je dlouhodobě schopným, stabilním a finančně nezávislým investorem, který díky své konzervativní politice úspěšně odolává i ekonomickým výkyvům na realitním trhu. Udržovat dlouhodobě diverzifikované portfolio nemovitostí, činností a finančních zdrojů je klíčem k úspěchu i v dalších letech. Skupina CPI se tak v nejbližším období zaměří na realizaci, respektive dokončení developerských projektů, mezi něž patří rekonstrukce Clarion Congress Hotelu Ostrava, výstavba multifunkčního komplexu CPI City Center Olomouc, výstavba retail parků v Trutnově, Třinci a Pelhřimově a výstavba dalších supermarketů pro společnost Penny Market a zahájení stavby prestižního kancelářského a obchodního komplexu COPA Centrum v Praze. Samostatnou kapitolu tvoří investice do regenerace bytového fondu s nájemním bydlením po celé České republice. Zájem o investice do hotových projektů neklesá ani v budoucnu, aktivitu Skupiny CPI v této oblasti však bude výrazně ovlivňovat především situace na realitním trhu a nabídka takových projektů. Velkou pozornost si vyžádá také implementace všech nastavených procesů uvnitř skupiny, zavedení nových technologií a postupů do každodenního života Skupiny. 13

Výroční zpráva 2011 Dosavadní, dvacetiletý vývoj Skupiny CPI prokázal její schopnost uspět na domácím trhu s nemovitostmi především díky znalosti jeho specifik a vlastnímu přístupu k jejich řešení. Jsme přesvědčeni, že právě tyto atributy spolu s fyzickou přítomností na tuzemském trhu, jsou pro naše obchodní partnery a nájemce cennou devizou, která pozitivním způsobem ovlivňuje vzájemnou spolupráci a v konečném důsledku také ekonomické výsledky Skupiny. Za celý management Skupiny CPI mohu přislíbit podporu tomuto úsilí a neustálou snahu o jeho zdokonalování. Ing. Zdeněk Havelka generální ředitel Skupiny CPI 14

Výroční zpráva 2011 5. PŘEHLED VYBRANÝCH UKAZATELŮ SKUPINY CPI Přehled hlavních ukazatelů (na základě konsolidovaných finančních výkazů) Ukazatel Jednotka 2010 2011 index 2011/2010 % Provozní tržby tis. Kč 776 119 1 953 568 251,7 - tržby z pronájmu nemovitostí tis. Kč 718 657 1 905 904 265,2 EBITDA tis. Kč 1 428 069 2 370 292 166,0 EBIT tis. Kč 1 413 448 2 359 707 166,9 EBIT marže % 182,1 120,8 66,3 Čistý zisk tis. Kč 1 116 084 1 143 275 102,4 Čistý zisk na akcii - základní Kč/akcie 523,4 287,5 54,9 Bilanční suma tis. Kč 39 841 224 57 271 125 143,7 Investice do nemovitostí tis. Kč 26 312 832 46 526 881 176,8 Vlastní kapitál tis. Kč 12 601 363 15 998 672 127,0 ROE % 8,9 7,1 80,7 ROA % 3,5 4,1 116,1 15

Výroční zpráva 2011 6. HLAVNÍ UDÁLOSTI ROKU 2011 A 2012 DO UZÁVĚRKY VÝROČNÍ ZPRÁVY ROK 2011 Leden 2011 Akvizice 100% obchodního podílu ve společnosti AB BHV, spol. s r.o. Únor 2011 Akvizice 100 % akcií společnosti CPI Retails ONE, a.s., 100 % akcií společnosti CPI Retails TWO, a.s., a 100 % akcií společnosti BAYTON SR a.s. Březen 2011 Nákup 100 % akcií společnosti Marissa, a.s., 100% akcií společnosti Camuzzi, a.s., 100 % akcií společnosti Žďár Property Development, a.s., 100 % akcií společnosti Telč Property Development, a.s. a 100 % akcií společnosti Baudry, a.s. Duben 2011 Nákup 100 % akcií společnosti ELAMOR, a.s. a 100 % akcií společnosti Trutnov Property Development, a.s. Společnost ABIGAIL, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti Povážská Bystrica Investments, s.r.o. Společnost BAYTON SR, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti Komárno Investments, s.r.o. Společnost CPI Retails ONE, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnostech Mělník Investments, s.r.o., Pardubice Investments, s.r.o. a Řepy Investments, s.r.o. Společnost CPI Retails TWO, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnostech Chrudim Investments, s.r.o. a Náchod Investments, s.r.o. Společnost Trenčín Property Development, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti Dunajská Streda Investments, s.r.o. Květen 2011 Nákup 100 % akcií společnosti Ždírec Property Development, a.s. Červen 2011 Nákup 100 % akcií společnosti Komura, a.s. Červenec 2011 Společnost Marissa Alfa, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti OLYMPIA Teplice, s.r.o. Společnost Marissa Beta, a.s. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti Czech Property Investments, a.s. jako nástupnická společnost se společností Prague Development Holding, a.s. a Ústí nad Labem Property Development, a.s. jako zanikající společnosti. 16

Výroční zpráva 2011 Červenec 2011 Společnost Marissa Kappa, a.s. pořídila 50% obchodní podíl ve společnosti COPA Centrum Národní, s.r.o. Srpen 2011 Společnosti NERONTA, a.s. a HERTONE, a.s. koupily 100% obchodní podíl ve společnosti Auto Priemyselný park, s.r.o., která vlastní společnost A/L SK OFFICE 2, s.r.o. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti Kerina, a.s. jako nástupnická společnost se společností Relax Centrum Ostrava, s.r.o. jako zanikající společnost. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společností Modřanská Property, a.s. jako nástupnická společnost se společností Modřanská Investment, s.r.o. jako zanikající společnost. Listopad 2011 Společnost Svitavy Property Alfa, a.s. nakoupila 100 % akcií společností DOREK Vysoké Mýto, a.s. a TRIFIT Vysoké Mýto, s.r.o. Prosinec 2011 Nákup 100 % akcií společnosti CPI City Park Jihlava, a.s. společností Marissa Ksí, a.s. Společnost Bageleot, a.s. koupila nemovitost Živnostenské banky v Praze Na Příkopech. ROK 2012 Březen 2012 Společnost CPI emitovala dluhopisy s označením emise CPI VAR EUR 2015, CPI VAR EUR 2019, CZK CPI VAR 19. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společností Marissa Alfa, a.s. jako nástupnická společnost se společností OLYMPIA Teplice, s.r.o. jako zanikající společnost s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společností Marissa Beta, a.s. jako nástupnická společnost se společností OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. jako zanikající společnost s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti CPI Retails ONE, a.s. jako nástupnické společnosti a společností Řepy Investments, s.r.o., Mělník Investments, s.r.o. a Pardubice Investments, s.r.o. jako zanikajícími společnostmi s rozhodným dnem 1. července 2011. Duben 2012 Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti CPI Retails THREE, a.s. jako nástupnické společnosti a společnosti Povážská Bystrica Investments, s.r.o. jako zanikající společnosti. Nákup zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s. 17

Výroční zpráva 2011 7. ORGÁNY SKUPINY CPI A JEJÍ MANAGEMENT (Samostatná část výroční zprávy v souladu s 118 odst. 4 písm. j) zákona č. 256/2004 Sb.) V souladu se stanovami jsou orgány společnosti Czech Property Investments, a.s. (dále také Společnost CPI ) valná hromada, představenstvo a dozorčí rada, přičemž valná hromada jako nejvyšší orgán volí a odvolává členy představenstva a členy dozorčí rady. Výkonným orgánem je management Skupiny CPI. Společnost CPI nemá zřízeny další výkonné či kontrolní orgány ani výbory. V souladu s 44 odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb. vykonává činnost výboru pro audit dozorčí rada Společnosti CPI. 7.1. Valná hromada Společnosti CPI Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti CPI. Do výlučné působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření tím představenstva podle Článku 41 stanov Společnosti CPI či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, c) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle 160 zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen obchodní zákoník ), d) volba a odvolání členů představenstva, e) volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných zaměstnanci, f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, h) rozhodnutí o kotaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, k) schvalování smluv uvedených v 67a obchodního zákoníku či zastavení podniku, l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle 64 obchodního zákoníku, m) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, n) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo stanovy zahrnují do působností valné hromady. 18

Výroční zpráva 2011 Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 30 % základního kapitálu společnosti. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 800 Kč je spojen jeden hlas. Valná hromada rozhoduje podle 186 odstavec 1 obchodního zákoníku většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy Společnosti CPI nevyžadují většinu jinou. V záležitostech podle 186 odstavec 2 obchodního zákoníku vyžaduje zákon dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných akcionářů. V záležitostech podle 186 odstavec 3 obchodního zákoníku vyžaduje zákon i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. Stejně tak tříčtvrtinovou většinu přítomných akcionářů zákon vyžaduje k rozhodnutí otázek vyjmenovaných v 186 odstavec 4 obchodního zákoníku. Souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit je třeba podle 186 odstavec 5 obchodního zákoníku k platnému rozhodnutí valné hromady o spojení akcií. Další úpravu jednání a způsobu rozhodování valné hromady, stejně jako účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě, způsob svolání valné hromady a náhradní valnou hromadu upravují stanovy Společnosti CPI. 7.2. Dozorčí rada Společnosti CPI Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti CPI a přísluší jí veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, těchto stanov a usnesení valné hromady Společnosti CPI. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti CPI. Dozorčí radě přísluší zejména: a) přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, b) svolat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy Společnosti CPI, c) předkládat valné hromadě a představenstvu své vyjádření, doporučení a návrhy, d) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti CPI a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti CPI se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady. Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady, svolávání zasedání dozorčí rady, zasedání dozorčí rady, povinnosti členů dozorčí rady a tantiémy a odměny členů dozorčí rady upravují stanovy Společnosti CPI. 19

Výroční zpráva 2011 Členy dozorčí rady Společnosti CPI k 31. prosinci 2011 byli: Ing. Radan Kamenický, člen dozorčí rady od 28. prosince 2005 Ing. Pavel Semrád, člen dozorčí rady od 12. února 2010 JUDr. Vladimír Sup, člen dozorčí rady od 12. února 2010 7.3. Představenstvo Společnosti CPI Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost Společnosti CPI a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti CPI, které nejsou závaznými právními předpisy či stanovami Společnosti CPI vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší zejména: a) uskutečňovat řízení i obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti Společnosti CPI, b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) svolávat valnou hromadu, d) předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti CPI a o stavu jejího majetku, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, e) předkládat valné hromadě návrhy na změnu a doplnění stanov, f) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou i mezitímní účetní závěrku, g) předkládat valné hromadě návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, h) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady, i) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, j) udělovat a odvolávat prokuru, k) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu v rozsahu pověření valnou hromadou v souladu s 210 obchodního zákoníku. Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové představenstva. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo hlasovat písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. O výsledku hlasování se na nejbližším zasedání představenstva učiní zápis. 20

Výroční zpráva 2011 Složení, ustanovení a funkční období představenstva, svolání zasedání představenstva, zasedání představenstva, povinnosti členů představenstva a tantiémy a odměny členů představenstva upravují stanovy Společnosti CPI. Členy představenstva k 31. prosinci 2011 byli: JUDr. Radovan Vítek, předseda představenstva od 30. listopadu 2011 Mgr. Marek Stubley, místopředseda představenstva od 30. listopadu 2011 Marie Vítková, členka představenstva od 30. listopadu 2011 Členové představenstva, kterým zaniklo členství v roce 2011: Ing. Zdeněk Havelka, člen představenstva od 26. března 2003 a předseda představenstva od 11. ledna 2007 do 30. listopadu 2011 Milan Trněný, člen představenstva od 22. června 2005 do 30. listopadu 2011 Mgr. Josef Štolba, člen představenstva od 22. června 2005 do 30. listopadu 2011 21

Výroční zpráva 2011 7.4. Management Skupiny CPI Vrcholovým vedením celé Skupiny CPI je management, který odpovídá za řízení jednotlivých organizačních jednotek. Jeho organizační struktura je založena na specializaci podle jednotlivých činností a má následující podobu: Členy managementu Skupiny CPI, kteří jsou osobami s řídící pravomocí, jsou: Ing. Zdeněk Havelka Generální ředitel a předseda představenstva Absolvent Zemědělské fakulty Jihočeské univerzity v Českých Budějovicích. V CPI Group působil od roku 2002 na pozici samostatného účetního a následně finančního ředitele. V roce 2005 byl jmenován generálním ředitelem. Přímými podřízenými generálního ředitele jsou: ředitel interního auditu, ředitel developmentu, asset managementu, akvizic, property managementu a provozní ředitel. 22

Výroční zpráva 2011 Ing. Robert Schejbal Ředitel interního auditu Vystudoval obor Techniky automatizovaného řízení na VŠB v Ostravě. Jako hlavní auditor řídil déle než jedenáct let útvary IT auditu v Union bance, Eurotelu a Komerční bance. Domácí a zahraniční zkušenosti získal především v řízení vývoje a architektury IT a v auditu v bankovním sektoru. Ve Skupině CPI má od září 2011 na starosti IT projekty a interní audit skupiny včetně interních procesů. Ing. Mgr. Martin Němeček Ředitel akvizic Absolvent Právnické fakulty Karlovy univerzity v Praze a Vysoké školy ekonomické v Praze. Ve Skupině CPI působí od června 2011 a na starosti má realitní akvizice skupiny. Současně řídí oddělení externího financování a právní oddělení, které poskytuje podporu akvizičnímu týmu a také oddělení developmentu a asset managementu. Mgr. Igor Klajmon Ředitel developmentu Absolvent Vysokého učení technického v Brně, studoval na Mackenzie University v Sao Paolu (Brazílie) a na London Business School (VB). Má mnohaleté zkušenosti ze svého působení na rozsáhlých komerčních i rezidenčních projektech ve Střední Evropě, Velké Británii a Brazílii pro společnosti jako Avestus Real Estate nebo Bovis Lend Lease. Ve Skupině CPI působí od února 2012. Ing. Pavel Semrád Ředitel Asset Managementu Absolvent Fakulty Financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 2002 zastával ve Skupině funkci projektového manažera, v roce 2005 byl jmenován ředitelem oddělení developmentu a následně také správy nemovitostí. V současnosti vede tým asset managerů a managerů zodpovědných za pronájem a správu komerčních nemovitostí. Ing. Martin Stibor Ředitel Property Managementu Absolvent Vysokého učení technického v Brně. Před nástupem do Skupiny CPI pracoval deset let ve vrcholovém managementu společnosti EMCM, s.r.o. Od roku 2010 má v CPI Group na starosti technickou, administrativní a provozní správu všech nemovitostí z portfolia skupiny. 23

Výroční zpráva 2011 Ing. Jiří Dedera Provozní ředitel Absolvent Vysokého učení technického v Brně, Fakulty stavební. Působil např. ve společnosti Deloitte a PricewaterhouseCoopers v České republice a USA. Ve Skupině CPI má od srpna 2011 na starosti řízení podpůrných oddělení Skupiny CPI, zejména finančního, personálního, oddělení IT a PR&Marketing a divizního managementu. Pracovní adresa členů managementu Skupiny CPI je Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00. 7.5. Principy odměňování členů dozorčí rady a představenstva Společnosti CPI a managementu Skupiny CPI Czech property Investments nemá stanoveny žádné principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva a managementu Skupiny CPI. O odměňování členů dozorčí rady a představenstva rozhoduje na základě 187 odst. 1 písm. g) Zákona č. 513/1991 Sb. Obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, valná hromada Společnosti CPI. O výši mzdy členů managementu rozhoduje generální ředitel Skupiny CPI. O výši mzdy generálního ředitele, jako člena managementu, rozhoduje představenstvo Společnosti CPI. Mzdové náklady za rok 2011 (v Kč) Orgán ostatní společnosti Společnost CPI Skupiny CPI Představenstvo 2 174 513 5 521 784 Dozorčí rada 0 9 275 575 Vrcholové vedení 3 959 296 13 916 899 Členové dozorčí rady, členové představenstva a členové managementu Skupiny CPI neměli za rok 2011 žádné peněžní ani nepeněžní příjmy kromě mzdy, kterou pobírali jako zaměstnanci Společnosti CPI, resp. společnosti CPI Services, a.s. nebo CPI Facility, a.s. Mzdy nemají variabilní složku. Členům dozorčí rady, členům představenstva a členům managementu Skupiny CPI jako zaměstnancům Společnosti CPI či společnosti CPI Services, a.s. či společnosti CPI Facility, a.s. neplynuly v roce 2011 v porovnání s ostatními zaměstnanci Společnosti CPI či společnosti CPI Services, a.s. či společnosti CPI Facility, a.s. žádné výhody. Ve vlastnictví členů dozorčí rady, členů představenstva, ostatních osob s řídící pravomocí a osob jím blízkých nejsou žádné akcie vydané Společností CPI a nejsou smluvními stranami opčních a obdobných smluv, jejichž podkladovým aktivem jsou účastnické cenné papíry vydané Společností CPI, a ani neexistují takové smlouvy, které jsou uzavřeny v jejich prospěch. Prohlášení U členů dozorčí rady, členů představenstva a managementu Skupiny CPI neexistují žádné střety zájmů. 24

Výroční zpráva 2011 7.6. Přístup k rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví K 31. prosinci 2011 byla Skupina CPI vystavena následujícím rizikům, která vyplývají z finančního majetku a finančních závazků: Kreditní riziko Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Skupina vystavena v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj závazek vůči Skupině CPI vyplývající ze vzájemných finančních nebo obchodních vztahů. Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Skupiny CPI, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv. V případě Skupiny CPI jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Skupiny, podle kterých je v případě porušení smluvených podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru. Tržní riziko Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Skupiny CPI v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové sazby. Skupina CPI je vystavena měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v Euro. Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů. Riziko odchodu klíčových osob Riziko odchodu klíčových osob představuje riziko, že Skupina CPI nebude schopna udržet a motivovat osoby, které jsou významné z hlediska schopností vytvářet a uskutečňovat hlavní strategie Skupiny. Mezi klíčové osoby patří členové managementu Skupiny CPI. Riziko úniku informací Skupina CPI zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny CPI, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Společnosti CPI nebo společnostech ve Skupině CPI, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny CPI nebo ztráty jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení jejích finančních výsledků. Závislost Skupiny CPI na pronájmu nemovitostí Vzhledem ke skutečnosti, že Skupina CPI podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou její hospodářské výsledky závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu a provozování nemovitostí vlastněných Skupinou CPI. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Skupiny. 25

Výroční zpráva 2011 Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců Předčasné ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Skupina CPI (jako pronajímatel) nebude v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopna okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Skupiny CPI (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Skupiny. Riziko související s vývojem tržního nájemného Významnou oblastí podnikání Skupiny CPI v České republice je nájemní bydlení, u něhož do konce roku 2010 převládalo nájemné regulované státem. V současnosti podléhá většina bytů ve vlastnictví Skupiny CPI tržním podmínkám. Tržní nájemné, na rozdíl od regulovaného nájemného, odráží vztah nabídky a efektivní poptávky na lokálním trhu s byty. Skupina CPI je tedy vystavena riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence a to pokud by nabídka nájemních bytů v podstatné míře převážila poptávku po nájemním bydlení (např. v důsledku oživení ekonomiky se zvýší příjmová situace jednotlivců, hypoteční úvěry budou opět snadněji dostupné, čímž se zvýší zájem o vlastní bydlení). Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Skupiny CPI. Závislost Skupiny CPI na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků bytů Skupina CPI je do jisté míry závislá na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jejích možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Skupiny CPI a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Riziko zahájení insolvenčního řízení Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Skupině CPI, by Skupina CPI byla omezena po neurčitou dobu v nakládání se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na její finanční situaci. 26

Výroční zpráva 2011 Další provozní rizika Další rizika zahrnují konkurenci, rizika spojená s pojištěním Skupiny CPI, riziko spojené s developerskou výstavbou, riziko související s umístěním developerských projektů. 7.7. Vnitřní kontrola Nezbytnou součástí systému kontroly jsou vnitřní směrnice Skupiny CPI vztahující se k účetnictví, jejichž podstatou je určení postupů, odpovědných osob i termínů jednotlivých úkonů. Mezi interní předpisy využívané Skupinou CPI patří především podpisový a odpovědnostní řád, oběh účetních dokladů, účtový rozvrh, vnitřní předpis upravující pravidla týkající se dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku, pravidla týkající se problematiky zásob, pravidla pro účtování nákladů a výnosů, předpisy upravující problematiku inventarizací, předpisy upravující pravidla pro účtování o opravných položkách, tvorbě a zúčtování rezerv, pravidla pro sestavení účetní závěrky a další interní předpisy. V rámci účetní jednotky jsou prováděny průběžné kontroly vazeb mezi jednotlivými účty v oblasti dlouhodobého majetku, zásob, krátkodobého finančního majetku a v oblasti zúčtovacích vztahů. Proces kontroly je průběžně vyhodnocován a v případně zjištěných nedostatků, jsou učiněny kroky k rychlé nápravě a k jejich dalšímu zamezení. Účetní výkazy jsou čtvrtletně předkládány managementu Skupiny CPI. Systém vnitřní kontroly ve Skupině spočívá jak na interní předpisové základně obsahující kontrolní mechanismy a aktivní činnosti dozorčího orgánu, tak i na externím auditu, který je prováděn dvakrát do roka (předběžný audit a audit za běžné účetní období). Výsledky externích auditů jsou předkládány představenstvu a dozorčí radě Společnosti CPI, která k vyvození důsledků a následných kroků z toho nálezu pověřuje management Skupiny CPI. 7.8. Kodex řízení a správy společností Společnost CPI ani Skupina CPI nepřijaly závazně žádný kodex řízení a správy společnosti. Czech property Investments dodržuje všechna ustanovení obchodního zákoníku týkající se práv akcionářů především jejich práva ovlivňovat Společnost CPI ve věcech, jako jsou volba členů představenstva a změny stanov. Společnost CPI řádně svolává valné hromady a zajišťuje rovné zacházení se všemi akcionáři. Při plnění svých zákonných povinností Czech property Investments pravidelně informuje o finanční situaci, výkonnosti, vlastnictví a řízení. Nad rámec svých zákonných povinností průběžně informuje o všech podstatných záležitostech mající dopad na její činnost a na Skupinu CPI. Důvodem, proč Společnost CPI nevytvořila ani nepřijala žádný kodex, je především skutečnost, že akcie emitované Společností CPI nejsou veřejně obchodovány a také existující jednoduchá akcionářská struktura s jediným akcionářem. 27

Výroční zpráva 2011 Společnost CPI, a s ohledem na zaměstnání pracovníků v rámci Skupiny CPI ani společnost CPI Services, a.s., ani společnost CPI Facility, a.s., nemají ustanoveny žádné výbory pro audit ani samostatný útvar interního auditu. Kontrola interních procesů jednotlivých oddělení spadá plně do kompetence a odpovědnosti jednotlivých členů managementu Skupiny CPI. Členové managementu Skupiny CPI jsou v rámci vnitřní kontroly odpovědni za: - spolehlivost a sdílení informací, - dodržování obecně závazných právních norem a interních předpisů, - ochranu majetku a správné využívání zdrojů, - dosahování stanovených cílů. 28

Výroční zpráva 2011 8. ZPRÁVA O SKUPINĚ CPI 8.1. Údaje o Společnosti CPI Společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1 Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 42716161, byla založena 17. prosince 1991 na dobu neurčitou. Svou činnost provádí v souladu s českým právním řádem, podle právního předpisu 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů. Předmětem podnikání je dle článku 4 stanov Společnosti CPI platných k 31. prosinci 2011: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, - provádění veřejných dražeb dobrovolných, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Společnost CPI byla zapsána do obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1115. Dokumenty jsou uloženy ve sbírce listin a v sídle Společnosti CPI. Kontaktní údaje: Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1 tel.: +420 281 082 110 fax: +420 281 082 150 e-mail: cpi@cpi.cz www.cpi.cz Od 1. ledna 2005 Czech Property Investments, a.s vykazuje svoje výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS) a Mezinárodními účetními standardy (IAS). Součástí konsolidačního celku Společnosti CPI jsou k 31. prosinci 2011 následující společnosti, ve kterých Czech Property Investments, a.s vykonává přímo či nepřímo rozhodující nebo podstatný vliv. Společnost Czech Property Investments, a.s není závislá na jiných subjektech ve Skupině CPI. 29

Výroční zpráva 2011 Czech Property Investments, a.s. 100,00% ABIGAIL, a.s. 100,00% Považská Bystrica Investments, s.r.o. 100,00% AB BHV spol. s.r.o. 100,00% Bageleot, a.s. 100,00% Balvinder, a.s. 100,00% SHEMAR INVESTMENTS LIMITED 100,00% Baudry, a.s. 100,00% Baudry Beta, a.s. 100,00% Baumarkt České Budějovice s.r.o. 100,00% CB Property Development, a.s. 100,00% Farhan, a.s. 100,00% Lockhart, a.s. 100,00% BAYTON SR, a.s. 100,00% Komárno Investments, s.r.o. 100,00% Beroun Property Alfa, a.s. 100,00% Beroun Property Development, a.s. 100,00% Camuzzi, a.s. 100,00% RK Building, s.r.o. 100,00% Carpenter Invest, a.s. 100,00% Conradian, a.s. 100,00% CPI - Bor, a.s. 100,00% CPI - Facility, a.s. 100,00% CPI - Land Development, a.s. 100,00% CPI - Orlová, a.s. 100,00% CPI - Real Estate, a.s. 100,00% Olomouc City Center, a.s. 100,00% CPI - Štupartská, a.s. 100,00% CPI - Zbraslav, a.s. 100,00% CPI BYTY, a.s. 100,00% BPT Development, a.s. 100,00% Březiněves, a.s. 100,00% CPI City Center ÚL, a.s. 100,00% Hraničář, a.s. 100,00% CPI Facility Slovakia, a.s. 100,00% CPI Finance Ireland 100,00% CPI Finance Netherland 100,00% CPI Finance, a.s. 100,00% CPI Hotels Properties, a.s. 100,00% CPI Management, s.r.o. 100,00% CPI Park Mlýnec, a.s. 100,00% CPI Property, s.r.o. 100,00% CPI Reality, a.s. 100,00% CPI Retails ONE, a.s. 100,00% Řepy Investments, s.r.o. 100,00% Mělník Investments, s.r.o. 100,00% Pardubice Investments, s.r.o. 100,00% CPI Retails TWO, a.s. 100,00% Náchod Investments, s.r.o. 100,00% Chrudim Investments, a.s. 100,00% CPI Services, a.s. 100,00% ELAMOR, a.s. 100,00% FL Property Development, a.s. 30

Výroční zpráva 2011 100,00% IGY2 CB, a.s. 100,00% LUDLOW a.s. 100,00% Kerina, a.s. 100,00% Komura, a.s. 100,00% BRILLIANT VARIETY s.r.o. 100,00% Malerba, a.s. 100,00% Betonstav spol. s r.o. 100,00% Český Těšín Property Development, a.s. 100,00% Trebišov Property Development, s.r.o. 100,00% Komárno Property Development, a.s. 100,00% Liptovský Mikuláš Property Development, a.s. 100,00% MB Property Development, a.s. 100,00% Michalovce Property Development, a.s. 100,00% Modřanská Property, a.s. 100,00% Nymburk Property Development, a.s. 100,00% OC Nová Zdaboř, a.s. 100,00% Považská Bystrica Property Development, a.s. 100,00% Prievidza Property Development, a.s. 100,00% Ružomberok Property Development, a.s. 100,00% Třinec Property Development, a.s. 100,00% Čadca Property Development, s.r.o. 100,00% Zvolen Property Development, a.s. 100,00% Marissa, a.s. 100,00% HERTONE, a.s. 1,00% Auto - priemyselný park, s.r.o. Lozorno 100% A/L SK Office 2 s.r.o. 100,00% Marissa Alfa, a.s. 100,00% OLYMPIA Teplice s.r.o. 100,00% Marissa Beta, a.s. 100,00% OLYMPIA Mladá Boleslav s.r.o. 100,00% Marissa Delta, a.s. 100,00% Marissa East, a.s. 100,00% Marissa Epsilon, a.s. 100,00% Marissa Gama, a.s. 100,00% Office Star Fourteen, spol. s r.o. 100,00% Marissa Ióta, a.s. 100,00% Marissa Kappa, a.s. 50,00% COPA Centrum Národní, s.r.o. 100,00% Marissa Ksí, a.s. 100,00% CPI - City Park Jihlava, a.s. 100,00% Marissa Lambda, a.s. 100,00% Marissa North, a.s. 100,00% Marissa Omega, a.s. 100,00% Marissa Omikrón, a.s. 100,00% Marissa Sigma, a.s. 100,00% Marissa South, a.s. 100,00% Marissa Tau, a.s. 100,00% Marissa Théta, a.s. 100,00% Marissa West, a.s. 100,00% Office Star Four, spol. s r.o. 100,00% Office Star One, spol. s r.o. 100,00% Office Star Seven, spol. s r.o. 100,00% Office Star Ten, spol. s r.o. 31

Výroční zpráva 2011 100,00% Office Star Thirteen, spol. s r.o. 100,00% Office Star Three, spol. s r.o. 100,00% Marissa Yellow, a.s. 100,00% Marissa Ypsilon, a.s. 100,00% NERONTA, a.s. 99,00% Auto - priemyselný park, s.r.o. Lozorno 100% A/L SK Office 2 s.r.o. 100,00% MUXUM, a.s. 100,00% Prague Property Development, s.r.o. 100,00% Strakonice Property Development, a.s. 100,00% Svitavy Property Alfa, a.s. 100,00% DOREK Vysoké Mýto, a.s. 100,00% TRIFIT Vysoké Mýto s.r.o. 100,00% Svitavy Property Development, a.s. 100,00% Telč Property Development, a.s. 100,00% Trenčín Property Development, a.s. 100,00% Dunajská Streda Investments, s.r.o. 100,00% Trutnov Property Development, a.s. 100,00% MAPON, a.s. 100,00% U Svatého Michala, a.s. 100,00% Vigano, a.s. 100,00% VM Property Development, a.s. 100,00% Vyškov Property Development, a.s. 100,00% Žďár Property Development, a.s. 100,00% Ždírec Property Development, a.s. 99,96% Družstvo Land 100,00% CPI Park Žďárek, a.s. 100,00% CPI - Krásné Březno, a.s. 50,00% VT Holding, a.s. 100,00% 4B Property, s.r.o. 100,00% VT Alfa, a.s. 100,00% Horova Immo s.r.o. 8.2. Cenné papíry 8.2.1. Akcie Akcie Czech Property Investments, a.s jsou kmenové, v listinné podobě, vystavené na majitele, nejsou kótovanými cennými papíry, o nominální hodnotě 800,- Kč za akcii. Celková jmenovitá hodnota emise činí 4 428 140 tis. Kč. Výnos z akcie je zdaňován podle Zákona č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Daň se vybírá srážkou při výplatě dividendy. Akcie Společnosti CPI jsou převoditelné bez jakéhokoliv omezení. Změny osoby majitele listinných akcií se provádějí jejich předáním a rubopisem v souladu se zákonem o cenných papírech. Majitel akcie nemá žádné výměnné či předkupní právo, akcie nemají omezená hlasovací práva ani jiná zvláštní práva. Při hlasování akcionáře na valné hromadě představuje každá akcie jeden hlas. Výplatu dividend zabezpečuje představenstvo Společnosti CPI v souladu s rozhodnutím valné hromady, která určuje místo výplaty a den výplaty dividend. Nejzazším termínem výplaty dividend je 32

Výroční zpráva 2011 den, který je určen jako rozhodný pro oprávněnost k účasti na valné hromadě. Neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak, je dividenda splatná do jednoho roku ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Po zrušení Společnosti CPI s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Akcie Společnosti CPI nejsou obchodovány na žádném veřejném ani regulovaném tuzemském ani zahraničním trhu. Údaje o základním kapitálu Základní kapitál Společnosti CPI činí 4 428 140 000 Kč a je rozdělen na 5 535 175 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 800,- Kč. Základní kapitál Společnosti CPI je splacen v plné výši, nepodléhá žádným opčním ani výměnným právům. Společnost CPI není přímým držitelem žádných vlastních účastnických cenných papírů. Dne 21. prosince 2011 došlo k navýšení základního kapitálu Společnosti CPI o 1 334 641 600 Kč. Akcionářská struktura Společnosti CPI k 31. prosinci 2011 byla následující: Akcionář Podíl na základním kapitálu JUDr. Radovan Vítek 100,00% Celkem 100,00% Společnosti CPI nejsou známy informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. Údaje o vlastním kapitálu Hodnota vlastního kapitálu k 31. prosinci 2011 činí 7 888 618 tis. Kč a tvoří jej: základní kapitál (4 428 140 tis. Kč), emisní ážio (122 800 tis. Kč), oceňovací rozdíl z přecenění (465 941 tis. Kč), ostatní kapitálové fondy (1 685 260 tis. Kč), výsledek hospodaření minulých let (1 685 260 tis. Kč). Oproti roku 2010 došlo k nárůstu vlastního kapitálu Společnosti CPI o 3 259 613 tis. Kč. 8.2.2. Dluhopisy Dluhopis CPI CZK VAR/19 Czech Property Investments, a.s. dne 29. března 2012 emitovala dluhopisy s názvem Dluhopis CPI CZK VAR/19. Dluhopisy jsou vydávány v zaknihované podobě, ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 1 Kč. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha a staly se tak kótovaným cenným papírem a cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 2 000 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 29. březnu a 29. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí 6 měsíců od data emise. Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena dne 29. března 2019. Úrokový výnos bude stanoven dle emisních podmínek při využití úrokové sazby 6M PRIBOR + 6,5 % p.a. 33

Výroční zpráva 2011 Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Při splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů budou tam, kde to vyžadují zákony České republiky, z plateb vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Emisní podmínky dluhopisů CPI CZK VAR/19 byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 2012/2781/570 ze dne 27. března 2012, které nabylo právní moci dne 27. března 2012. ISIN dluhopisů je CZ0003501868. Dluhopis CPI EUR VAR/19 Czech Property Investments, a.s. dne 23. března 2012 emitovala dluhopisy s názvem Dluhopis CPI EUR VAR/19. Dluhopisy jsou vydávány v zaknihované podobě, ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 500 Euro. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha a staly se tak kótovaným cenným papírem a cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise 70 000 000 Euro. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 23. březnu a 23. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí 6 měsíců od data emise. Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena dne 23. března 2019. Úrokový výnos bude stanoven dle emisních podmínek při využití úrokové sazby 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Při splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů budou tam, kde to vyžadují zákony České republiky, z plateb vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Emisní podmínky dluhopisů CPI EUR VAR/19 byly schváleny rozhodnutím České národní banky č. j. 2012/2445/570 ze dne 16. března 2012, které nabylo právní moci dne 19. března 2012. ISIN dluhopisů je CZ0003501843. Dluhopis CPI EUR VAR/15 Czech Property Investments, a.s. dne 23. března 2012 emitovala dluhopisy s názvem Dluhopis CPI EUR VAR/15. Dluhopisy jsou vydávány v zaknihované podobě, ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 500 Euro. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha a staly se tak kótovaným cenným papírem a cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Původní předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise byla 10 000 000 Euro. Dne 29. března 2012 představenstvo Společnosti CPI rozhodlo v souladu s emisními podmínkami o navýšení emise o 5 000 000 Euro. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 23. březnu a 23. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí 6 měsíců od data emise. Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena dne 23. března 2015. 34

Výroční zpráva 2011 Úrokový výnos bude stanoven dle emisních podmínek při využití úrokové sazby 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Při splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů budou tam, kde to vyžadují zákony České republiky, z plateb vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Emisní podmínky dluhopisů CPI EUR VAR/15 byly schváleny rozhodnutím České národní banky č. j. 2012/2446/570 ze dne 16. března 2012, které nabylo právní moci dne 19. března 2012. ISIN dluhopisů je CZ0003501835. Dluhopis CPI2021 Společnost CPI emitovala k 8. únoru 2007 dluhopisy s názvem Dluhopis CPI2021. Dluhopisy mají listinnou podobu, ve formě na doručitele, jsou vydány v celkovém počtu 1 250 kusů, každý o nominální hodnotě 2 000 tis. Kč. Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně. Lhůta pro upisování dluhopisů je 18 měsíců od data emise. Emisní kurz dluhopisů vydaných k datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Po datu emise bude připočten k nominální hodnotě odpovídající alikvotní úrokový výnos. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 2 500 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokové výnosy jsou splatné vždy k 8. únoru a k 8. srpnu příslušného roku zpětně. Roční úroková sazba je rovna součtu sazby 6M PRIBOR stanovené dle Emisních podmínek a marže ve výši 3,5 % p.a. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů jsou prováděny bez srážky daní. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Emisní podmínky Dluhopisů CPI2021 byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/175/2006/4, které nabylo právní moci 22. ledna 2007. ISIN dluhopisů je CZ0003501496. Dluhopisy nejsou obchodovány na veřejném ani na jiném regulovaném tuzemském ani zahraničním trhu. 8.3. Historie Skupiny CPI Skupina CPI oslavila koncem roku 2011 dvacet let od svého založení. Přestože se ve svých počátcích věnovala výhradně aktivitám na kapitálovém trhu, úspěšné podnikání v této oblasti se následně stalo základním kamenem dnes prosperujícího realitního holdingu. 35

Výroční zpráva 2011 1998 2002 Počátky podnikání na realitním trhu spadají do konce devadesátých let 20. století, kdy se Skupina CPI začala orientovat na správu movitého a nemovitého majetku a později i developerskou činnost. Skupina investovala do nákupu nemovitostí i do oprav a rekonstrukce objektů pro komerční využití. Hlavní aktivity v tomto období směřovaly vedle hlavního města především do oblasti západních a severních Čech. Portfolio Skupiny CPI se rozrostlo mimo jiné o nájemní bytové domy v Ústí nad Labem, v Brně a v Praze, v oblasti maloobchodu pak o hypermarkety v Chebu, v Nymburce a ve Vyškově, jejichž dlouhodobým nájemcem se stala společnost AHOLD Czech Republic a. s. 2003 2007 Léta začátků vystřídalo období velkého rozmachu především v hodnotě majetku Skupiny, která se promítla i do vnitřní struktury a diverzifikace činností. Dominantní zůstala i nadále správa a pronájem nemovitostí, výrazně se v hodnotě majetku projevila akviziční činnost. Posílil především segment hotelového ubytování, nájemního bydlení a maloobchodu v Praze, regionech i na Slovensku. Rozšířil se také fond pozemků, určených k výstavbě zejména rezidenčních projektů. V tomto období Skupina CPI také významně expandovala v oblasti developmentu. V Praze zahájila a úspěšně dokončila několik bytových projektů, které následně prodala koncovým zákazníkům. S úspěchem byl realizován také odprodej zhruba 900 původně nájemních bytů v Praze Letňanech. Pozici významného developera na pražském trhu posílila také výstavba komplexu Nákupní Galerie Fénix a kongresového hotelu Clarion ve Vysočanech, který byl dokončen na jaře roku 2008. 2008 2009 I přes výrazné zmražení aktivit na realitním trhu, způsobené globální finanční a následně hospodářskou krizí, se společnosti podařilo dokončit a úspěšně prodat nebo zprovoznit hned několik projektů z oblasti bydlení a hotelového ubytování. Jediným započatým projektem v tomto období se stal víceúčelový komplex v Ústí nad Labem pod názvem CPI City Center, zastřešující kanceláře, obchodní jednotky a čtyřhvězdičkový hotel. S ohledem na globální aspekty ovlivňující financování projektů se Skupiny CPI v tomto období soustředila především na konsolidaci aktiv a kapitálu a připravovala si půdu pro budoucí investice. Společnost využila situace k akvizici několika obchodních podílů a započala změny v akcionářské struktuře, které následně vedly k jejímu zjednodušení. 2010 Rok 2010 představuje v historii společnosti výrazný mezník. Společnost v průběhu roku významně investovala především do stávajících nemovitostí a své aktivity rozvinula i v dalších odvětvích realitního oboru. Akvizice se dotkly téměř všech segmentů: Skupina CPI výrazně rozšířila svůj bytový fond s nájemním bydlením, expandovala v oblasti maloobchodu, zvýšila počet kancelářských ploch a posílila v odvětví hotelnictví. Závěrem roku došlo také k významné změně v akcionářské struktuře, která se zúžila na jediného vlastníka celé Skupiny CPI. 36

Výroční zpráva 2011 2011 Rok 2011 plně navazuje na akviziční a developerskou činnost roku předchozího a svým objemem ho jednoznačně převyšuje. Skupina CPI má díky akvizicím diversifikované portfolio do všech pěti segmentů. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové kancelářské budovy, významná nákupní centra a průmyslové areály, i plochou menší, v objemu však stejně významné developerské záměry či objekty. Výraznou aktivitu zaznamenal také development, soustředící se na rekonstrukce hotelů, ale i výstavbu dalšího multifunkčního centra či retailových parků v Čechách a na Slovensku. Ke změně došlo také v představenstvu mateřské společnosti Czech Property Investments, a.s., jejímž předsedou se stal JUDr. Radovan Vítek, současně jediný akcionář Skupiny CPI. 9. PORTFOLIO NEMOVITOSTÍ SKUPINY CPI Skupina CPI podniká v oblasti nákupu, výstavby, správy a pronájmu komerčních nemovitostí na území České a Slovenské republiky. Těmto činnostem se věnuje v pěti základních segmentech: maloobchod (detail), kanceláře, hotelové a dlouhodobé ubytování, rezidence a logistika. Samostatnou oblast výkaznictví představují tzv. víceúčelové nemovitosti, které kombinují více funkcí. Různorodé zaměření nemovitostí a jejich počet díky akvizicím v posledních dvou letech významně narostl. Poměr jednotlivých segmentů, zastoupených v portfoliu společnosti, se tím oproti předchozím letům výrazně proměnil. 9.1. CPI RETAIL Maloobchod v portfoliu CPI Group představuje dynamicky se rozvíjející odvětví, které se velice pružně přizpůsobuje podmínkám na trhu. Retailové nemovitosti Skupiny CPI se vyznačují velkou 37

Výroční zpráva 2011 rozmanitostí, jak ve fyzické podobě, tak i jejich geografickém rozmístění. Skupina se věnuje vlastní výstavbě i akvizicím a dalšímu rozvoji stávajících retailových projektů. Skupina v současnosti vlastní a spravuje 500 000 m² obchodních ploch v České a Slovenské republice, které dále dělí na podkategorie: samostatné obchodní jednotky (obvykle součást kancelářských a multifunkčních komplexů), retail warehouse (super-, hyper- a hobby markety a retailové parky), nákupní centra a galerie tzv. speciální nemovitosti (samostatné jednotky a provozovny obvykle standardu B). 9.2. CPI OFFICE Kancelářské prostory tvoří významnou a poměrně novou část investičních a developerských aktivit Skupiny CPI. Skupina se prezentuje jak stávajícími administrativními budovami na prestižních adresách, tak projektováním a výstavbou vlastních kancelářských objektů v Praze a krajských městech České republiky. Development zahrnuje zejména víceúčelové komplexy s administrativní a obchodní funkcí, kongresovým centrem, hotelem a odpovídajícím zázemím. Ve vlastnictví Skupiny CPI je v současnosti přes 230 000 m² kanceláří v jedenácti městech České republiky. Ve střednědobém rámci je připravena výstavba dalších 150 000 m² kancelářských ploch zejména v České republice. 38

Výroční zpráva 2011 9.3. CPI HOSPITALITY Hotely a dlouhodobé ubytování tvoří jednu z nejstarších složek portfolia nemovitostí Skupiny CPI. Skupina dnes patří k největším vlastníkům a developerům hotelového a dlouhodobého ubytování v České republice. Hotelová síť v současnosti čítá 14 hotelů v Praze a krajských městech o celkové kapacitě 7 800 lůžek a téměř 7 000 konferenčních míst. Soubor činností v tomto segmentu zahrnuje rekonstrukci původních objektů i výstavbu zcela nových hotelů různého standardu. Rozmanité portfolio zahrnuje ubytovny pro dlouhodobé ubytování a hotely v kategorii od dvou do pěti hvězd. Vlajkovou lodí Skupiny je síť čtyřhvězdičkových hotelů značky Clarion zaměřená na korporátní a kongresovou klientelu. 9.4. CPI RESIDENCE Rezidenční nemovitosti stojí v popředí zájmu Skupiny již dlouhá léta. Skupina je významným aktérem především na poli nájemního bydlení, kde s více než 12 700 bytovými jednotkami zaujímá post druhého největšího pronajímatele v České republice. Skupina CPI se může prezentovat také celou řadou úspěšných developerských projektů. Činnost Skupiny v tomto odvětví zahrnuje rekonstrukci historických objektů a výstavbu bytových a rodinných domů převážně v Praze a Středočeském kraji. 39

Výroční zpráva 2011 9.5. CPI LOGISTICS Oblast logistiky je v rámci historie Skupiny CPI zatím nejmladším odvětvím. CPI Group vlastní 280 000 m 2 ploch využívaných pro lehkou průmyslovou výrobu a skladování, dalších 8 milionů m 2 pozemků v atraktivních lokalitách určených k výstavbě nových areálů. V současnosti CPI Group vlastní a spravuje areál v Brandýse nad Labem a slovenském městě Lozorno. Několik dalších projektů je připraveno k výstavbě na základě konkrétní poptávky, a to především v regionu Severních a Západních Čech. Rozsáhlé a rozmanité portfolio nemovitostí vyžaduje celou řadu podpůrných činností, které Skupina CPI v omezené míře outsourcuje, z velké části ovšem zajišťuje z vlastních zdrojů, ať už jde o pronájem a správu komerčních nemovitostí, jejich provoz, technické zabezpečení i administrativu s tím spojenou, finanční a ekonomické zázemí, až po informační technologie a obchodní a marketingové aktivity. Na rozvoji nemovitostí a hodnoty aktiv se podílí samostatná oddělení akvizic a developmentu. 10. PORTFOLIO ČINNOSTÍ SKUPINY CPI 10.1. Akvizice Akviziční činnost Skupiny CPI v roce 2011 jednoznačně převážila nad vlastní výstavbou. V hrubých číslech Skupina proinvestovala 16 miliard korun nákupem nemovitostí téměř ze všech segmentů svého podnikání. Zatímco v dřívějších letech investovala zejména do pozemků, v letech 2010 a 2011 směřovaly prostředky převážně do nákupu již hotových, fungujících projektů s jasným výnosem. Oproti roku 2010, kdy Skupina poprvé masivně investovala do stávajících objektů a za nemovitosti utratila okolo 10 miliard korun, vzrostla částka za nákup nemovitostí v roce 2011 o více než polovinu na celkových 16 miliard korun. 40

Výroční zpráva 2011 Akvizice významně přispěly k diverzifikaci portfolia. Kromě tradičních oblastí působnosti Skupiny CPI, jako je segment rezidencí, hotelového ubytování a maloobchodu, se rozšířila skladba kancelářských nemovitostí a zcela nově se v portfoliu objevily logistické areály v Čechách a na Slovensku. Akvizice zajistily zejména zvýšení hodnoty majetku Skupiny o 43,7 %, z 39,8 miliard korun v roce 2010 na 57,2 miliard korun na konci roku 2011. Nárůst aktiv v podobě komerčních nemovitostí se pak promítl do růstu tržeb z pronájmů, jež se oproti roku 2010 téměř ztrojnásobily na celkových 1 905 milionů korun (v roce 2010 činily tržby z pronájmu nemovitostí 718, 6 milionů korun). Permanentní růst aktiv Skupiny se pozitivně odráží na tržbách z pronájmů, potažmo zisku Skupiny CPI. Strategií Skupiny tak i nadále zůstává dlouhodobé vlastnictví a správa nemovitostí určených k pronájmu. Podle statistik dosáhl celkový objem realitních transakcí za rok 2011 na českém trhu zhruba 50 miliard korun (asi 2,07 miliard Euro). Nejvýznamnější podíl na těchto obchodech měly industriální a maloobchodní nemovitosti, kde se významnou měrou podepsala právě Skupina CPI. Akvizice roku 2011 se dotkly téměř všech segmentů činnosti skupiny CPI. 10.1.1. CPI RETAIL Velký podíl na expanzi realitního portfolia a zvýšení hodnoty majetku Skupiny CPI mají nové nemovitosti z oblasti maloobchodu, jejichž plocha dosáhla v souhrnu 140 000 m 2. Skupina rozšířila nejen počet a strukturu objektů, ale svou pozici kromě českého trhu posílila také na Slovensku. Mezi akvizicemi se objevují samostatné supermarkety, retailové parky v Čechách a na Slovensku i významná nákupní centra v českých regionech. Původní plocha retailového portfolia se tak rozrostla na celkových 500 000 m 2. 41

Výroční zpráva 2011 Penny Markety Developerské záměry, které Skupina CPI v roce 2011 realizovala. Penny Market Březnice Penny Market Libochovice Penny Market Lomnice nad Popelkou Soubor Family Center a Penny Marketů Soubor deseti obchodních areálů a dvou developerských záměrů Family Center v České a Slovenské republice, a čtyř Penny Marketů v České republice. Celková prodejní plocha: 50 000 m 2 Fungující nákupní parky Family Centrum Trutnov Family Centrum Náchod Family Centrum Chrudim Family Centrum Mělník Family Centrum Komárno Family Centrum Nitra Family Centrum Piešťany Family Centrum Dunajská Streda Family Centrum Povážská Bystrica Family Centrum Vranov nad Topl ou PENNY MARKET Chrudim PENNY MARKET Pardubice Dubina PENNY MARKET Praha Řepy PENNY MARKET Ústní nad Orlicí Development Family Centrum Senica Family Centrum Chrudim Retail Parky A Centrum Beroun - sedm jednotek o celkové pronajímatelné ploše 4 100 m 2. A Centrum Svitavy - jedenáct obchodních jednotek o celkové pronajímatelné ploše 5 380 m 2. Obchodní centra Olympia Teplice a Mladá Boleslav OC Olympia Teplice Plocha: 32 000 m 2 Počet jednotek: přes 70 Kotevní nájemci: ALBERT Hypermarket, ASKO nábytek, H&M a další. Počet parkovacích míst: 1 164 42

Výroční zpráva 2011 OC Olympia Mladá Boleslav Plocha: 27 000 m 2 Počet jednotek: přes 50 Kotevní nájemci: ALBERT Hypermarket, DATART, Takko fashion a další. Počet parkovacích míst: 1 200 Obchodní centrum City Park Jihlava Plocha retail: 28 000 m 2 Počet jednotek: 117 Hlavní nájemci: Hypermarket Interspar, multikino Cine Star, C&A móda, Datart, New Yorker, Hervis sport Počet parkovacích míst: 850 Nákup maloobchodních nemovitostí pokračuje i v roce 2012. Koncem března 2012 Skupina CPI dokončila akvizici dalších jedenácti maloobchodních nemovitostí odkupem zbývajících 50% akcií společnosti VT Holding, s.r.o. Celková prodejní plocha přesáhla 43 000 m 2. Místo Dubí u Teplic Teplice Prosetice Teplice Řetenice OC Teplice - Řetenice, Jateční street Třebíč Týniště nad Orlicí Teplice Prague 4 Braník Prague 7 Holešovice Kolín Zlín Nemovitost Penny Market, Procházka MASO-UZENINY Penny Market, Procházka MASO-UZENINY Penny Market, Procházka MASO-UZENINY JYSK, KOBERCE TREND INTERSPAR BILLA OKAY elektro BILLA BILLA BILLA BILLA 10.1.2. CPI OFFICE Počátkem roku 2011 reprezentoval kancelářský segment Skupiny CPI zejména objekty v Praze, které společnost historicky vlastnila, nebo které koupila v roce 2010. V průběhu roku 2011 se počet administrativních prostor určených k pronájmu zdvojnásobil na celkových 230 000 m 2 a Skupina expandovala také do krajských měst České republiky. Významný podíl na tom měly právě investice do již stojících budov, především do nákupu portfolia společností Office Stars (19 objektů v celkové hodnotě 5,4 miliardy korun), díky nimž dnes Skupina CPI vlastní administrativní prostory v jedenácti městech České republiky a patří mezi největší správce kancelářských ploch v zemi. 43

Výroční zpráva 2011 Společnosti Office Star Ve struktuře portfolia se razantně promítl nákup kancelářských budov s hlavním nájemcem Českou pojišťovnou, a. s. dokončený v září 2011, který kromě nárůstu aktiv především diverzifikoval kancelářské portfolio co do stáří budov i jejich polohy. Akvizice zahrnuje celkem sedm společností Office Star v sedmi městech České republiky s celkovou plochou kanceláří přesahující 122 000 m 2. 44

Výroční zpráva 2011 Ukázka vybraných objektů v Praze: Centrála České pojišťovny nová budova Lokalita: Praha 4 - Pankrác Plocha kanceláří: 22 500 m 2 Plocha retail: 160 m 2 Plocha skladů: 860 m 2 Počet parkovacích míst: 296 Kotevní nájemce: Česká pojišťovna a.s. Centrála České pojišťovny stará budova Plocha kanceláří: 46 400 m 2 Počet parkovacích míst: 296 Hlavní nájemce: Česká pojišťovna, a.s. 45

Výroční zpráva 2011 Dokončení výstavby: 2008 Budova Tokovo Lokalita: Praha 7 Plocha kanceláří: 17 000 m 2 Plocha retail: 900 m 2 Plocha skladů: 1 200 m 2 Počet parkovacích míst: 244 Hlavní nájemci: Nejvyšší kontrolní úřad ČR, Synlab, Sotio Kompletní rekonstrukce v roce 2004 Administrativní areál Vladislavova 17, Spálená 14 a Spálená 16 Areál o třech administrativních budovách s nádvořím a obchodní pasáží v samém centru města Lokalita: Praha 1 Plocha office: 9 450 m 2 Plocha retail: 1 700 m 2 Podzemní parkoviště: 128 míst Kotevní nájemce: Vysoká škola obchodní v Praze o.p.s. Ukázka vybraných objektů v regionech: Česká pojišťovna Liberec Lokalita: Liberec-centrum Plocha kanceláří: 1 700 m 2 Podzemní parkoviště Kotevní nájemce: Česká pojišťovna, a.s. Kancelářská budova Rašínova Historická budova po celkové rekonstrukci v centru Brna Lokalita: Brno-centrum Plocha office: 3 200 m 2 Plocha retail: 300 m 2 Kotevní nájemce: Česká pojišťovna a.s. Kompletní rekonstrukce: 1996 Česká pojišťovna Pardubice Moderní šestipatrová budova v centru města Lokalita: Pardubice-centrum Plocha office: 2 250 m 2 Plocha retail: 470 m 2 Kotevní nájemce: Česká pojišťovna a.s. 46

Výroční zpráva 2011 Portfolio Skupiny obohatily také dvě prestižní nemovitosti. Jednou z nich je budova bývalé Živnostenské banky v Praze na rohu ulic Na Příkopě a Nekázanka, druhou představuje developerský záměr COPA Centrum, v němž Skupina CPI koupila 50% podíl společnosti COPA Centrum Národní, s.r.o. a stala se podílníkem na realizaci jednoho z aktuálně nejzajímavějších projektů v Praze. Živnostenská banka Objekt bývalé Živnostenské banky se nachází v historickém centru Prahy na rohu ulic Nekázanka a Na Příkopě. Původní budova byla postavena v letech 1894 až 1896 jako sídlo Zemské Banky dle projektu architekta Osvalda Polívky v novorenesančním slohu. Lokalita: Praha 1 - centrum Plocha kanceláří: 11 500 m 2 Plocha retail: 1 200 m 2 Parking: 46 míst COPA Centrum Prostřednictvím své dceřiné společnosti Marissa Kappa, a.s. vstoupila společnost CPI v srpnu 2011 jako 50% investor do prestižního projektu COPA Centrum Národní v Praze. Jde o developerský záměr, jenž počítá s komplexem šesti budov u stanice metra Národní třída v centru Prahy ke komerčnímu využití. Lokalita: Praha 1 Plocha kanceláří: 16 500 m 2 Plocha retail: 8 300 m 2 Počet parkovacích míst: 250 Předpokládaná výstavba 2012-2014 47

Výroční zpráva 2011 10.1.3. CPI HOSPITALITY Hotelové a dlouhodobé ubytování představuje jeden z nestarších oborů podnikání Skupiny CPI. Ruku v ruce s vlastním developmentem jde také akviziční činnost. Skupina CPI expanduje nejen na pražském hotelovém trhu, ale také v rámci celé České republiky. Úzká spolupráce s jediným provozovatelem je velkou konkurenční výhodou nejen při vzájemné výměně know-how v případě budování hotelové sítě, ale umožňuje využívat řadu synergických efektů v obchodu, marketingu i provozu. V roce 2011 rozšířila Skupina CPI své hotelové portfolio čítající 12 hotelů a ubytoven o další dva provozy. Prvním je vlastní developerský projekt v Ústí nad Labem čtyřhvězdičkový Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem, kterému je více pozornosti věnováno v samostatné části Development, druhým je již etablovaný, čtyřhvězdičkový hotel v Ostravě Zábřehu Clarion Congress Hotel Ostrava. Clarion Congress Hotel Ostrava**** Lokalita: Ostrava - Zábřeh Počet pokojů: 169 Restaurace a bary: 3 Počet konferenčních míst: 670 Speciální služby: fitness&wellness centrum, catering, Restaurace Golf Resort Čeladná Společnost v první polovině roku 2012 připravuje rekonstrukci části ubytovacích kapacit, wellness zóny a dostavbu kongresového centra, které by současnou konferenční kapacitu Clarion Congress Hotelu Ostrava navýšilo na celkových 1 200 osob. 48

Výroční zpráva 2011 10.1.4. CPI LOGISTICS Do roku 2011 figurovaly v portfoliu Skupiny CPI pozemky a developerské záměry, které počítají s budováním skladových areálů a průmyslových zón v různých koutech České republiky. Do oblasti logistiky však společnost CPI aktivně vstoupila až v roce 2011 koupí dvou průmyslových areálů. Nové akvizice tak rozšířily obory činnosti Skupiny CPI o pátý segment. Průmyslový park Brandýs nad Labem Průmyslový areál společnosti Automotive Continental Czech Republic. Lokalita: Brandýs nad Labem Plocha areálu: 3 ha Plocha: 31 121 m 2 Parkování: 618 aut Hlavní nájemce: Automotive Continental Czech Republic Výstavba dokončena: 2008 Autoprůmyslový park Lozorno Průmyslový areál nedaleko Bratislavy, jehož nájemci jsou hlavními dodavateli pro koncern Volkswagen. Lokalita: Lozorno, Slovensko Plocha areálu: 25 ha Plocha skladů: 117 682 m 2 Hlavní nájemci: Continental, Inteva Production, Johnson Controls, Brose, Faurecia, IAC Group, Schnellecke Výstavba dokončena: 2005 49

Výroční zpráva 2011 Akviziční plány Skupina CPI se v letech 2010 a 2011 stala z pohledu investiční aktivity lídrem realitního trhu. Kvalitní základna v podobě dostatečného vlastního kapitálu, optimálního úvěrového zatížení a znalosti tuzemského trhu umožnila Skupině CPI konkurovat do té doby jednoznačně dominujícím zahraničním fondům. Skupina jejich dočasné nepřítomnosti využila a ve výběru nemovitostí se zaměřila jak na kvalitní prime projekty, tak pro domácího investora stejně zajímavé regionální či menší nemovitosti, jejichž hlavními výhodami bylo dlouhodobé bezproblémové fungování a finanční atraktivita. Akviziční plány a dostatek prostředků vlastních i bankovních prokázala Skupina již v prvním kvartále roku 2012, kdy převzala 100% kontrolu nad dalšími maloobchodními nemovitostmi. Retailový trh tak nadále zůstává hlavním cílem akvizičních záměrů, Skupina se ovšem nevyhýbá ani ostatním segmentům, budou-li schopny nabídnout stejně kvalitní nemovitosti a podmínky jejich nákupu jako doposud. Střednědobý výhled ovšem nenasvědčuje tomu, že by realitní trh nabízel v nejbližších letech stejné příležitosti k nákupům. Hlavním cílem Skupiny CPI je tak nyní snaha o konsolidaci nabytého majetku, plná kontrola jeho správy a nabídka služeb odpovídající nárokům stávajících i potenciálních nájemců. 10.2. DEVELOPMENT Přestože v roce 2011 převažovaly v činnostech Skupiny akvizice, neméně významný podíl na hospodaření skupiny a hodnotě majetku měla výstavba nových komerčních projektů určených k dlouhodobému pronájmu. Skupina CPI dokončila několik regionálních projektů z oblasti maloobchodu, kanceláří a hotelového ubytování, aktivně vstoupila také do významného pražského multifunkčního projektu, s jehož realizací se počítá od poloviny roku 2012. 10.2.1. CPI RETAIL Největší pozornost věnuje Skupina výstavbě maloobchodních ploch, a to jak v podobě nákupních parků ve větších regionálních městech, tak samostatných supermarketů. Úzkou spolupráci navázala skupina se sítí Penny Market a jen v roce 2011 dokončila výstavbu tří supermarketů. Spolupráce s obchodníky nájemci maloobchodních prostor - je ostatně hnacím motorem nové výstavby. Skupina CPI s retailery intenzivně konzultuje jejich expanzní strategii, potenciál vybraných lokalit i představu o velikosti a fungování nemovitostí. Společný postup nájemců a developera nejen eliminuje potencionální rizika pro obě strany z dlouhodobého pohledu, ale v případě Skupiny garantuje také téměř 100% předpronájmy ještě v průběhu výstavby. Díky developerské činnosti se retailové portfolio Skupiny CPI v roce 2011 (respektive do dubna 2012) rozrostlo o více než 5 000 m 2 v případě supermarketů a nákupních parků, a o dalších 1 900 m 2 maloobchodních ploch v rámci multifunkčního projektu CPI City Center Ústí nad Labem. 50

Výroční zpráva 2011 Podle údajů realitních agentur jen v loňském roce developeři dokončili zhruba 40 000 m 2 prodejních ploch v rámci retailových parků. Celkový počet nákupní parků v České republice dosáhl ke konci roku 2011 čísla 135 (asi 600 000 m 2 ). Skupina CPI v roce 2011 dokončila následující projekty: Penny Markety Penny Market Březnice Penny Market Libochovice Penny Market Lomnice nad Popelkou Family Centrum Beroun Retailový park navazuje na stávající obchodní zónu, kterou Skupina koupila počátkem roku 2011 a doplňuje sortiment obchodů a služeb. Výstavba byla zahájena v roce 2011, areál byl otevřen v březnu 2012. Plocha areálu: 2 800 m 2 Nájemci: OBI, Takko Fashion, Deichmann, Planeo Elektro, Sportisimo a Wiky hračky Počet parkovacích míst: 500 Jen pro rok 2012 je v České republice plánováno dokončení dalších 24 areálů s celkovou plochou zhruba 100 000 m 2, v roce 2013 se předpokládá nárůst o dalších 190 000 m 2 nákupních parků. Opodál s výstavbou nezůstává ani Skupina, která již v roce 2011 zahájila výstavbu obchodního parku v Trutnově s 20 000 m 2 prodejní plochy, s realizací dalších projektů v Třinci, Kroměříži nebo Pelhřimově počítá v roce 2012. Retail Park Trutnov Výstavba retail parku v Trutnově s hypermarketem TESCO a hobby marketem OBI byla zahájena v roce 2011. Otevření areálu s celkovou plochou 20 000 m 2 se počítá v říjnu 2012. Plocha areálu: 20 000 m 2 Nájemci: TESCO, OBI Počet parkovacích míst: 500 10.2.2. CPI OFFICE Přestože kombinují více funkcí, spadají komplexy CPI City Center díky převažujícím administrativním plochám právě do oblasti kancelářského developmentu. Skupina CPI v roce 2011 dokončila první z řady multifunkčních komplexů v Ústí nad Labem. Propojení kanceláří, maloobchodu, hotelového ubytování a konferenčních prostor se zázemím vlastního parkování a doplňkových služeb se ukázalo být velkou konkurenční výhodou. Pozvolný zájem firem o pronájem prostor v průběhu výstavby se za uplynulý rok významně změnil a právě multifunkce, moderní prostředí a technická vyspělost lákají 51

Výroční zpráva 2011 lokální, národní i zahraniční společnosti, které oceňují A standard prostor obvyklý v hlavním městě implementovaný také do projektu regionálního významu. CPI City Center Ústí nad Labem Po dvouleté výstavbě byl v dubnu 2011 v Ústí nad Labem otevřen první víceúčelový komplex CPI City Center spolu se čtyřhvězdičkovým Clarion Congress Hotelem. Komplex zahrnuje kanceláře, obchody a služby a čtyřhvězdičkový hotel s kongresovým centrem. Plocha kanceláří: 5 700 m 2 Plocha retail: 2 500 m 2 Nájemci: TESCO Expres, Partners, Attigente, GE Money Bank, atd. Služby hotelu: ubytování, restaurace, bar, konferenční centrum Počet parkovacích míst: 161 Zelené a odpočinkové plochy CPI City Center Olomouc Na ústecký multifunkční projekt navázala v roce 2011 rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci, kterou doplní výstavba zcela nového administrativního souboru s retailovým zázemím a rozsáhlými kongresovými prostory a podzemním parkováním. S dokončením projektu se počítá na přelomu jara a léta 2013. Plocha kanceláří: 6 300 m 2 Plocha retail: 1 100 m 2 Nájemci: Raiffeisenbank Služby hotelu: ubytování, restaurace, bar, kongresové centrum Počet parkovacích míst: 130 COPA Centrum Národní Prostřednictvím své dceřiné společnosti Marissa Kappa, a.s. vstoupila Skupina CPI v srpnu 2011 jako 50% investor do prestižního projektu COPA Centrum Národní v Praze. Jde o developerský záměr, jenž počítá s komplexem šesti budov u stanice metra Národní třída v centru Prahy ke komerčnímu využití. Převládající administrativní prostory doplní nákupní galerie a bytový dům spolu s množstvím zelených a odpočinkových ploch. Se zahájením realizace projektu se počítá v roce 2012. Plocha kanceláří: 16 500 m 2 Retail: 8 000 m 2 Rezidenční plochy: 5 000 m 2 Parkovací plochy: 250 52

Výroční zpráva 2011 10.2.3. CPI HOSPITALITY Hotelové portfolio Skupina CPI rozšířily v roce 2011 dva hotely. Jedním z nich je Clarion Congress Hotel Ostrava, který čeká v roce 2012 částečná rekonstrukce, a Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem, který byl postaven v rámci administrativně-obchodního komplexu v centru severočeské metropole. Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem Počátkem března byl dokončen čtyřhvězdičkový hotel Clarion Congress v Ústí nad Labem, který je součástí multifunkčního komplexu CPI City Center. V současnosti jediný nový hotel v severočeské metropoli nabízí moderní ubytování a především vysokou kvalitu zajištění konferencí a společenských akcí díky prostorově flexibilnímu kongresovému sálu. Počet pokojů: 83 Počet konferenčních míst: 480 (salónek + sál) Restaurace: 1 Bar: 2 Počet parkovacích míst: 161 Novou výstavbu doprovází především rekonstrukce hotelových objektů, jejímž cílem je zmodernizovat celkovou podobu ubytovacího zařízení, implementovat nové technologie, které se promítnou v ekonomice provozu a kvalitě poskytovaných služeb, a zcela nový způsobem zasáhnou i do dispozičního řešení či designu interiéru. V mnoha případech dochází také k rozšíření kapacity konferenčních míst, které tvoří jednu z nejvýznamnějších konkurenčních výhod budoucího provozovatele. Rekonstrukce hotelu Gomel Clarion Congress Hotel České Budějovice V únoru 2011 začala rekonstrukce českobudějovického hotelu Gomel, jejímž záměrem bylo dodat tomuto oblíbenému hotelu nový vzhled, kvalitativně vyšší technologické vybavení, a díky novému dispozičnímu uspořádání rozšířit konferenční kapacitu hotelu. Objekt byl pod novým názvem Clarion Congress Hotel České Budějovice otevřen v dubnu 2012. Počet pokojů: 204 Počet konferenčních míst: 640 + 450 v sále ART IGY Restaurace: Restaurace, pivnice, 2 bary Počet parkovacích míst: 130 Clarion Congress Hotel Olomouc V září 2011 začalo odstrojování a následná rekonstrukce někdejšího hotelu Sigma v Olomouci v sousedství vlakového nádraží a Krajského úřadu. Skupina CPI zde realizuje další multifunkční projekt s názvem CPI City Center, jehož dominantou se stane zrekonstruovaný Clarion Congress Hotel Olomouc. Kromě modernizace celého hotelu čeká prostor dostavba kongresového centra pro celkových 1 400 osob. Otevření čtyřhvězdičkového hotelu pro veřejnost se plánuje na léto 2013. 53

Výroční zpráva 2011 Počet pokojů: 126 Počet konferenčních míst: 1 400 Restaurace: 1 Bar: 2 Počet parkovacích míst: 75 Rekonstrukce Clarion Congress Hotelu Ostrava Ostravský hotel koupila Skupina CPI v roce 2011 a rozhodla se jej z části rekonstruovat. Rekonstrukce se dotkne jedné ze dvou hotelových budov, čítající celkem 50 pokojů, dále restaurace a wellness zóny. Také v případě Ostravského hotelu Clarion dojde k rozšíření konferenční kapacity na celkových 1 200 osob díky nově vybudovanému kongresovému centru. Zahájení rekonstrukce je plánováno na jaro 2012, dokončení rekonstrukce o 12 měsíců později. Počet pokojů: 169 Počet konferenčních míst: 1 200 Restaurace: 2 + letní zahrádka Bar: 3 Podle aktuálních údajů statistického úřadu je téměř třetina všech hotelů v České republice umístěna v Praze. Obdobnou dominanci vykazuje Praha také v případě konferenčních kapacit. Nejen z tohoto důvodu se Skupina zaměřuje na mimopražské lokality, kde rozvíjí především hotely čtyřhvězdičkového standardu s kvalitním konferenčním zázemím i celkově větší ubytovací kapacitou. Uvedený záměr dokládají právě rekonstruované hotely, kde se předpokládá vedoucí role lokálního, či regionálního významu. Developerské plány Skupina CPI se developmentu nevzdává ani v následujících letech. Na rozdíl od nejasného vývoje na poli akvizic může Skupina své síly soustředit na zvyšování kvality a standardu jednotlivých budov a dlouhodobě tak zvyšovat hodnotu svého majetku. Mezi aktuální projekty spadá výstavba administrativního a obchodního COPA Centra v Praze, dále dokončení CPI City Center Olomouc a rekonstrukce hotelů Sigma a Clarion Congress Hotelu Ostrava. Na rozestavěné maloobchodní parky s plánovaným dokončením v roce 2012 naváže ve stejném roce realizace dalších nákupních areálu v Třinci, Pelhřimově nebo Kroměříži a výstavba dalších Penny Marketů. Skupina plánuje návrat také k rezidenční výstavbě, ovšem v omezené míře. Na úspěšnou první fázi rodinných domů Jižní stráň v Praze 8 - Březiněvsi chce v průběhu roku 2012 navázat výstavbou dalších 12 domů, kterou si vyžádala poptávka. Další developerské aktivity budou záviset nejen na stavu trhu a jeho poptávce, ale také na možnostech bankovního financování a jejich podmínkách. Skupina CPI má historicky v majetku množství pozemků a brownfieldů po celé České republice, které na své využití stále čekají. Konkrétní záměry a projekty budou však vždy vycházet z lokální poptávky a schopnosti firem svou expanzi do nových prostor financovat. 54

Výroční zpráva 2011 10.3. ASSET MANAGEMENT V uplynulých dvou letech Skupina CPI zdvojnásobila hodnotu svého majetku na současných 57,2 miliard korun (stav k 31. 12. 2011), a to především v oblasti komerčních nemovitostí (kanceláře, maloobchod a logistika). Akvizice i nová výstavba se podepsaly na rozmachu všech segmentů a zároveň rozšířily a posílily činnosti týkající se řízení aktiv. Pronájem komerčních prostor a jejich správu zastřešuje oddělení asset managementu, jehož úkolem je zajistit co nejlepší podmínky pro dlouhodobý pronájem. Spolu s letting manažery má toto oddělení zásadní vliv na hospodářské výsledky celé skupiny. Nárůst aktiv v podobě komerčních nemovitostí v roce 2011 se výrazně promítl do růstu tržeb z pronájmů, jež se oproti roku 2010 téměř ztrojnásobily na celkových 1,9 miliard korun (v roce 2010 činily tržby z pronájmu nemovitostí 718,6 milionů korun). Růst tržeb představuje v případě Skupiny CPI dlouhodobý trend, vliv má nejen vzrůstající počet komerčních nemovitostí určených k pronájmu, ale také dlouhodobě rostoucí výše činží u nájemního bydlení v důsledku deregulace. Vzhledem ke specifickým parametrům nájemního bydlení je této oblasti věnována samostatná kapitola. 55

Výroční zpráva 2011 Z pohledu pronajímatelných ploch je jednoznačně největším segmentem nájemní bydlení. Z komerčních realit pak vede oblast maloobchodu. Segment Celková plocha v m 2 Rezidence 756 500 Retail 470 993 Kanceláře 230 471 Hotely 185 174 Logistika 148 800 10.3.1. CPI RETAIL Maloobchod tvoří nejrozmanitější portfolio Skupiny CPI a v porovnání pronajímatelných ploch je s hodnotou 500 000 m 2 (k 30. dubnu 2012) druhým největším segmentem. Maloobchodní nemovitosti jsou rozptýleny po celé České a Slovenské republice. Dokončené budovy k 31.12.2011 470 993 m 2 Ve výstavbě 22 800 m 2 Správa retailového portfolia je rozdělena na tři základní skupiny: retail warehouse, kam spadají super-, hyper- a hobby markety a retailové parky, nákupní centra tzv. speciální nemovitosti (prodejny BILLA, samostatné obchodní jednotky a provozovny historicky ve vlastnictví CPI či někdejší průmyslové areály určené k revitalizaci) 56

Výroční zpráva 2011 Retail Warehouse Celková pronajímatelná plocha Retail Warehouse činí 260 000 m 2 a zahrnuje 4 kategorie nemovitostí: samostatné supermarkety, hypermarkety, hobbymarkety, retailové parky v České a Slovenské republice. Retail Warehouse v současnosti patří mezi nejprogresivnější obory výstavby i akvizic v rámci portfolia Skupiny. CPI Group se řadí mezi nejvýznamnější vlastníky a správce a svou roli na domácím i slovenském trhu hodlá jednoznačně posílit. 57

Výroční zpráva 2011 Kromě skladby nemovitostí se portfolio liší také v geografickém rozložení. Hobby markety a supermarkety se nacházejí pouze v České republice. Naopak hypermarkety a retail parky jsou rozmístěny po České a Slovenské republice, přepočteno na pronajatelnou plochu je to v České republice 57 % hypermarketů a 63 % retail parků. Počet objektů Plocha v m 2 Hypermarkety 19 121 002 Retail Parky 22 78 892 Hobbymarkety 4 41 318 Supermarkety 23 19 657 Skupina CPI dlouhodobě spolupracuje s řadou obchodníků, kteří se podílejí na rozvoji maloobchodní sítě v Čechách i na Slovensku. Dlouhodobá vzájemná spolupráce je pro Skupinu výhodou především při výstavbě, která probíhá v podstatě na klíč požadavkům nájemníků a eliminuje dodatečné náklady na přebudování prodejen, v prověřené platební bilanci partnerů i přístup k informacím o další expanzi jejich obchodní sítě. Pro nájemce je pak zajímavý především objemově výhodnější nájem, jeden správce na všech nemovitostech a prověřená spolupráce s developerem v případě další expanze. Kategorie Retail Warehouse se vyznačuje velmi nízkou mírou nepronajatelných ploch, většinou jde o samostatné jednotky v okamžiku otevření projektu, které se po jeho uvedení do provozu rychle zaplní. Retail Warehouse je navíc dlouhodobě stabilním oborem, v němž se díky koncentraci spíše diskontních obchodů minimálně projevují hospodářské výkyvy. Nákupní centra Skupina CPI vlastní celkem čtyři velká nákupní centra v regionálních městech, jejichž celková pronajímatelná plocha dosahuje 103 417 m 2. Tři ze čtyř objektů koupila Skupina CPI v roce 2011, na výsledcích hospodaření se tak promítly zatím jen částečně. Představení jednotlivých nákupních center lze najít v kapitole Akvizice. 58

Výroční zpráva 2011 Nákupní centrum Plocha v m 2 Počet jednotek Olympia Teplice 31 598 75 Olympia Mladá Boleslav 21 884 52 City Park Jihlava 28 548 119 IGY České Budějovice 21 387 87 V úhrnu se v uvedených nákupních centrech nachází téměř 400 nájemců. Mezi největší tradičně patří supermarkety, dále prodejny nábytku, elektrotechniky nebo fitness centra, nezanedbatelný podíl mají také významné módní a sportovní řetězce. Přestože se uvedená obchodní centra vyznačují poměrně stabilní návštěvností a výnosy z pronájmu, cílem Skupiny je potenciál těchto obchodních prostor dále rozvíjet a posílit tak jejich konkurenceschopnost. Stejně, jako se postupně mění poptávka zákazníků, je potřeba přizpůsobovat také nabídku nákupních center. Základem je vhodný mix nájemníků, u něhož se Skupina CPI zaměřuje na služby různého charakteru i rozvoj samotného zázemí center. Speciální nemovitosti Neopomenutelnou část retailového portfolia tvoří tzv. speciální nemovitosti, které se svou formou a technickým zajištěním řadí do skupiny objektů standardu B. Kategorii speciálních nemovitostí tvoří nesourodá skladba obchodních či kancelářských jednotek, umístěných v obytných domech, fungujících samostatně na sídlištích nebo v bývalých průmyslových areálech, které jsou v dlouhodobém horizontu určeny k revitalizaci, anebo prodejny potravin, které nejsou přímo součástí dříve uvedených kategorií. Celková pronajímatelná plocha těchto nemovitostí činí 95 182 m 2. 59

Výroční zpráva 2011 S ohledem na velikost ploch k pronájmu se tyto objekty vyznačují poměrně vysokým procentem pronajatosti i poptávky. Dlouhodobě tak tvoří stabilní příjmovou skupinu nemovitostí. V souhrnu největšími nájemci těchto nemovitostí jsou opět sítě potravinářů jako je společnost Hruška, spol. s.r.o., Billa, spol. s.r.o. nebo Ahold CZ, a.s. Maloobchod je z pohledu investora a developera jedním z nejstabilnějších odvětví. Krize let 2008 a 2009 se na tržbách obchodníků projevila jen v omezené míře, jejich současná expanze dokazuje, že k výraznému poškození trhu nedošlo. Podle odborných realitních agentur a konzultantských společností se v roce 2012 plánuje dokončení 24 nových areálů (celkem zhruba 100 000 m 2 ) v České republice v podobě retailových parků, v omezené míře pak vznikají další městská nákupní centra. Také Skupina CPI vnímá retailový segment jako jeden ze stěžejních a hodlá mu svou pozornost věnovat i v následujících letech. Skupina expanduje nejen v rámci krajských měst, ale díky spolupráci s potravináři vstupuje i do menších měst a obcí, kde se setkává pouze s minimální konkurencí. Ve výstavbě je nyní retailový park v Trutnově, v přípravě jsou areály v Třinci, Pelhřimově a Kroměříži. Pokračující spolupráce se společností Penny Market by měla v průběhu roku 2012 přivést na trh další supermarkety. Velká pozornost je věnována také nově nabytým nákupním centrům, kde si Skupina klade za cíl zvýšení návštěvnosti a zájmu veřejnosti prostřednictvím další nabídky služeb a marketingové podpory. 10.3.2. CPI OFFICE Kancelářský segment je v rámci portfolia CPI Group jedním z nejmladších. Přestože má Skupina CPI s pronájmem kanceláří dlouholeté zkušenosti, v poměru k ostatním druhům nemovitostí šlo do roku 2010 o plochy minoritní. Významnou expanzí prošel obor v letech 2010 a 2011, kdy byl dokončen vlastní developerský projekt CPI City Center Ústí nad Labem a nakoupena řada prestižních nemovitostí v Praze a krajských městech České republiky. Aktuální pronajímatelná plocha kancelářského portfolia překračuje 230 000 m 2 v jedenácti městech České republiky. Dokončené budovy k 31.12.2011 230 471 m 2 Ve výstavbě 8 362 m 2 60

Výroční zpráva 2011 Stejně jako u maloobchodu, je i v případě kanceláří správa takto rozmanitého portfolia náročná. Ve 25 budovách sídlí celkem 155 firem. Odlišné jsou podmínky pronájmu v Praze a regionech, kde patří Skupina CPI aktuálně k největším pronajímatelům administrativních prostor. 61

Výroční zpráva 2011 Nejvýznamnějšími nájemci podle počtu pronajatých ploch jsou bez pochyby Česká pojišťovna, a.s., která aktuálně obsazuje přes 90 000 m 2 kanceláří, z toho 64 % prostor v Praze; dále společnost Siemens, s.r.o. (25 000 m 2 ) a společnost Nestlé Česko, s.r.o. s více než 10 000 m 2. V kancelářském segmentu se Skupina CPI hodlá zaměřit především na technickou i administrativní správu majetku, podporu dlouhodobých nájemních vztahů a odborný servis. Dalším úkolem je úspěšné dokončení a pronajmutí rozestavěného projektu v Olomouci, kde je dnes hlavním nájemce kancelářských prostor Raiffeisenbank, s.r.o., a zahájení stavby COPA Centra v Praze. Další případné projekty budou odvislé především od poptávky na trhu a celkové ekonomické situace, která se projeví na chování a expanzi firem. 10.3.3. CPI LOGISTICS Logistika, jakožto nejmladší obor činnosti Skupiny, je v současnosti velice závislá na hospodářské situaci doma i ve světě. Dva areály, které skupina koupila v roce 2011, jsou obsazeny primárně subdodavateli světových automobilek, a to na základě dlouhodobých smluv. Průmyslový park Brandýs nad Labem Plocha areálu: 3 ha Plocha: 31 121 m 2 Parkování: 618 aut Hlavní nájemce: Automotive Continental Czech Republic Výstavba dokončena: 2008 62

Výroční zpráva 2011 Autoprůmyslový park Lozorno Plocha areálu: 25 ha Plocha skladů: 117 682 m 2 Hlavní nájemci: Continental, Inteva Production, Johnson Controls, Brose, Faurecia, IAC Group, Schnellecke Výstavba dokončena: 2005 Oba průmyslové areály (v Čechách a na Slovensku) čítají v úhrnu 148 800 m 2 ploch k pronájmu a jsou téměř ze 100 % zaplněny. V uvedených průmyslových zónách figuruje celkem 11 nájemců převážně s výrobním zaměřením, kteří fungují jako subdodavatelé významných světových automobilek. Skupina CPI disponuje dalšími stovkami tisíc metrů čtverečních pozemků po celé České republice, které na své využití v rámci skladovacích či průmyslových projektů stále čekají. Ve stádiu záměru je přes 233 000 m 2 ploch po celé České republice. 10.4. NÁJEMNÍ BYDLENÍ Aktivity v oblasti rezidenčního segmentu jsou v rámci Skupiny CPI soustředěny pod dceřinou společností CPI BYTY, a.s. (dále také jen CPI BYTY ). Společnost se zaměřuje na provoz a správu nájemního bydlení a rezidenční development. Hlavním zdrojem činnosti je pronájem a správa bytového portfolia v celkem patnácti lokalitách (třinácti městech) České republiky. S celkový počtem 12 771 bytů je společnost CPI BYTY druhým největším poskytovatelem nájemního bydlení v zemi. Část bytového portfolia společnosti CPI BYTY představují také nebytové prostory, které společnost pronajímá a využívá jako další zdroj příjmů. 63

Výroční zpráva 2011 Hospodářské výsledky společnosti CPI BYTY, potažmo výši tržeb z pronájmu, dlouhodobě ovlivňovala státní regulace nájemného, která byla přijetím zákona 107/2006 Sb. o jednostranném zvyšování nájemného částečně uvolněna. Státní aparát uznal požadavky vlastníků nemovitostí a stanovil pravidla a koeficienty, kterými se dosud regulované nájemné mělo po dobu čtyř let postupně navyšovat. Proces deregulace definitivně skončil 31. prosince 2011 ve všech městech a obcích s výjimkou měst nad 100 000 obyvatel a v regionu Středočeského kraje, kde bude regulace ukončena 31. prosince 2012. 64

Výroční zpráva 2011 Ani na konci roku 2010 ovšem nedošlo k přiblížení tržních a regulovaných činží na přiměřenou hladinu. Proto CPI BYTY při stanovování nového smluvního nájemného v podstatě navázala na státní deregulaci a srovnání výše tržních a někdejších regulovaných činží namísto jednorázového navýšení rozložila z důvodu sociálních dopadů do dalších tří let. Nová výše nájemného se v jednotlivých městech liší, což je ovlivněno především ekonomickými ukazateli jednotlivých regionů a měst. Podstatný je ovšem stálý a permanentně rostoucí příjem z nájmů. Porovnání počtu nájemních bytů v regulovaném a smluvním režimu v portfoliu CPI BYTY před koncem platnosti zákona k 31. prosinci 2010 a v roce 2011 je viditelné v následujících grafech. Státní regulace ve zbývajících bytech (v případě CPI BYTY konkrétně v Praze, Slaném a Liberci) bude ukončena k 31. prosinci 2012. Vzhledem k převažujícímu podílu bytů v Praze, kde je již dnes regulované nájemné téměř srovnatelné s tržním, společnost nepředpokládá v těchto oblastech výrazný nárůst činží, pouze jejich korekci s ohledem na lokalitu bytové zástavby. Budoucí růst tržeb tak bude i nadále vycházet ze stávajícího nastavení dohodnutého růstu nájemného. 65

Výroční zpráva 2011 Díky ukončení platnosti výše uvedeného zákona je možné novou výši nájemného nastavit pouze dohodou nájemce a pronajímatele. Takto smluvně nastavené činže tak výraznou měrou přispívají k růstu tržeb z pronájmu a dlouhodobě pozitivně ovlivňují jak výsledky dceřiné společnosti CPI BYTY, tak celé Skupiny CPI. Předem definována výše nájemného navíc umožňuje lépe rozložit investiční plán revitalizace bytového fondu. 2009 2010 2011 Tržby z pronájmu nemovitostí (v tis. Kč) 65 714 323 540 414 875 66

Výroční zpráva 2011 Přestože tržby z pronájmu dlouhodobě rostou a díky uvolnění regulace v roce 2011 vzrostly o dalších téměř 100 milionů korun oproti roku 2010, na zisku společnosti CPI BYTY se v roce 2011 výrazně projevily investice do bytového fondu a fůze společností z roku předchozího. Samotné opravy bytového portfolia si v roce 2011 vyžádaly přes 330 milionů korun. Hlavní investicí se, stejně jako v roce předchozím, stala výměna dřevěných oken za nová plastová. Nemalé finanční prostředky směřovaly také do zásadních oprav střech nebo do projektů, jako je např. napojení domů v Třinci a v Ústí nad Labem na kanalizaci. V oblasti bezpečnosti a pořádku se úspěšně ujal systém ostrahy kritických objektů prostřednictvím bezpečnostní agentury a k prevenci kriminality přispěla také revitalizace vstupních portálů a chodeb, zahájená v Třinci a v Českém Těšíně v listopadu 2011, na kterou navážou v roce 2012 také další města v Severních Čechách. Plány v rezidenční oblasti Skupina CPI, potažmo společnost CPI BYTY, se v následujících letech zaměří především na revitalizaci bytového fondu a rozvoj poskytovaných služeb s nájemním bydlením souvisejících. Nájemní bydlení si po dlouhých letech preference vlastnického bydlení získalo opět pozornost vlády i soukromých institucí, v očích veřejnosti se navíc postupně stává plnohodnotnou alternativou bydlení. Deregulace, masový zájem veřejnosti o tuto problematiku a ekonomická nejistota obnovili poptávku a rozhýbali trh s bydlením jako celek. Novelou občanského zákoníku, která byla přijata s účinností od 26. 5. 2011, respektive od 1. 11. 2011, byla navíc posílena pozice vlastníků, kteří ke svému majetku získali také dlouho potlačovaná práva. 67

Výroční zpráva 2011 Uvolnění regulace na většině území České republiky však množstvím obchodovatelných bytů určených k pronájmu zvýšilo konkurenci. Proto se CPI BYTY zaměří nejen na modernizaci svého bytového portfolia, ale také na zkvalitnění služeb a především na snížení energetické náročnosti bytových domů. Právě snahou o úsporu v části výdajů na energie a služby chce CPI BYTY přilákat pozornost zájemců o bydlení v nájmu a nabídnout jim odpovídající servis. Developerské aktivity Skupiny CPI v rezidenční oblasti jsou i nadále utlumeny. Po několika letech stagnace poptávky převážně u bytové výstavby v Praze se trh s bydlením opět oživil. Přesto existence tisíců neprodaných bytů a predikce další masové výstavby utvrzuje Skupinu v její strategii. Jedinou výjimku tvoří projekt rodinných domů pod názvem Jižní stráň, o jehož realizaci Skupina na základě poptávky uvažuje. Plánované domy by navázaly na již úspěšnou první etapu, dokončenou v roce 2008 v Praze 8 Březiněvsi. V současnosti probíhají přípravné a projektové práce. 10.5. PROPERTY A FACILITY MANAGEMENT Skupina CPI je v současnosti jedním z největších investorů do realit, jehož aktiva dosahují hodnoty 57,2 miliard korun. Nemovitosti v majetku Skupiny jsou primárně určeny k pronájmu fyzickým či právnickým osobám. Nárůst objemu nemovitostí přinesl i geometrický nárůst počtu nájemníků a nájemních smluv, jež je třeba administrativně zabezpečit, zvýšila se ale také potřeba jejich sofistikovanější technické správy, pružného řešení provozních záležitostí a kvalitních servisních služeb, které výrazným způsobem ovlivňují spokojenost nájemců a jejich pohled na podobu nájemního vztahu. Technickou, provozní a administrativní stránku většiny nemovitostí v portfoliu Skupiny zastřešují dvě dceřiné společnosti. Přestože část této práce dlouhodobě vykonávala CPI Facility, a.s., rostoucí počet nemovitostí a s ním mnohonásobně zvyšující se počet nájemců vyvolali potřebu tyto služby dále rozšířit, specializovat a personálně posílit. V roce 2011 tak vznikla společnost CPI Property, s.r.o. (dále jen CPI Property ), která zahrnuje jak zpracovávání administrativních a provozních požadavků nájemců, tak technickou správu nemovitostí, prodej a distribuci energií, i nadále pod hlavičkou CPI Facility, a.s., 68

Výroční zpráva 2011 Nově vytvořená struktura Property Managementu spravuje přes 1 300 000 m 2 ploch ze všech segmentů realitního oboru, mimoto zajišťuje provoz celé Skupiny CPI. Část správy především u nově nakoupených nemovitostí stále vykonávají správcovské společnosti, které CPI Property koordinuje, nicméně cílem je postupně tuto činnost převzít a nájemcům poskytnout kompletní balíček služeb od jediného dodavatele vlastníka nemovitosti. Činnosti CPI Property, s.r.o. zahrnují zejména: Administrativní správa nemovitostí Provozní správa nemovitostí 69

Výroční zpráva 2011 Příprava provozních rozpočtů Příprava investičních rozpočtů Pojištění budov a řešení pojistných událostí Činnost CPI Facility, a.s. doplňuje Property Management v následujících činnostech: Technická správa nemovitostí Nákup, prodej a distribuce médií Služby elektro revizí a protipožárních zařízení Výběrová řízení Jak už bylo uvedeno dříve, oddělení Property Managementu zajišťuje technickou a provozní správu pouze u části nemovitostí v majetku Skupiny CPI. Vzhledem k pestrosti portfolia Skupiny je činnost technické správy soustředěna do několika vybraných oblastí: CPI RESIDENCE V případě rezidenčního portfolia, konkrétně nájemního bytového fondu, je CPI Property jediným správcem nemovitostí více než 12 700 bytů a řady nebytových ploch. Náročnost této správy vyplývá nejen z účelu bytového portfolia, ale také z jeho stavební a konstrukční rozmanitosti a geografického rozsahu. Od roku 2011 byly nastartovány také rozsáhle investice do obnovy bytového portfolia. CPI RETAIL V případě maloobchodu je největší pozornost CPI Property věnována retailovým parkům a samostatným objektům a jednotkám. Správu nákupních center řeší externí správcovské společnosti. CPI LOGISTICS V oblasti průmyslových areálu zajišťuje Property Management správu průmyslového areálu Bor u Tachova a průmyslového areálu někdejší Zbrojovky v Brně, které jsou pronajímány jednotlivým podnikatelským subjektům. Na obou územích je v budoucnu plánována výstavba. CPI OFFICE V kancelářském segmentu má Property Management na starosti správu čtyř administrativních budov: CPI City Center v Ústí nad Labem, SONAX v Brně, Živnostenské banky a budovy se sídlem společnosti Nestlé Česko. CPI HOSPITALITY K velké změně došlo v oblasti správy hotelových objektů a nemovitostí určených k dlouhodobému ubytování od 1. března 2012. CPI Property převzala správu všech těchto objektů, které jsou dále pronajímány hotelovému operátorovi. Plány Property Managementu Skupina CPI si v případě správy portfolia stanovila ambiciózní cíl. Ve střednědobém výhledu chce postupně převzít správu většiny nemovitostí a zajistit jejich provoz, technické zázemí i obchodně- 70

Výroční zpráva 2011 marketingový servis z vlastních zdrojů, a tím eliminovat finanční náklady v podobě outsourcovaných služeb. V zájmu Skupiny CPI je zajistit trvalou hodnotu všech nemovitostí, respektive jejich hodnotu dále zvyšovat a tím ještě více zatraktivnit nabídku prostor i služeb pro potencionální nájemce, jenž jsou hlavními generátory příjmů Skupiny. Takovýto cíl si ovšem klade velké nároky na personální zajištění a kvalitu poskytovaných služeb. Skupina proto investuje do nových procesů a softwarů, usnadňujících sdílení informací uvnitř skupiny napříč jednotlivými odděleními i v rámci výměny informací s externími subjekty. 10.6. Předpokládaný vývoj činnosti Ve střednědobém výhledu je činnost Společnosti CPI a celé Skupiny výrazně závislá na hospodářském vývoji ve středoevropském regionu i ve světě. Řada firem nájemců komerčních prostor závisí na rozhodnutí a konání mateřských společností a vedoucích složek v zahraničí, které, stejně jako jejich filiálky na tuzemském trhu, ovlivňuje celosvětová hospodářská recese a konzervativní přístup bank ve financování podnikatelské činnosti. V případě financování dalších akvizic či developerských projektů zvolila Skupina alternativní zdroj cizího financování v podobě dluhopisů, od nichž si slibuje nejen prostředky na podporu nových aktivit, ale také potřebnou diferzifikaci externích zdrojů financování a díky splatnosti dluhopisů také formu závazku, jež odpovídá životnímu cyklu pronájmu nemovitostí. Z pohledu investic do hotových nemovitostí se strategie Skupiny CPI nemění. V popředí zájmu zůstává maloobchod, kanceláře i další komerční nemovitosti s pevným výnosem a dobrým financováním. Skupina CPI sleduje jak příležitosti na pražském trhu, tak v českých regionech i za hranicemi. Primárními trhy však i nadále zůstává Česká a Slovenská republika. Nová výstavba se bude kromě již rozestavěných projektů striktně podřizovat strategii firem poptávající nové prostory k pronájmu. Spekulativní výstavba z pohledu Skupiny nemá v současnosti na trhu prostor. Stále vyšší nároky na technickou kvalitu včetně nově přijímaných norem i doprovodné služby v případě kancelářských ploch významně ovlivňují stavební náklady. Přesto je kvalita nových prostor stále nejvýznamnějším konkurenčním prvkem, který spolu s dobře nastavenou výší nájmů rozhoduje o úspěšnosti projektu. Na rozdíl od kanceláří se poptávka po maloobchodních nemovitostech nesnižuje, a to především v menších městech a obcích, kde dosud odpovídající nabídka chybí. Ve spolupráci s obchodními řetězci tak Skupina CPI vyhledává nové příležitosti mimo velké regionální metropole a zaplňuje prostor na trhu vlastními projekty. Jak již bylo několikrát uvedeno, velký podíl na úspěchu komerčních objektů má také správa nájemních vztahů i technická podpora. Právě těmto oblastech chce Skupina věnovat v následujících letech největší pozornost. Implementace řady procesních a softwarových systémů má za úkol zefektivnit správu nemovitostí a zajistit snadnější komunikaci uvnitř skupiny i navenek a podpořit přístup všech oddělení participujících na dané oblasti zájmu. 71

Výroční zpráva 2011 10.7. Ostatní 10.7.1. Společenská odpovědnost Skupina CPI si je vědoma, že trvale udržitelný rozvoj není otázkou pouze vlastní podnikatelské aktivity, ale také podpory oblastí, v nichž se její činnost a cíle kříží s potřebami druhých. Zájem a pozornost tedy věnuje nejen neziskovému sektoru, ale také komunitám názorově či aktivně se projevujícím Skupina CPI je přesvědčena, že svou činností přináší úspěch a prosperitu také prostředí, v němž podniká. Podporuje rozvoj měst a obcí, ať už revitalizací městských lokalit, zkvalitněním infrastruktury a služeb, nebo zvyšováním počtu pracovních míst, které generují nově postavené či dále rozvíjené projekty. Obnova starších budov a zlepšování zázemí pro stávající firmy usnadňuje setrvání podnikatelských subjektů zaměstnavatelů, jejich případnou expanzi v lokalitě a podporuje zájem nových firem z tuzemska i zahraničí, které do českých měst přinášejí nejen své know-how, ale také další pracovní příležitosti pro různé skupiny obyvatel. Spolu se zástupci měst a městských částí pracuje CPI Group na posílení bezpečnosti a prevenci kriminality vybraných lokalit. Skupina CPI se díky rozmanitosti svých činností setkává s potřebami mnoha společensky znevýhodněných, hendikepovaných či nemocných osob. Využít vlastní schopnosti a prostředky ve prospěch druhých je jedním z nosných témat charitativních aktivit Skupiny. Skupina dlouhodobě poskytuje finanční i nefinanční pomoc řadě neziskových subjektů po celé České republice. Svou podporu směřuje především do sociální a zdravotní oblasti zaměřené na péči o děti. Přízeň neziskovému sektoru projevuje Skupina CPI ve dvou rovinách. Tou první je přímá finanční pomoc konkrétním subjektům, jako jsou nemocnice, specializovaná zdravotní pracoviště a sociální ústavy, občanská sdružení a nadace ať už na nákup specializovaných přístrojů, léčbu či provoz takových zařízení. Tou druhou je pak nefinanční podpora v rámci širokého portfolia nemovitostí a činností, které Skupina CPI vykonává. Často jde o pomoc v rámci technického zajištění různých prezentačních a odborných akcí, bezplatné poskytnutí prostor k práci nebo propagaci činnosti neziskových organizací, nebo marketingová podpora jejich úsilí a aktivit. Skupina CPI spolupracuje s řadou subjektů, jejichž primárním zaměřením je pomoc nemocným, hendikepovaným či společensky znevýhodněným dětem i dospělým, jako je např. Nadační fond Kapka naděje, Nemocnice na Františku, Nadace POD FLAGOM DOBRA, Nadace J&T nebo Občanské sdružení Veselý vozíček. Skupina se podílela také na podpoře mezinárodních projektů organizace UNICEF nebo na činnosti Občanského sdružení SIMP, které se věnuje integraci mentálně postižených a jinak společensky vyloučených osob. Jako velice významná se ukázala poradenská a asistentská činnost dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s., která se v rámci dopadů deregulace nájemného i ekonomické recese zaměřila především na skupinu 72

Výroční zpráva 2011 seniorů a hendikepovaných osob, žijících v nájemních bytech. Prostřednictvím specializovaných referentů poskytuje společnost informace, rady a v případě potřeby fyzickou asistenci nájemníkům při jednání s úřady ohledně dávek státní sociální pomoci. V případě finančních obtíží nájemníků se snaží poradit se správným nastavením výdajů na domácnost. 10.7.2. Výzkum, vývoj S ohledem na náplň podnikatelské činnost se Společnost CPI ani Skupina CPI nezabývají výzkumem a vývojem nových produktů nebo postupů. 10.7.3. Životní prostředí a lidské zdroje Společnost CPI ani Skupina CPI svými aktivitami neohrožují životní prostředí. V rámci řízení lidských zdrojů se snaží zlepšovat organizaci práce a zvyšovat kvalifikaci svých zaměstnanců formou různých školení (např. intenzivní jazykové či odborné kurzy). K 31. prosinci 2011 zaměstnávala Skupina CPI 239 osob. Správu bytů a nebytových prostor vykonávají zaměstnanci společností CPI - Facility, a.s. a CPI BYTY, a.s. Ostatní pracovníci jsou zaměstnanci společnosti CPI Services, a.s. Následující tabulka uvádí přehled zaměstnanců v rámci Skupiny CPI. Údaje nezahrnují zaměstnance na mateřské dovolené a zaměstnance vedené na základě dohod o pracovní činnosti a dohod o provedení práce. Společnost Počet zaměstnanců Czech Property Investments, a.s. 3 CPI BYTY, a.s. 84 CPI Services, a.s. 98 CPI - Facility, a.s. 54 Celkem 239 V pracovněprávních vztazích postupuje Společnost CPI a ostatní společnosti Skupiny CPI v souladu s příslušnými zákony. 73

Výroční zpráva 2011 10.7.4. Organizační složky v zahraničí Společnost CPI nemá žádnou organizační složku v zahraničí. 10.7.5. Odměny účtované auditory V roce 2011 byly auditory účtovány následující odměny (v Kč bez DPH): Subjekt Audit účetní závěrky a výroční zprávy Audit mimořádné účetní závěrky Ověření zahajovací rozvahy Ověření existence závazku Poradenství Czech Property Investments, a.s. 1 415 400 0 0 173 000 462 000 Konsolidační celek CPI Group 4 710 000 43 200 215 100 0 0 Celkem 6 125 400 43 200 215 100 173 000 462 000 10.7.6. Jiné V roce 2011 nebyla učiněna žádná veřejná nabídka převzetí akcií Společnosti CPI. Společnost CPI neučinila žádnou veřejnou nabídku převzetí akcií jiných společností a ani nedošlo k přerušení jejího podnikání. Společnost CPI nevedla žádná soudní, správní a rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na její finanční situaci. Společnost CPI není smluvní stranou smluv, které nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání Společnosti v důsledku nabídky převzetí. Společnost nemá uzavřeny smlouvy s členy představenstva nebo zaměstnanci, na základě kterých by byla zavázána k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí. Společnost CPI nevytvořila takové programy, na jejichž základě je zaměstnancům a členům představenstva umožněno nabývat účastnické cenné papíry Společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek. 74

Výroční zpráva 2011 11. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU Společnost CPI a její skupina si pro rok 2011 stanovila ambiciózní cíl, a to navýšit investice do nemovitostí o 20 miliard korun. Tento záměr se díky akvizicím především hotových projektů podařilo realizovat a uskutečněné nákupy v roce 2011 zvýšily hodnotu majetku na 57,2 miliard korun. Skupina CPI v roce 2011 koupila následující nemovitosti: - Penny Market Příbor; - Balík Family Center v České a Slovenské republice a čtyři Penny Markety; - OLYMPIA Mladá Boleslav, OLYMPIA Teplice; - City Park Jihlava; - Kancelářské objekty: Brno Purkyňova 101, Praha 4 Hráského 2231, Pardubice tř. Míru 2647, Praha 7 Jankovcova 2/1518, Praha 1 Spálená 14/76, Spálená 16/75, Vladislavova 17/1390, Brno Moravské nám. 8, Brno Rašínova 7, České Budějovice Pražská ul., Hradec Králové, nám. 28.října 20, Liberec Felberova 8 - new bldg., Liberec Felberova 8 - old bldg., Ostrava 28.října 60, Ostrava 28.října 32, Plzeň, Slovanská alej 24 A, Tábor Světlogorská 4/2765, Praha 4 - Bldg. Pankrac I, Centrála ČP-Pankrác II, Praha 4, Na Pankráci 1720/123; - Auto-průmyslový park Lozorno; - Průmyslový areál Brandýs nad Labem - Clarion Congress Hotel Ostrava - Objekt bývalé Živnostenské banky - A Centrum Svitavy, A Centrum Beroun - 50% podíl v projektu COPA Centrum Národní (více podrobností je uvedeno v kapitole Akvizice) Většina těchto akvizic byla realizována formou share dealu, tj. nákupem společností vlastnících příslušné nemovitosti, což bylo hlavní příčinou vnitřní expanze Skupiny CPI. Zároveň byly založeny nové společnosti, které jsou primárně určeny právě pro akvizice nových společností do Skupiny CPI. Kromě akvizic nových nemovitostí Skupina CPI realizovala a v roce 2011 dokončila následující developerské projekty: - CPI City Center Ústí nad Labem; - CPI Retail Park Český Krumluv; - CPI Retail Park Beroun; - Family Center Senica. (podrobnosti o dokončených a zahájených developerských projektech jsou uvedeny v kapitole Development) Skupina CPI těmito kroky posílila své postavení na tuzemském, respektive slovenském trhu s nemovitostmi ve všech oblastech své podnikatelské činnosti. V roce 2012 očekáváme jednak finanční restrukturalizaci na straně úročeného financování Skupiny CPI, jednak realizaci dalších akvizic, a to s ohledem na aktuální situaci a potenciální nabídky na trhu s nemovitostmi. 75

Výroční zpráva 2011 11.1. Výsledky hospodaření 11.1.1. Hospodaření Společnosti CPI Tržby Tržby Společnosti CPI v porovnání s rokem 2010 vzrostly o 99 841 tis. Kč, přičemž největší vliv na růst těchto tržeb měly tržby poradenství a účetních služeb. Bilanční suma Hodnota bilanční sumy v roce 2011 vzrostla oproti roku 2010 o 9 924 957 tis. Kč, přičemž největší nárůst na straně aktiv zaznamenaly investice do dceřiných společností o 8 819 777 tis. Kč. Nárůst byl zapříčiněn novými akvizicemi. Majetkové účasti Největší podíl na majetku Společnosti CPI zaujímá hodnota majetkových účastí, která k 31. prosinci 2011 činí 13 847 414 tis. Kč. Nárůst oproti roku 2010 (absolutně o 8 819 777 tis. Kč) byl způsoben novými akvizicemi a navýšením základního kapitálu v dceřiné společnosti CPI Finance Ireland Ltd. 11.1.2. Hospodaření Skupiny CPI Tržby Tržby z pronájmu nemovitostí Skupiny CPI za rok 2011 činily 1 905 904 tis. Kč. Oproti roku 2010 tyto tržby vzrostly o 165 %. Tento nárůst byl ovlivněn především zvýšením tržeb z pronájmu bytového portfolia a novými akvizicemi. 76

Výroční zpráva 2011 EBIT Ukazatel EBIT za Skupinu CPI dosáhl v roce 2011 hodnoty 2 359 707 tis. Kč. Nárůst jeho hodnoty oproti roku 2010 (absolutně o 946 259 tis. Kč) byl způsoben především nárůstem provozního výsledku hospodaření, který byl pozitivně ovlivněn zvýšením tržeb z pronájmu nemovitostí a souvisejících služeb. Bilanční suma Bilanční suma Skupiny CPI v roce 2011 dosáhla hodnoty 57 271 125 tis. Kč, přičemž v rámci majetku došlo k nárůstu především hodnoty investic do nemovitostí vyvolaného novými akvizicemi. Nejvyšší podíl na aktivech Skupiny CPI stále zaujímají investice do nemovitostí v hodnotě 44 620 805 tis. Kč (tj. 81 % celkových aktiv). Nárůst oproti roku 2010 byl také způsoben především novými akvizicemi. 77

Výroční zpráva 2011 Praha, 27. dubna 2012 JUDr. Radovan Vítek předseda představenstva Czech Property Investments, a.s. Mgr. Marek Stubley místopředseda představenstva Czech Property Investments, a.s. 78