RWE Distribuční služby, s.r.o. VÝROČNÍ ZPRÁVA 2012

RWE Distribuční služby, s.r.o. VÝROČNÍ ZPRÁVA 2012

Vybrané ukazatele (dle CAS) 2012 Tržby celkem (mil. Kč) 2 557 EBITDA (mil. Kč) 596 Provozní zisk (mil. Kč) 528 Zisk před zdaněním (mil. Kč) 528 Zisk po zdanění (mil. Kč) 424 Investice (mil. Kč) 69 Zaměstnanci (průměrný přepočtený stav) 1 584 Termínem Společnost se v textu nahrazuje obchodní firma RWE Distribuční služby, s.r.o. Použité zkratky AG a.s. BOZP CAS CEO CFO COO DSO EBITDA FTE GIS IČ IT PO PZ SLA s.r.o. VTL VVTL Aktiengesellschaft (akciová společnost) akciová společnost bezpečnost a ochrana zdraví při práci české účetní předpisy Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief Operating Officer distribution system operator (provozovatelé distribučních soustav RWE GasNet, SMP Net, VČP Net) zisk před započtením úroků, daní a odpisů ekvivalent zaměstnance na plný pracovní úvazek (Full-time equivalent) geografický informační systém identifikační číslo informační technologie požární ochrana plynárenské zařízení Service Level Agreement (smlouva o poskytování služeb) společnost s ručením omezeným vysokotlak (označení tlakové úrovně do 4 MPa) velmi vysoký tlak (označení tlakové úrovně nad 4 MPa) Skupina RWE ČR RWE GasNet RWE Plynoprojekt SMP Net VČP Net skupina RWE v České republice RWE GasNet, s.r.o. RWE Plynoprojekt, s.r.o. SMP Net, s.r.o. VČP Net, s.r.o.

3 Obsah 1 ÚVODNÍ SLOVO JEDNATELE SPOLEČNOSTI... 4 2 ZPRÁVA JEDNATELŮ O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2012... 5 2.1 Ekonomické výsledky... 5 2.2 Podnikatelské aktivity... 6 2.3 Komunikační aktivity... 8 2.4 Lidské zdroje... 9 2.5 Informační technologie...10 2.6 Bezpečnost práce a ochrana životního prostředí...10 3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI...12 3.1 Základní údaje...12 3.2 Údaje o statutárních orgánech...13 3.3 Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky...14 4 FINANČNÍ ČÁST...15 4.1 Účetní závěrka a příloha účetní závěrky...15 5 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA...30 5.1 Zpráva auditora k účetní závěrce...30 5.2 Zpráva auditora k výroční zprávě a zprávě o vztazích mezi propojenými osobami...32 6 ZPRÁVA JEDNATELŮ SPOLEČNOSTI RWE DISTRIBUČNÍ SLUŽBY, S.R.O., O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI K 31. PROSINCI 2012...34

4 1 ÚVODNÍ SLOVO JEDNATELE SPOLEČNOSTI Vážené dámy, vážení pánové, rok 2012 byl pro společnost RWE Distribuční služby, s.r.o., (dále jen Společnost ) rokem řady významných změn. Tyto změny, které byly v průběhu roku úspěšně realizovány, představovaly dodatečné zvýšené nároky na všechny pracovníky při současném zajištění všech činností, které byly v rámci našich servisních smluv zabezpečovány pro provozovatele distribučních soustav. Je nutné vyzdvihnout, že naplnění hlavního poslání Společnosti, zabezpečení bezpečného a spolehlivého provozu plynárenského zařízení, bylo i v tomto náročném období naplněno. Projekt Fénix II, započatý v závěru předcházejícího roku, byl v průběhu roku kompletně připraven a v jeho závěru byla realizována veškerá procesní a organizační opatření, která přinesou v následujících letech významné zvýšení efektivity vykonávaných činností při zachování úrovně bezpečnosti a spolehlivosti. Je třeba zdůraznit, že organizační změny realizované v rámci projektu Fénix II byly realizovány maximálně sociálně citlivým způsobem s využitím programu, který umožnil pracovníkům v předdůchodovém věku odchod za zvýhodněných podmínek. Práce na projektu Řízení mobilních pracovníků (Work Force Management) se posunuly do realizačních etap a byly koncem roku završeny úspěšným zahájením pilotního provozu, na jehož výsledcích budeme v roce 2013 stavět rozšíření nových postupů a nástrojů do celé Společnosti. V průběhu roku byl také úspěšně realizován Projekt IDE2+, v jehož rámci došlo k přechodu činností v oblasti projektové přípravy investičních staveb do naší Společnosti, které znamenalo také příchod více než stovky pracovníků ze společnosti RWE Plynoprojekt, s.r.o., a jejich začlenění do našich struktur a procesů. Za zmínku zde stojí také vznik specializovaného útvaru, zaměřeného na řešení majetkoprávních vztahů. Všechny tyto kroky směřují k naplnění rostoucích nároků v oblasti investiční výstavby. V rámci restrukturalizace skupiny RWE v České republice (dále jen Skupina RWE ČR ) byly provedeny i další přípravné kroky směřující ke zjednodušení struktury skupiny. Jedním z nich byla také změna 100% vlastníka Společnosti, kterým se nově stala společnost RWE Grid Holding, a.s. Společnost se v uplynulém roce významným způsobem zaměřila na posilování preventivních aktivit v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. V personální oblasti se Společnost dále zaměřovala na posilování specializovaného odborného vzdělávání. Za zmínku stojí ukončení projektu Vzdělávání plynárenských pracovníků financovaného z Evropských strukturálních fondů. V oblasti externí komunikace byl rok 2012 specifický oslavami 10 let vstupu Skupiny RWE ČR do českého plynárenství, které se promítly i v komunikačních aktivitách Společnosti. Rád bych využil tuto příležitost a vyslovil upřímné poděkování všem našim kolegyním a kolegům, bez jejichž profesionality, pracovního nasazení a připravenosti překonávat překážky by nebylo možné našich výsledků dosáhnout. Jan Valenta jednatel, CEO

5 2 ZPRÁVA JEDNATELŮ O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2012 2.1 Ekonomické výsledky Výnosy, náklady, zisk Společnost v roce 2012 dosáhla čistého zisku ve výši 424 415 tis. Kč. Hospodářský výsledek před zdaněním za rok 2012 činil 528 477 tis. Kč. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb za rok 2012 činily 2 556 834 tis. Kč, z toho 1 869 476 tis. Kč činily výnosy z SLA a 687 358 tis. Kč tržby za služby související s plynárenskými zařízeními. Struktura aktiv a pasiv Celková bilanční suma Společnosti k 31. prosinci 2012 činila 877 861 tis. Kč, oproti roku 2011 došlo k jejímu nárůstu o 120 556 tis. Kč. Nejvýznamnější nárůst na straně aktiv, o 112 960 tis. Kč, se týkal pořízení zásob. Nejvýznamnější nárůst na straně pasiv, o 94 017 tis. Kč, se týkal výsledku hospodaření za účetní období. K nárůstu, a to o 45 726 tis. Kč, došlo také u krátkodobých závazků a dále došlo k poklesu rezerv o 19 187 tis. Kč. Investice V průběhu roku 2012 realizovala Společnost investiční akce v rámci schváleného investičního plánu. Byl pořízen majetek v celkové hodnotě 68 854 tis. Kč, jednalo se především o pořízení dopravních prostředků, a to ve výši 50 140 tis. Kč, a pořízení plynárenských strojů a zařízení. Všechny investiční akce Společnost realizovala v tuzemsku a financovala je z vlastních zdrojů. Rozsah plánovaných finančních objemů vynaložených na investice je optimalizován z hlediska potřeb a zdrojů s výhledem do roku 2015. Schválený střednědobý plán počítá i nadále s investicemi do dopravních prostředků a plynárenských strojů a zařízení. Investice budou pořízeny výhradně v tuzemsku. Řízení rizik Veškerá rizika jsou evidována v katalogu rizik. Všechna jsou dále zanesena do matice rizik, která umožňuje identifikovat ta nejzávažnější z pohledu pravděpodobnosti jejich výskytu a velikosti možné škody. Výbor pro řízení rizik, který je složen ze zástupců managementu, v roce 2012 neidentifikoval žádná rizika ohrožující existenci Společnosti. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost neprovádí výzkum a vývoj nových výrobků.

6 2.2 Podnikatelské aktivity V souladu se svým posláním poskytovala Společnost služby nezbytné k zajištění bezpečného, spolehlivého a efektivního provozu distribučních sítí společností RWE GasNet, s.r.o., SMP Net, s.r.o., a VČP Net, s.r.o. Na základě uzavřených SLA zajišťovala Společnost pro tyto distributory provoz a údržbu sítí, včetně jejich dispečerského řízení, měření spotřeby a kvality zemního plynu, rekonstrukci a výstavbu sítí, správu plynárenského majetku a dokumentaci. Součástí poskytovaných služeb byla i nepřetržitá pohotovostní služba. Provoz a údržba sítí Rozsah provozovaných zařízení 2012 2011 Délka plynovodů v km 46 457 46 284 Počet předávacích a regulačních stanic 2 354 2 351 Počet stanic protikorozní ochrany 826 822 Rozsah sítí a objem poskytovaných služeb v oblasti provozu a údržby sítí zůstává dlouhodobě na stejné úrovni. Na vysoké úrovni je i kvalita poskytovaných služeb, která se pozitivně projevila v počtu zjištěných úniků, který meziročně poklesl takřka o 12 %. Rozsah činností realizovaných provozem a údržbou 2012 2011 Počet plánovaných inspekčních činností 137 239 137 507 Počet zjištěných úniků 22 596 25 552 Počet odstraněných úniků 22 700 26 134 Počet narušení PZ třetími stranami 424 427 Počet neplánovaně odstavených zákazníků 3 273 3 614 z toho počet neplánovaně odstavených zákazníků třetími stranami 2 954 1 862 Počet hlášení přijatých na linku 1239 27 232 25 485 Počet výjezdů pohotovostní služby 20 330 18 803 Tato skutečnost měla příznivý vliv i na spolehlivost dodávek zemního plynu. V roce 2012 byla z technických důvodů neplánovaně přerušena dodávka plynu pouze pro 319 konečných zákazníků. Společnost zaznamenala v loňském roce 424 případů narušení PZ třetími stranami s celkovou škodou ve výši 9,7 mil. Kč. V roce 2012 Společnost řešila šest mimořádných událostí charakteru havárie (čtyři případy na síti společnosti RWE GasNet a dva případy u společnosti SMP Net). Při těchto haváriích bylo odstaveno celkem 33 konečných zákazníků. Společnost zajišťovala z pracoviště v Ústí nad Labem centrální monitorování a řízení distribučních soustav a provoz poruchové linky 1239 pro společnosti RWE GasNet a VČP Net. Dispečinkem bylo monitorováno 1 553 předávacích a regulačních stanic a na telefonickou linku 1239 bylo přijato celkem 27 232 hlášení. Společnost pokračovala ve zvyšování efektivnosti provozu a údržby. V rámci projektu Fénix II byla analyzována efektivnost veškerých procesů provozu a údržby, byla navržena nová organizační struktura a počet mistrovských okrsků se snížil o osm a počet výkonných pracovníků (inspektorů PZ) o 71 FTE. Nová organizační struktura vstoupila v platnost 1. ledna 2013. Měření a technické služby V roce 2012 se Společnost zaměřila na další zvyšování výkonnosti montérů, čímž výrazně šetří náklady na služby třetích stran. Dále navázala na trend zvyšování počtu úspěšných servisních zakázek za den, který byl podpořen motivačním programem v letech 2010 a 2011, kdy byla variabilní složka mzdy montérů pevně svázána s jejich měřeným výkonem. Stejně jako v minulém období Společnost udržela rostoucí trend počtu odečtů pořízených odečítačem. Zabezpečení dat pro fakturaci spotřeby plynu v požadovaných termínech a kvalitě se již stalo běžným standardem.

7 Počet výkonů provedených měřením RWE GasNet SMP Net VČP Net Celkem a technickými službami Membránové plynoměry do G 6 140 460 83 721 43 703 267 884 Plynoměry nad G 6 6 682 2 822 9 461 18 965 Elektronické měřicí systémy 7 040 7 045 2 293 16 378 Odečty v kategoriích Velkoodběratel a Střední odběratel 23 447 4 379 10 970 38 796 Odečty v kategoriích Maloodběratel a Domácnost 795 662 573 890 292 359 1 661 911 Neoprávněné odběry 14 431 8 795 5 330 28 556 Výstavba sítí V souladu s investičními plány provozovatelů distribučních soustav zabezpečila Společnost v roce 2012 realizaci 688 staveb v celkové výši cca 1 483 mil. Kč. Úsek výstavby sítí průběžně zajistil přípravu staveb plánovaných na další roky, ve kterých se předpokládá významný nárůst rozsahu rekonstrukcí PZ. V roce 2012 Společnost zahájila přípravu 552 staveb a dokončila přípravu projektů pro 401 staveb v celkové hodnotě 1 396 mil. Kč. Počet připravených staveb RWE GasNet SMP Net VČP Net Celkem Počet připravených staveb 172 133 96 401 Hodnota připravených staveb (v tis. Kč) 573 417 458 467 364 309 1 396 193 Počet dokončených staveb RWE GasNet SMP Net VČP Net Celkem Počet dokončených staveb 380 165 143 688 Hodnota dokončených staveb (v tis. Kč) 667 559 490 602 324 889 1 483 050 Přehled nejvýznamnějších staveb dokončených v roce 2012 Rekonstrukce VTL plynovodu č. 4 DN 500 v úseku TU 4/4T TU 4/3 Rekonstrukce VTL Chodov DN 500 - Stará Chodovská součást Rek. VTL plynovodu Sviňomazy Vřesová Rekonstrukce VVTL regulační stanice Barchov Rekonstrukce VTL Suchá Albrechtice, 2. etapa, 2. část Rekonstrukce VTL regulační stanice Ostrava-Rudná Rekonstrukce místní sítě Příbor, ul. Vrchlického +5 Poskytováním kvalitních služeb jsme se značnou měrou podíleli na splnění plánů společností SMP Net, VČP Net a RWE GasNet (které jsou součástí DSO) pro rok 2012. Součástí služeb poskytovaných DSO je i zajištění odborného dohledu nad výstavbou PZ realizovaných cizími investory, které bude následně provozovat DSO. V roce 2012 byl tento dozor zajištěn u 1 267 staveb. Úsek výstavby sítí se v roce 2012 významně zaměřil na kvalitu přípravy a realizace staveb a zejména na dodržování pravidel BOZP a PO. Jelikož v roce 2012 došlo k převodu inženýrských činností společnosti RWE Plynoprojekt do Společnosti, bude mít v budoucnu úsek výstavby sítí ještě více možností optimalizovat spolupráci v oblasti inženýringu a plánování. Tento krok významně podpořil flexibilnější a efektivnější postup přípravy staveb, jenž kladně ovlivňuje kvalitu služeb Společnosti v oblasti přípravy a realizace staveb. Operativní správa sítí Stejně jako v roce 2011 i v roce 2012 poskytoval Úsek operativní správy sítí standardní služby v oblastech rozvoje a ochrany distribuční soustavy a připojování zákazníků jednotlivým provozovatelům distribučních soustav. V roce 2012 nebylo evidováno žádné porušení legislativních termínů pro vydávání stanovisek a vyřizování žádostí o připojení k distribuční soustavě. Počet vydaných stanovisek narostl oproti roku 2011 o více než 8 %, a to zejména vlivem možnosti podat žádost o stanovisko elektronickou formou, jejíž podání je pro žadatele výrazně jednodušší

8 a pohodlnější než papírová žádost. Naopak v souvislosti s vývojem stavební činnosti v České republice došlo k poklesu vydaných podmínek připojení k distribuční soustavě a stejně tak staveb PZ převzatých do provozu, kdy významnou část tvoří plynovodní přípojky k novým odběrným místům. V roce 2012 bylo také uzavřeno 593 smluv o zajištění přeložky PZ, na základě kterých budou řešeny kolizní místa vznikající při neplynárenské stavební činnosti. V rámci interního projektu proběhla optimalizace procesů a činností, čímž došlo k zefektivnění poskytovaných služeb a uvolnění části pracovních kapacit pro rozšíření portfolia nabízených služeb v budoucím období. Úsek operativní správy sítí se také významně podílel na projektu Strategie dat GIS (geografický informační systém), jehož cílem bylo rozšíření a zkvalitnění evidovaných technických informaci v GIS o provozovaném PZ. Přehled činností realizovaných operativní RWE GasNet SMP Net VČP Net Celkem správou sítí Počet vydaných stanovisek 54 282 36 383 23 976 114 641 Počet vydaných podmínek připojení k distribuční soustavě 5 872 2 840 2 163 10 875 Počet převzatých staveb PZ 1 960 1 464 879 4 303 Dokumentace sítí Odbor dokumentace sítí je zodpovědný za správu aktuálních dat v GIS. Stěžejní činností odboru je pořízení a aktualizace výkresové dokumentace plynárenské sítě a její napojení na další vnitropodnikové informační systémy od investičního účetnictví přes informace o zákaznících, o poruchách až po plánování provozních a údržbových prací na PZ. V roce 2012 bylo do GIS zapracováno 17 581 nových staveb a aktualizací. Aktivitou, těsně související s procesem pořizování dat, je poskytování výstupů z GIS. Jedná se zejména o poskytování digitálních podkladů o PZ třetím stranám či provádění velkoformátových tisků. V roce 2012 bylo vyřízeno 7 209 žádostí o data. Významnou událostí v roce 2012 byla změna v softwaru GIS, který je postaven na platformě GE Smallworld. Specializovaná nadstavba GNOSis vyvinutá na míru RWE byla nahrazena standardizovaným řešením pro plynárenství GDO (Gas Distribution Office) přímo od dodavatele GE Smallworld. Využití standardizovaného řešení by mělo přinést zjednodušení a zlevnění údržby softwaru GIS. 2.3 Komunikační aktivity Rok 2012 byl spojen především s realizací oslav 10. výročí vstupu Skupiny RWE ČR na český trh. Cílem bylo profilovat RWE jako doposud největšího zahraničního investora v České republice. Symbol 10 doplnil branding RWE, stal se součástí merkantilních tiskovin i prostředků elektronické komunikace. V oblasti externí komunikace byla největší pozornost věnována sdělením vztahujícím se k zajištění bezpečného a spolehlivého provozu odběrných plynových zařízení ve vlastnictví odběratelů. Důraz byl především kladen na prevenci údržby a dodržování základních pravidel provozování. Významným tématem komunikace bylo i vytyčování PZ a jeho bezplatné poskytování. V rámci propagace oboru plynárenství se Společnost stala hlavním partnerem soutěže České ručičky a uspořádala Dny s RWE pro studenty plynárenských učilišť. Dále pokračoval i rozvoj spolupráce se složkami Integrovaného záchranného systému, kdy Společnost významně podpořila sbory a jednotky sborů dobrovolných hasičů v rámci soutěže RWE Dobrovolní hasiči roku 2012. Hlavními tématy interní komunikace byl pravidelný a včasný tok informací směrem ke všem zaměstnancům, zvyšování efektivity a produktivity práce, bezpečnost a ochrana zdraví při práci a vytváření jednotné identity poskytovaných služeb. Velká pozornost byla věnována i rozvoji firemní kultury a posilování zákaznické orientace.

9 2.4 Lidské zdroje Zaměstnanci V roce 2012 byl ve Společnosti přepočtený stav zaměstnanců 1 584. Oproti roku 2011 je to zvýšení o 37 zaměstnanců. Mzdy Vývoj mezd v roce 2012 probíhal v souladu s podnikatelským záměrem Společnosti a dohodnutými zásadami odměňování a růstu mezd dle kolektivní smlouvy. Průměrná měsíční mzda v roce 2012 dosáhla 31 285 Kč. Odborná příprava a rozvoj zaměstnanců Kvalifikační struktura zaměstnanců v roce 2012 1 % Základní 42 % Středoškolské 45 % Úplné středoškolské 12 % Vysokoškolské Kvalifikační struktura zaměstnanců Základní Středoškolské Úplné středoškolské Vysokoškolské Vzdělávání a rozvoj zaměstnanců Společnost v roce 2012 kladla důraz na povinné legislativní a plynárenské vzdělávání a zároveň se zaměřila na rozvoj a prohlubování odborných profesních znalostí svých zaměstnanců. Společnost dále podporovala zvyšování a prohlubování kvalifikace zaměstnanců studiem při zaměstnání. Ve Společnosti byly realizovány vzdělávací programy zaměřené na vzdělávání talentovaných zaměstnanců. Dne 30. září 2012 byla ve Společnosti ukončena realizace projektu Akademie pro plynárenské odborníky. Tento projekt byl realizován na základě výzvy Školení je šance v rámci Operačního programu Lidské zdroje a zaměstnanost. Společnost i nadále spolupracovala s vybranými školami a univerzitami. Sociální politika Společnost dále rozvíjela a podporovala sociální program pro zaměstnance. V rámci benefitního programu poskytla zaměstnancům příspěvky na individuální rekreaci, kulturní a sportovní aktivity, využívání zdravotnických a vzdělávacích zařízení a na penzijní připojištění a životní pojištění.

10 K 1. srpnu 2012 na základě rozhodnutí vedení Skupiny RWE ČR došlo k převodu části inženýrských činností ze společnosti RWE Plynoprojekt do Společnosti. Převod činností byl spojen i s převodem 120 pracovníků. Náplní jejich činnosti je do budoucna podpora přípravy investic do distribuční soustavy Skupiny RWE ČR. 2.5 Informační technologie Služby IT byly smluvně zajištěny servisní společností RWE Interní služby, s.r.o. Logistika a operativa koncových IT zařízení byla zajištěna společností HEWLETT-PACKARD s.r.o. V průběhu roku proběhla optimalizace tiskových služeb (tisk, kopie, scan) za účelem zlevnění a zkvalitnění služby, dodání multifunkčních zařízení a minimalizace používání lokálních individuálních tiskových zařízení. Operační systém Desktopů uživatelů byl upgradován na Windows 7 a doplněn produktem Microsoft Office Standard verze 10. Významným krokem bylo vybudování nového hardware pro sdílená úložiště Skupiny RWE ČR a zajištění bezpečnosti citlivých dat. Nadále pokračovala optimalizace datových a hlasových tarifů v souladu s platnou směrnicí včetně prodloužení smlouvy ve Skupině RWE ČR se stávajícím operátorem za výhodnějších podmínek. S podporou IT byly implementovány výstupy projektů IDE2+, Shell, Fénix II. V průběhu roku byl zprovozněn nový systém GDO Gas Distribution Office jako plnohodnotná náhrada systému Gnosis. Do centrálního informačního systému SAP byl zaveden nový významný modul SAP Busines Planning & Consolidation, plánovací a konsolidační nástroj. Dále byl implementován systém na logistiku plynoměrů. Na podzim roku vstoupil projekt řízení mobilních pracovníků (Work Force management) do pilotní fáze, realizace v provozní oblasti Chomutov. V platnost vstoupil nový model řízení v oblasti Business vlastnictví IT Služeb a nové odpovědnosti při řízení IT služeb v rámci Skupiny RWE ČR. 2.6 Bezpečnost práce a ochrana životního prostředí Bezpečnost a ochrana zdraví při práci V roce 2012 bylo ve Společnosti evidováno celkem sedm absenčních pracovních úrazů. Ve třech případech se jednalo o popáleniny vzniklé zahořením při opravě PZ. Byly tedy zaznamenány mimořádné události, při kterých došlo ke vzniku požáru při práci na plynovém zařízení, nicméně v těchto případech vždy zaměstnanci Společnosti učinili efektivní opatření k uhašení požáru a zabránili tak vzniku větších škod, a to svědčí i o dobré připravenosti zaměstnanců na řešení havarijních situací. Dva pracovní úrazy souvisely s chůzí a pády, jeden pracovní úraz při demontáži plynoměru (tržná rána) a jeden pracovní úraz souvisel s napadením pracovníka zákazníkem při odpojování z důvodu neoprávněného odběru plynu. V průběhu celého roku docházelo k ověřování nastavených pravidel v oblasti BOZP realizací interních kontrol a auditů, zejména ročních prověrek bezpečnosti práce nebo cílených či tematických kontrol a auditů. Ze strany dotčených orgánů státní správy byly ve Společnosti realizovány dvě tematické kontroly Hasičského záchranného sboru, dvě kontroly Oblastního inspektorátu práce a jedna kontrola Státního zdravotního dozoru. Žádná z kontrol Hasičského záchranného sboru a Státního zdravotního dozoru neshledala závažné zjištění nebo nedostatky. Při dvou kontrolách oblastních inspektorátů práce souvisejících s pracovním úrazem a s mimořádnou událostí (vzniku pracovního úrazu zaměstnanců dodavatele pracujícího na PZ) byly ze strany Oblastního inspektorátu práce

11 identifikovány nedostatky na straně zaměstnanců Společnosti související s nedodržením definovaných pracovních postupů, které mělo za následek vznik požáru. V rámci Společnosti byla neprodleně přijata a realizována nápravní opatření organizačního a výchovného charakteru, aby zjištěné nedostatky byly neprodleně odstraněny a předcházelo se jejich opakování. Současně v roce 2013 bude realizována nová koncepce bezpečnosti práce, jejímž cílem je výrazně vyšší zapojení zaměstnanců při vyhledávání pracovních rizik a důsledné dodržování stanovených pracovních postupů a zásad BOZP. Společnost i nadále klade velký důraz na vybavení všech pracovníků ochrannými pracovními pomůckami a na kontrolu jejich používání. Ve Společnosti jsou průběžně shromažďovány připomínky a podněty ze strany zaměstnanců, které jsou systematicky vypořádávány v rámci průběžné aktualizace celého systému BOZP a PO. Ochrana životního prostředí Ochrana životního prostředí je vnímána jako jedna z hlavních priorit Společnosti. Odpovědný vztah k životnímu prostředí je rozvíjen v rámci implementace systému environmentálního managementu. Principem implementace systému je nejen plnění požadavků vyplývající z legislativy, ale i zvyšování povědomí zaměstnanců o vlivech činnosti Společnosti na životní prostředí. Důležitou součástí je i vytváření vhodných podmínek, které umožní maximální ochranu životního prostředí i pro dodavatelské subjekty. Ochrana životního prostředí je založena na konkrétních krocích a opatřeních. Vhodná organizace práce, vzdělávání zaměstnanců a použití bezpečných technologií jsou jedny z mnoha prostředků, díky kterým v roce 2012 nedošlo k žádné situaci, která by negativně ovlivnila některou ze složek životního prostředí. Na základě příslušných smluvních vztahů (SLA) je Společnost dodavatelem služeb v oblasti ochrany životního prostředí i pro jiné společnosti Skupiny RWE ČR a ani u těchto společností nedošlo v roce 2012 k žádné události s možným významným dopadem na životní prostředí a nebyla ani udělena sankce ze strany orgánů státní správy za jiné porušení legislativních povinností v oblasti ochrany životního prostředí.

12 3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI 3.1 Základní údaje Obchodní firma: RWE Distribuční služby, s.r.o. Sídlo: Plynárenská 499/1, Brno, PSČ 657 02 Identifikační číslo: 27935311 Právní forma: společnost s ručením omezeným Založení a vznik Společnosti Společnost vznikla dne 26. července 2007 a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 57165. Jediným společníkem Společnosti byla společnost RWE Transgas, a.s., se sídlem Limuzská 12/3135, Praha 10-Strašnice, PSČ 100 98, IČ 26460815. S účinností od 28. června 2012 je jediným společníkem Společnosti společnost RWE Grid Holding, a.s., se sídlem Limuzská 3135/12, Praha 10-Strašnice, PSČ 100 98, IČ 24310573. Základní kapitál Společnosti je 75 000 000 Kč. Předmět podnikání Společnosti 1. Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor 2. Výroba elektřiny 3. Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci 4. Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence 5. Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany 6. Provádění staveb, jejich změn a odstraňování 7. Projektová činnost ve výstavbě 8. Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení 9. Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny 10. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona 11. Geologické práce 12. Výkon zeměměřických činností 13. Projektování objektů a zařízení pro hornickou činnost Profil Společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o., zajišťují provoz a údržbu plynárenských zařízení regionálním provozovatelům distribučních soustav Skupiny RWE ČR. Pro provozovatele distribučních soustav a ostatní společnosti Skupiny RWE ČR zabezpečují rovněž opravy plynárenského zařízení, měření spotřeby a kvality zemního plynu, připojování a odpojování zákazníků, provoz dispečinku a pohotovostní telefonické linky 1239. RWE Distribuční služby, s.r.o., nabízejí široké veřejnosti vytýčení plynárenských sítí. Společnost má celorepublikovou působnost, sídlí v Brně a samostatně podniká od 1. ledna 2008. Organizační složky Společnosti v zahraničí Společnost nemá žádné organizační složky v tuzemsku ani v zahraničí.

13 3.2 Údaje o statutárních orgánech Jednatelé Společnosti k 31. prosinci 2012 Jan Valenta jednatel, CEO Datum narození: 22. listopadu 1965 Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, Matematicko-fyzikální fakulta, doktorát v oboru Softwarové systémy Členství v orgánech jiných obchodních společností: předseda představenstva Jihomoravská plynárenská, a.s., předseda dozorčí rady JMP Net, s.r.o., předseda dozorčí rady Teplárna Kyjov, a.s. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Dušan Malý jednatel, CFO Datum narození: 21. března 1974 Vzdělání: Vysoká škola ekonomická v Praze, Fakulta financí a účetnictví, MBA na ESCP-EAP v Berlíně Členství v orgánech jiných obchodních společností: místopředseda představenstva Jihomoravská plynárenská, a.s., místopředseda dozorčí rady JMP Net, s.r.o. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Pavel Káčer jednatel, COO Datum narození: 29. června 1958 Vzdělání: Vysoké učení technické v Brně, Fakulta strojní Členství v orgánech jiných obchodních společností: není členem Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Změny ve statutárních orgánech Společnosti, které nastaly v průběhu roku 2012 Představenstvo RWE Transgas, a.s., jako jediný společník vykonávající působnost valné hromady Společnosti v roce 2011 na svém zasedání dne 12. října 2011 zvolilo do funkce jednatele Společnosti RNDr. Jana Valentu, a to s účinností od 1. ledna 2012.

14 3.3 Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Auditor a auditorská společnost odpovědná za ověření účetní závěrky Společnosti za rok 2012 Auditorská firma: PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Hvězdova 1734/2c, Nusle 140 00 Praha 4 zapsaná v seznamu auditorských společností u Komory auditorů ČR pod osvědčením č. 021 Odpovědný auditor: Ing. Tomáš Bašta osvědčení č. 1966 V Brně dne 8. března 2013 Osoba odpovědná za účetnictví Hana Havlíčková vedoucí účetnictví a daní Osoby odpovědné za výroční zprávu společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o., za rok 2012 Čestně prohlašujeme, že údaje uvedené v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly opomenuty či zkresleny. Jan Valenta Dušan Malý Pavel Káčer jednatel, CEO jednatel, CFO jednatel, COO

15 4 FINANČNÍ ČÁST 4.1 Účetní závěrka a příloha účetní závěrky

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30 5 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 5.1 Zpráva auditora k účetní závěrce

31

5.2 Zpráva auditora k výroční zprávě a zprávě o vztazích mezi propojenými osobami 32

33

34 6 ZPRÁVA JEDNATELŮ SPOLEČNOSTI RWE DISTRIBUČNÍ SLUŽBY, S.R.O., O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI K 31. PROSINCI 2012 Vzhledem k tomu, že společnost RWE Distribuční služby, s.r.o., (dále jen Společnost ) neuzavřela coby ovládaná osoba ovládací smlouvu, která by byla účinná v roce 2012, zpracovali jednatelé Společnosti v souladu s 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, tuto zprávu o vztazích mezi Společností a ovládajícími osobami a mezi Společností a ostatními osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami (dále jen Propojené osoby ) za rok 2012 (dále jen Zpráva ), pokud jsou tyto Propojené osoby Společnosti známy. Zpráva je nedílnou součástí výroční zprávy Společnosti za rok 2012 a společníci Společnosti mají možnost se s ní seznámit stejně tak jako s účetní závěrkou. 1. Ovládající osoby V celém uplynulém účetním období byla Společnost ovládána následujícími osobami: a) přímo RWE Transgas, a.s., se sídlem Limuzská 12/3135, Praha 10-Strašnice, PSČ 100 98, IČ 26460815, která byla jediným společníkem Společnosti. S účinností od 28. června 2012 se její jediný společník změnil na společnost RWE Grid Holding, a.s., se sídlem Limuzská 3135/12, Praha 10-Strašnice, PSČ 100 98, IČ 24310573. b) nepřímo RWE Gas International N.V se sídlem 5211AK s-hertogenbosch, Willemsplein 4, Nizozemské království, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Transgas, a.s., respektive RWE Grid Holding, a.s. a RWE Aktiengesellschaft (dále jen RWE AG ), se sídlem Opernplatz 1, 45128 Essen, Spolková republika Německo, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Gas International N.V. 2. Další Propojené osoby Společnost požádala výše uvedené ovládající osoby o zaslání seznamu ostatních osob, které byly v posledním účetním období ovládány stejnými ovládajícími osobami. Na základě sdělení ovládajících osob a ostatních informací jednatelům dostupných vyhotovili jednatelé Společnosti tuto Zprávu. Schéma propojení a ovládání společností v rámci relevantní linie koncernu RWE k 31. prosinci 2012 je uvedeno na třetí straně obálky této výroční zprávy. 3. Smlouvy uzavřené mezi Společností a Propojenými osobami, plnění a protiplnění poskytnutá a přijatá V posledním účetním období byly mezi Společností a Propojenými osobami uzavřeny smlouvy uvedené v příloze č. 1. Plněním těchto smluv i smluv, uzavřených v minulých účetních obdobích, nevznikla Společnosti žádná újma. Z tohoto důvodu nebylo zapotřebí zajišťovat úhrady újmy nebo uzavírat smlouvy o jejich úhradě. Hodnota plnění a protiplnění v účetním období mezi Propojenými osobami je uvedena v poznámce 13 přílohy k účetní závěrce k 31. prosinci 2012. 4. Jiné právní úkony učiněné v zájmu Propojených osob V posledním účetním období neučinila Společnost v zájmu Propojených osob žádné právní úkony. 5. Opatření přijatá či uskutečněná v zájmu nebo na popud Propojených osob V posledním účetním období Společnost nepřijala, resp. neuskutečnila žádná opatření v zájmu nebo na popud Propojených osob. 6. Neexistence újmy Společnosti v posledním účetním období nevznikla žádná újma ze smluv s Propojenými osobami, z jiných právních úkonů učiněných v zájmu Propojených osob ani z opatření uskutečněných v zájmu nebo na popud Propojených osob, jejichž uzavření nebo přijetí se uskutečnilo v posledním či předcházejících účetních obdobích.