VÝROČNÍ ZPRÁVA. MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

VÝROČNÍ ZPRÁVA 02 MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

Kontakty: MERO ČR, a. s. Veltruská 748 278 01 Kralupy nad Vltavou tel.: 315 701 111 fax: 315 720 110 e-mail: info@mero.cz www.mero.cz MERO Pipeline GmbH dceřiná společnost MERO-Weg 1 85088 Vohburg an der Donau, SRN tel.: +49 8457 926 234 fax: +49 8457 926 220 3

Obsah A) Základní údaje o emitentovi 6 1. Správní a výkonné orgány 9 2. Organizační struktura 11 3. Úvodní slovo předsedy představenstva 12 B) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku 15 1. Ekonomika 2002 15 2. Údaje o činnosti 19 3. Údaje o majetku a finanční situaci emitenta 22 C) Údaje o základním kapitálu 24 D) Údaje o cenných papírech 25 E) Údaje o statutárních a dozorčích orgánech emitenta 28 F) Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky 30 G) Ostatní informace o společnosti 31 1. Provoz ropovodů a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves 31 2. Investiční činnost 32 3. Informační systémy 34 4. Personální a sociální politika 35 5. Ochrana životního prostředí 36 6. Havarijní a požární zabezpečení, bezpečnost a ochrana zdraví při práci 37 7. Vztahy s veřejností 39 H) Dceřiná společnost MERO Pipeline GmbH 40 I) Zpráva dozorčí rady 41 J) Zpráva auditora a účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2002 42 K) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 2002 dle 66a, odst. 9, obchodního zákoníku 73 5

A) Základní údaje o emitentovi Firma: MERO ČR, a. s. Právní forma: akciová společnost Sídlo: Veltruská 748, Kralupy nad Vltavou Datum vzniku: 1. ledna 1994 Akcionář: Fond národního majetku ČR (100 %) Základní kapitál: 8 430 921 000 Kč IČO: 60193468 DIČ: 04460193468 Předmět podnikání (dle čl. 6 stanov společnosti): nákup, prodej ropy a ropných výrobků přeprava ropy ropovodem a skladování ropy organizace a řízení výstavby ropovodů provozování ropovodů zřizování telekomunikačních zařízení Společnost byla založena dle českého práva a obchodního zákoníku a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2334. Majetkové účasti: Název společnosti: Sídlo: MERO Pipeline GmbH MERO-Weg 1, Vohburg an der Donau, SRN Podíl MERO ČR, a. s., na základním kapitálu: 242 352 000 Kč (100 %) Rozhodující předměty činnosti: provoz a údržba ropovodu IKL na území SRN výstavba ropovodu na území SRN přeprava a skladování ropy poskytování telekomunikačních služeb na území SRN MERO ČR, a. s. (mezinárodní ropovody), vlastník a provozovatel české části ropovodu Družba a ropovodu IKL, je jediným přepravcem ropy do České republiky a nejvýznamnější společností zajišťující skladování nouzových strategických zásob ropy. Oba ropovody, z nichž má každý roční přepravní kapacitu 10 milionů tun, vstupují do Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, kde je 10 ropných nádrží s celkovou skladovací kapacitou 800 000 m 3. MERO ČR, a. s., vznikla k 1. lednu 1994 sloučením PETROTRANS, a. s., Kralupy nad Vltavou a MERO IKL, a. s., Kralupy nad Vltavou. Spojením těchto subjektů byly provoz ropovodu Družba a tehdejší výstavba ropovodu IKL začleněny do jednoho celku. Z charakteru činnosti MERO ČR, a. s., vyplývá i její poslání velkokapacitní transfer energie v souladu s požadavky zákazníků. Přitom za hlavní cíl pokládáme bezpečnost a spolehlivost provozu s důrazem na maximální ochranu životního prostředí při uplatňování normy ISO 14001 a principu neustálého zlepšování veškerých činností. 6

Historie MERO ČR, a. s. 1964 1965 vybudován a trvale uveden do provozu ropovod Družba, který byl do roku 1991 spravován státním podnikem Benzina, 1991 založena Transpetrol, a. s., Bratislava, která provozovala přepravní systém ropovodu Družba na území tehdejší ČSFR do konce roku 1992, 1992 vznik Chemopetrol IKL, spol. s r. o., kterou založili vlastníci rafinerií, Chemopetrol, s. p., Litvínov a Kaučuk, s. p., Kralupy nad Vltavou, pro výstavbu ropovodu Ingolstadt Kralupy nad Vltavou Litvínov (IKL) a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, 1. ledna 1993 vznik Petrotrans, a. s., jejímž zakladatelem bylo Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR (při rozdělení ČSFR vznikly z Transpetrol, a. s., dva subjekty Transpetrol, a. s., ve Slovenské republice a Petrotrans, a. s., v České republice); úkolem společnosti bylo zabezpečovat přepravu ropy do rafinerií v České republice ropovodem Družba, 1. října 1993 transformace Chemopetrol IKL, spol. s r. o., na akciovou společnost s názvem MERO IKL, a. s., v souladu s vládní koncepcí restrukturalizace rafinerskopetrochemického průmyslu a s cílem umožnit vstup Fondu národního majetku ČR do financování projektu výstavby ropovodu IKL, 1. listopadu 1993 majetek Petrotrans, a. s., převeden na Fond národního majetku ČR, který se stal jejím jediným akcionářem, 1. ledna 1994 vznik MERO ČR, a. s., sloučením Petrotrans, a. s., a MERO IKL, a. s. Historie dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH 24. dubna 1991 založena Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR Chemopetrol Pipeline GmbH se sídlem v Mnichově, která zajišťovala výstavbu ropovodu IKL na území SRN, únor 1993 Chemopetrol Pipeline GmbH převedena do vlastnictví Chemopetrol IKL, spol. s r. o., po jejíž transformaci přešlo vlastnictví na MERO IKL, a. s., 1. ledna 1994 jediným společníkem Chemopetrol Pipeline GmbH se stává MERO ČR, a. s., prosinec 1996 změna názvu Chemopetrol Pipeline GmbH na MERO Pipeline GmbH a změna sídla společnosti z Mnichova do bavorského města Vohburg an der Donau u Ingolstadtu, kde byla dokončena výstavba tankoviště a administrativní budovy. Administrativní budova MERO ČR, a. s., v Kralupech nad Vltavou 7

Ropovod Družba celková průběžná délka trasy v ČR 358,65 km, délka trasy v ČR včetně zdvojení a odboček 574 km, přepravní kapacita 10 mil. tun ropy ročně. Ropovod IKL celková délka trasy (Vohburg an der Donau Centrální tankoviště ropy Nelahozeves) 349 km, délka trasy na území ČR 169,7 km, přepravní kapacita 10 mil. tun ropy ročně, skladovací kapacita tankoviště ve Vohburgu an der Donau 200 000 m 3. Centrální tankoviště ropy Nelahozeves celková skladovací kapacita 800 000 m 3 : 4 nádrže o objemu 50 000 m 3 6 nádrží o objemu 100 000 m 3 krátkodobý mezisklad pro ropu přepravovanou ropovody Družba a IKL, míchání různých druhů ropy podle požadavků zákazníků rafinerií, skladování strategických nouzových zásob ropy, uvedení do provozu: I. etapa červen 1994, II. etapa srpen 1996, III. etapa červenec 1997. Vybrané ukazatele MERO ČR, a. s. 2000 2001 2002 Dlouhodobý hmotný majetek 5 765 092 6 165 659 6 626 439 Dlouhodobý finanční majetek 4 741 542 4 289 324 4 092 682 Finanční majetek 995 156 760 402 674 619 Základní kapitál 8 430 921 8 430 921 8 430 921 Cizí zdroje 2 539 081 2 536 003 2 519 696 z toho úvěry Výnosy celkem 2 211 783 1 838 991 1 578 094 Náklady celkem 2 106 212 1 802 330 1 479 969 Hospodářský výsledek před zdaněním 105 571 36 661 98 125 Hospodářský výsledek za účetní období 56 659 57 673 59 210 Dlouhodobá zadluženost v % 15,7 15,6 15,6 Průměrný počet zaměstnanců 127 127 128 Veškeré dokumenty a materiály uváděné ve výroční zprávě jsou k nahlédnutí v sídle emitenta. 8

A) 1. Správní a výkonné orgány k 31. 12. 2002 Představenstvo Předseda: Ing. Václav Franc Místopředseda: Ing. Radek Mička Člen: Ing. Jaroslav Pantůček Člen: Ing. Karel Pokorný Člen: Ing. Vladislav Raška Člen: Ing. Josef Petřík Člen: JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek Dozorčí rada Předseda: Mgr. Luboš Vaněk Místopředseda: Ing. Petr Bendl Člen: Ing. Jiří Větrovský, CSc. Člen: Pavel Skulina Člen: Ing. Ondřej Šmolík Člen: Zdeněk Petříček * Na základě rozhodnutí jediného akcionáře MERO ČR, a. s., ze dne 27. června 2002 učiněného v působnosti valné hromady došlo k následujícím personálním změnám ve složení statutárních orgánů. Z představenstva odešli JUDr. Augustin Sachr a Ing. Roman Kotecký. Novými členy byli zvoleni Ing. Josef Petřík a JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek, oba z Fondu národního majetku ČR. ** Dozorčí radu opustil Ing. Jan Štěrba a novým členem se stal Pavel Skulina z Odborového svazu chemie ČR. Vedení společnosti Ing. Václav Franc generální ředitel Ing. Jaroslav Pantůček finanční ředitel Ing. Vít Tůma provozně-technický ředitel Po datu účetní závěrky došlo na základě rozhodnutí jediného akcionáře MERO ČR, a. s., v působnosti valné hromady ze dne 17. ledna 2003 a 7. února 2003 ke změnám představenstva a dozorčí rady. Složení statutárních a dozorčích orgánů společnosti je po těchto změnách následující: Představenstvo Předseda: Ing. Václav Franc Místopředseda: JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek Člen: Ing. Ondřej Lubovský Člen: Ing. Karel Pokorný Člen: Ing. Vladislav Raška Člen: Ing. Josef Petřík Člen: Ing. Marcel Hrabě Dozorčí rada Předseda: Ing. Filip Drapák Místopředseda: Ing. Petr Bendl Člen: Ing. Patrik Reichl Člen: Pavel Skulina Člen: Ing. Ondřej Šmolík Člen: Zdeněk Petříček 9

Členství v jiných obchodních společnostech Ing. Václav Franc PANTAF, a. s. předseda představenstva Ing. Filip Drapák SME, a. s. předseda dozorčí rady JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek SČE, a. s. člen dozorčí rady Královopolská, a. s. člen dozorčí rady Kaučuk, a. s. místopředseda dozorčí rady SME, a. s. člen dozorčí rady Ing. Ondřej Lubovský Společenství vlastníků bytových jednotek, Voskovcova 1075 člen výboru společenství Ing. Vladislav Raška SČE, a. s. člen dozorčí rady Ing. Petr Bendl KARBONIA KLADNO, a. s. místopředseda představenstva Pavel Skulina Majetková správní a deliminační unie odborových svazů člen představenstva DK Břeclav člen dozorčí rady Ing. Ondřej Šmolík PANTAF, a. s. člen dozorčí rady Ing. Josef Petřík SME, a. s. člen dozorčí rady KRAS, a. s. člen dozorčí rady Ing. Marcel Hrabě KSH, a. s. člen představenstva Centrální tankoviště ropy Nelahozeves 10

A) 2. Organizační struktura MERO ČR, a. s. VALNÁ HROMADA DOZORČÍ RADA PŘEDSTAVENSTVO GENERÁLNÍ ŘEDITEL Vedoucí personálního úseku FINANČNÍ ŘEDITEL Představitel vedení pro Integrovaný systém řízení PROVOZNĚ-TECHNICKÝ ŘEDITEL 11

A) 3. Úvodní slovo předsedy představenstva Vážený akcionáři, Vážení obchodní přátelé, jménem představenstva MERO ČR, a. s., Vám předkládám výroční zprávu obsahující výsledky hospodaření společnosti za rok 2002. Druhý rok třetího tisíciletí byl v devítileté historii naší společnosti jeden z nejnáročnějších, ale i jeden z nejúspěšnějších. Všechny zásadní úkoly vyplývající z podnikatelského záměru na rok 2002 byly splněny jak z hlediska věcného a finančního, tak i časového. Například hospodářský výsledek za běžné období (tzv. čistý zisk ) přesáhl úroveň 59,2 mil. Kč, což je nejlepší hospodářský výsledek za posledních pět let. Tímto je plněn úkol uložený rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 31. srpna 1999 zvrátit nepříznivý trend ve vývoji hospodaření společnosti. Uvedený čistý zisk je o 1,5 mil. Kč vyšší, než činila skutečnost v roce 2001, a dokonce téměř 5,7krát vyšší než v roce 1999. Ale i v ostatních významných ukazatelích bylo dosaženo pozitivních výsledků. Zejména v ukazatelích charakterizujících produktivitu a efektivnost práce dosahuje naše společnost jedněch z nejlepších absolutních hodnot v rámci ekonomiky České republiky. Tyto výsledky logicky navazují na úspěchy předchozích čtyř let a vycházejí z nich jako posloupnost kroků sledujících dlouhodobé cíle společnosti. Právě soustavně aktualizovaný dlouhodobý a střednědobý plán společnosti se postupně staly základem jak pro řízení velkých investičních projektů, tak i pro operativní řízení vlastní přepravy ropy a všech činností s tím souvisejících. Výše zmíněný střednědobý plán rozvoje společnosti je postupně naplňován: věcně a finančně nejrozsáhlejší investiční akce Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves o dalších 500 000 m 3 určených pro uložení nouzových zásob ropy je v pokročilém stádiu rozpracovanosti. Na prvních dvou nádržích úspěšně proběhly hydrostatické zkoušky (září listopad 2002), které prokázaly těsnost nádrží, tuhost základu, sedání nádrží v mezích normy, tvarovou stálost plášťů, plovatelnost střechy atd. Tím jsou vytvořeny předpoklady k naskladnění první nádrže ropou k 31. prosinci 2003 a poslední (čtvrté) nádrže k 31. říjnu 2005, čímž se MERO bude výrazně podílet na dosažení 90denních zásob ropy a ropných produktů, jak to vyžaduje zákon o nouzových zásobách ropy a směrnice Evropské unie. Rozpočtové náklady této investice přesahují 2 mld. Kč, což samo o sobě vypovídá o jejím rozsahu a složitosti. Projekt Rehabilitace ropovodu Družba 2002 (dále jen RRD) navázal na předcházející etapu RRD 2001 a RRD 2000 i ukončený projekt Komplexní modernizace ropovodu Družba. Těmito projekty se výrazně zvýšila technická úroveň zařízení na přečerpávacích a koncových stanicích, postupně se za provozu nahradilo 60 trasových uzavíracích armatur novými kulovými ventily ovládanými a kontrolovanými z velínu na CTR Nelahozeves, instaloval se moderní řídicí a komunikační systém včetně kamerového. Respektovány byly mimo jiné i požadavky ochrany životního prostředí. Projekt RRD bude završen v roce 2003, kdy bude dokončena rehabilitace 32 km dlouhé odbočky do rafinerie Paramo Pardubice. Tím budou všechny parametry ropovodu Družba plně srovnatelné s úrovní západoevropských ropovodů a technický stav tohoto již 38 let provozovaného ropovodného systému se velice přiblíží úrovni dosažené na ropovodu IKL, jenž se řadí mezi nejmodernější a nejbezpečnější na světě. 12

Technický rozvoj v MERO ČR, a. s., potvrzuje, že se postupně naplňuje vize dosáhnout úrovně současných špičkových firem v oboru a tento trend udržovat. Konkrétně Jet Mixéry, které byly dovezeny z Kanady, se poprvé odzkoušely v Evropě dne 10. dubna 2002 a ve dnech 8. 10. října 2003 budou předvedeny v rámci celosvětové konference o Výstavbě a údržbě velkokapacitních nádrží na ropu, kterou budeme spolupořádat s Metrostavem, a. s., Praha. Ze stejného soudku jsou dvě vodní děla monitor Ambassador od firmy Williams (USA), která vlastníme jako jediní v ČR a která jsou schopna uhasit obrovský požár do 65 minut. Některé technické parametry: výkon 23,7 m 3 vody za minutu, dostřik 120 mdo dálky a 67 mdo výšky. Dále jsme realizovali in-line blending pro mísení ropy ze dvou nádrží přímo do potrubí, ultrazvukové průtokoměry a další investice v celkové výši cca 25 mil. Kč umožňující čerpatelnost vysoce parafinických druhů ropy pro fluidní katalytický krak v rafinerii v Kralupech. MERO ČR, a. s., již od svého vzniku (1. ledna 1994) byla v přímé konfrontaci se současnou světovou špičkou v oblasti potrubní přepravy ropy a velkokapacitního dlouhodobého skladování ropy, a to díky výstavbě ropovodu IKL, který musel již v té době splňovat všechny mezinárodní požadavky kladené na bezpečný a spolehlivý provoz dálkovodného systému dopravy ropy. Naše společnost musela od fáze projektování a řízení investiční výstavby aplikovat minimálně legislativu Evropské unie. To mělo a dodnes má vliv na hledání optimálního systému řízení v samotné společnosti, která má jako jedna z mála dceřinou společnost na území EU a musí respektovat od samého vzniku mezinárodní normy a standardy jak v oblasti technologie, tak i v oblasti ekonomiky. Vedení společnosti si je plně vědomo, že i přes současnou vysokou úroveň ve většině oblastí nelze tzv. usnout na vavřínech a musí neustále hledat cesty, jak co nejoptimálnějším způsobem řídit strategicky významnou společnost. Naše služby téměř z 90 % poskytujeme akciové společnosti Česká rafinérská, která je v současné době ze 49 % vlastněna a fakticky ovládána konsorciem IOC (Shell, Conoco, Agip), což klade na veškerou naši činnost vysoké požadavky. Naši vysokou úroveň komparativní výkonnosti průběžně ukazuje mj. projekt Benchmarking 2002 prováděný renomovanou firmou Solomon Associates, Ltd., London a organizovaný evropskou oborovou organizací CONCAWE. Tohoto projektu se kromě naší společnosti zúčastňuje ještě 12 západoevropských ropovodných a produktovodných společností. Konečné výsledky této studie budou známy ve druhém pololetí roku 2003, stejně jako výsledky soutěže o Národní cenu České republiky za jakost, do které jsme se v závěru roku 2002 přihlásili a která je vyhodnocována dle kritérií Business Excellence, což je model řízení obdobný jako japonský Total Quality Management. Model Business Excellence jsme se tedy v závěru roku 2002 rozhodli implementovat i v naší společnosti. Předpokládáme, že v roce 10. výročí založení MERO ČR, a. s., (tj. v roce 2004) se přihlásíme do soutěže o Evropskou cenu za jakost a podstoupíme tak srovnání úrovně řízení podle kritérií modelu Business Excellence se špičkovými evropskými firmami. MERO ČR, a. s., dosáhla ještě jednoho významného úspěchu. Naši zaměstnanci odpracovali 4 roky a 3 /4 (přesně 1 733 dní) bez registrovaného pracovního úrazu. Tento výsledek, kterého bylo docíleno k 21. únoru 2003, tj. k datu auditu hospodaření za rok 2002, opět řadí naši společnost k absolutní špičce v oboru (celosvětově). Výše uvedený výsledek znamená, že v naší společnosti nedošlo k pracovnímu úrazu, který by měl za následek pracovní neschopnost, od 27. května 1998, tedy téměř 57 měsíců. Osobně mám z tohoto výsledku velkou radost, protože jak jsem se na vlastní kůži přesvědčil (nepracovní úraz, který mě na 23 měsíců vyřadil z pracovního procesu), zdraví je hodnota nejvyšší, kterou si však většinou uvědomujeme, až když ji ztratíme. Vedle snahy o zdokonalení forem řízení a rozvoje fixního kapitálu se samozřejmě intenzivně věnujeme i rozvoji lidského kapitálu. Do této oblasti patří systém celoživotního vzdělávání, rozvíjení firemní kultury (přijato Dvanáctero sdílených hodnot ve společnosti MERO ČR, a. s., aneb Na čem stavíme), rozvíjení znalostí (knowledge management) atd. Např. projekt Operátor 21 (tj. operátor pro 21. století) zajišťuje flexibilitu, 13

zastupitelnost a všeobecný přehled dispečerům, operátorům a venkovní obsluze na CTR Nelahozeves. Dne 19. prosince 2002 byla na 4 roky, to je na léta 2003 2006, podepsána Kolektivní smlouva garantující mj. nadstandardní zaměstnanecké výhody, vysoký stupeň pracovních a sociálních jistot a v neposlední řadě pak neustálý odborný i všeobecný rozvoj zaměstnanců zajišťující jejich zaměstnatelnost i v jiných oborech. V oblasti řízení informačních technologií se neustále zdokonaluje stávající systém propojující všechna dislokovaná pracoviště společnosti včetně dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH v SRN. Od počátku roku 2002 je hojně využíváno zařízení umožňující provozovat tzv. videokonferenci, a to zejména pro komunikaci s MERO Pipeline lze ale používat pro spojení s kýmkoliv ve světě, kdo je vybaven kompatibilní technikou. Vlastní provoz ropovodů i Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves zajistil v roce 2002 bezproblémovou přepravu ropy podle požadavků rafinerií. Ropovodem Družba byly přepraveny 4 mil. tun ropy a ropovodem IKL 2,13 mil. tun ropy. Celkově lze říci, že rokem 2002 byl potvrzen opětovný vzestup zpracování ropy v českých rafineriích, který byl započat v roce 2001. Oproti roku 2001 vzrostla přeprava ropy o 2,17 % a dosáhla nejvyšší úrovně za poslední čtyři roky. V souladu s plánem byl v roce 2002 recertifikován systém environmentálního řízení (dále jen EMS) dle mezinárodní normy ISO 14001. Dne 19. června 2002 byla MERO ČR, a. s., certifikována renomovanou společností DET NORSKE VERITAS současně dle normy ISO 9001, ISO 14001 a OHSAS 18001, což dohromady tvoří integrovaný systém řízení, který sestává z již zmiňovaného systému EMS dle ISO 14001, dále pak systému managementu jakosti dle ISO 9001 a systému řízení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle OHSAS 18001, resp. Směrnice Rady 96/82/ES. Nedílnou součástí integrovaného systému řízení je již zavedený systém personálního řízení, systém finančního řízení, systém řízení ochrany dat, pipeline integrity management a další subsystémy. Jak již bylo v úvodu řečeno, podnikatelský záměr na rok 2002 byl ve všech podstatných ukazatelích splněn. Rovněž došlo ke zlepšení významných finančních ukazatelů. Posílila se finanční nezávislost, běžná likvidita (solventnost) se zvýšila oproti roku 2001 o téměř 22 % a je absolutně nejvyšší za poslední 4 roky. V neposlední řadě klesla celková zadluženost společnosti (vyjádřená podílem cizích zdrojů na krytí celkových aktiv) na 19,65 %, což je druhá nejnižší hodnota za posledních 8 let. Vlastní kapitál dosáhl hranice 10 154,5 mil. Kč a přesahuje základní kapitál o více než 20 %. Z výše uvedeného je zřejmé, že společnost důsledně naplňuje své poslání i své strategické cíle. Jsem přesvědčen o tom, že MERO ČR, a. s., je a bude i nadále spolehlivým, stabilním a důvěryhodným článkem rafinersko-petrochemického komplexu České republiky (a to i v případě výjimečných situací ovlivňujících pravidelnost a velikost dodávek ropy) a bude i nadále plnit všechny úkoly uložené jediným akcionářem. Ing. Václav Franc předseda představenstva 14

B) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku B) 1. Ekonomika 2002 V roce 2002 společnost navázala na předchozí velmi dobré výsledky a zakončila své hospodaření se ziskem, který je nejvyšší za posledních pět let a potvrzuje stabilní růst zisku za čtyři po sobě jdoucí období. Velmi dobré výsledky je možno stručně demonstrovat na následující tabulce, která porovnává základní údaje podnikatelského záměru na daný rok: Ukazatel (v mil. Kč) (v mil. Kč) (v %) Plán Skutečnost Plnění Výnosy celkem1 572,73 1 578,09 100,34 Přidaná hodnota 717,00 727,35 101,44 Fixní náklady 543,78 520,32 95,69 Náklady celkem bez tvorby rezerv 1 523,31 1 479,97 97,15 Hospodářský výsledek před zdaněním bez vlivu rezerv na kurzové ztráty 49,44 62,86 127,14 Provozní hospodářský výsledek 299,49 312,74 104,42 Čerpání investičních prostředků 763,11 745,48 97,69 Čerpání investičních prostředků bez rezervy 750,81 745,09 99,24 Z celkových výnosů, které činí 1 578,09 mil. Kč, tvoří rozhodující část tržby z přepravy ropy v objemu 1 270,87 mil. Kč (80,53 %). I když objem přepravené ropy je nejvyšší za poslední 4 roky (nárůst ve srovnání s rokem 2001 o 2,17 %), přeprava nedosáhla výše tzv. take or pay, kterou je určena výše minimální platby odběratele. Vývoj přepravy v letech 1996 2002 v mil. tun 8 7,5 7 6,5 6 5,5 5 4,5 4 7,56 7,05 6,89 6,01 5,79 6,00 6,13 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 Druhou nejvýznamnější složku výnosů tvoří tržby ze skladování ropy 11,42 %. Dosažený výsledek odpovídá plnému využití skladovací kapacity v Centrálním tankovišti ropy Nelahozeves. 15

Procentní podíl jednotlivých výnosů na celkových výnosech v roce 2002 Zúčtování rezerv 2,25 % Finanční výnosy 4,01 % Tržby ze skladování ropy 11,42 % Tržby z přepravy ropy TAL 13,06 % Ostatní provozní výnosy 1,79 % 16 Tržby z přepravy ropy 67,47 % Oproti loňskému roku se snížil podíl finančních výnosů na celkových výnosech na 4,01 %. Tento pokles je dán jednak tím, že společnost neobchodovala v daném roce s cennými papíry, a dále i skutečností, že došlo k výraznému snížení úrokových sazeb na tuzemském trhu, které se promítlo do výsledného zhodnocení dočasně volných prostředků. I přes tuto skutečnost lze dosažený výsledek hodnotit pozitivně, neboť průměrná úroková sazba po zdanění přesáhla o 36 bp referenční sazbu Pribid, za kterou se obchoduje na mezibankovním trhu. Významným faktorem, který ovlivňuje hospodaření, je vývoj směnných relací mezi Kč a EUR. Posilování koruny sehrává negativní úlohu v hospodaření společnosti, neboť výstavba německé části ropovodu IKL byla kryta formou finanční investice a půjčky v DEM dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH, která tuto finanční investici a půjčku postupně splácí. K zabezpečení větší jistoty a transparentnosti ve vzájemných finančních vztazích uzavřely obě společnosti dlouhodobý kontrakt v EUR v režimu take or pay, který garantuje dceřiné společnosti minimální úroveň tržeb z přepravy ropy a zajišťuje jí i pokrytí nezbytných výdajů nutných k dalšímu bezporuchovému fungování. Současně smluvní závazek slouží i k částečné eliminaci kurzových rizik vyplývajících z posilující koruny. Zvýšení úrovně take or pay v roce 2002 pak pokrylo větší rozsah finanční půjčky, takže i přes meziroční posílení koruny vůči euru z 31,98 na 31,60 mohlo dojít k rozpuštění části rezervy na kurzové ztráty. Podíl zúčtovaných rezerv a opravných položek na celkových výnosech činí 2,25 %. Vzhledem k tomu, že možnosti zvyšování výnosů jsou velmi omezené, je hlavní pozornost zaměřena na hledání úspor v oblasti nákladů. Zde se pozitivně promítají dlouhodobá úsporná opatření přijatá v rámci controllingu. Celkové náklady byly čerpány pouze na 94,7 % plánu. Výsledek je o to cennější, že došlo k navýšení tranzitních poplatků hrazených dceřiné společnosti tak, že MERO Pipeline GmbH poprvé ve své historii vykázalo kladný hospodářský výsledek i dle německých účetních standardů. Výše uvedené opatření zvýšilo náklady o cca 67 mil. Kč ve srovnání s předchozím rokem. 16

Procentní podíl jednotlivých nákladů na celkových nákladech (bez daně z příjmu) v roce 2002 Fixní náklady bez odpisů 13,25 % Náklady na přepravu a skladování 43,68 % Finanční náklady 21,16 % Odpisy 21,91 % Náklady na přepravu a skladování ropy tvoří 43,68 %. Rozhodující částí jsou platby za použití ropovodu TAL a části ropovodu IKL, který je ve vlastnictví MERO Pipeline GmbH. Součástí nákladů na přepravu a skladování jsou i náklady na spotřebovanou energii související s provozováním přepravních a skladovacích zařízení. Náročnost předmětu podnikání na vybavení fixními aktivy odráží i podíl odpisů na celkových nákladech (21,91 %). Významnou část z celkových nákladů zaujímají finanční náklady (21,16 %). Přibližně 2/3 jsou tvořeny náklady na údržbu dluhové služby. V roce 1996 společnost vydala 2 mld. emisi dluhopisů s ročním kuponem 10,3 % a splatností 15 let.v roce 2000 swapovou operací využila možnosti profitovat ze snižujících se úrokových sazeb a přešla na plovoucí úrokovou bázi. Roční výše úspor z transakce se pohybuje mezi 12 14 mil. Kč. Další částí finančních nákladů jsou kurzové ztráty vyplývající ze splátek finanční investice dceřinou společností. Zbytek finančních nákladů je tvořen pojistným z majetkového a odpovědnostního pojištění. Procentní podíl jednotlivých nákladů na celkových fixních nákladech v roce 2002 Ostatní provozní náklady 3,86 % Opravy a údržba 5,74 % Spotřeba materiálu a energie 2,65 % Služby 11,28 % Osobní náklady 14,14 % Odpisy 62,33 % 17 17

Při vyloučení odpisů z fixních nákladů se fixní náklady podílí na celkových nákladech 13,24 %. Právě tato oblast je dlouhodobě v centru pozornosti vedení společnosti, neboť zlepšování hospodářského výsledku je možné pouze při zvládnutí tohoto nákladového segmentu. Na základě vnitropodnikové směrnice jsou na všechny významnější zakázky organizována výběrová řízení. Součástí nabídky musí být i detailní skladba navrhované ceny, která je oponována specialisty společnosti pro příslušnou oblast. Rozsah údržby je koordinován pomocí systému Pipeline Integrity Management tak, aby při rozumné míře rizika bylo dosahováno požadované spolehlivosti a bezpečnosti provozovaných zařízení při snižujících se nákladech. Osobní náklady se podílejí na celkových nákladech 4,97 %. Přes tento nízký podíl jsou hledány možnosti optimalizace počtu pracovníků a jejich činností. V hodnoceném období došlo k nárůstu průměrné mzdy o 7,85 %, přičemž dosahované průměrné tempo růstu produktivity práce z přidané hodnoty za poslední 3 roky činí 12,4 % a zajišťuje tak s dostatečnou rezervou předstih růstu produktivity práce před průměrnou mzdou. Součástí ostatních provozních nákladů je i vytvoření opravné položky ve výši 11,2 mil. Kč na nevyužitou část potrubí DN 300, kterou hodlá společnost v následujícím období odprodat. V oblasti investic vynaložila firma prostředky v hodnotě 745,48 mil. Kč. Převážná část finančních zdrojů byla směrována především na akce Rozšíření CTR v objemu 500,47 mil. Kč (výstavba zajistí splnění požadavků EU na ČR v oblasti dosažení požadované úrovně nouzových zásob ropy a ropných produktů) a na Rehabilitaci ropovodu Družba ve výši 158,86 mil. Kč. Tato akce, která bude dokončena v roce 2003, dostane oba ropovody na stejnou technickou, bezpečnostní a provozní úroveň. Ostatní investiční akce jsou svým rozsahem již méně významné a nejsou zde hodnoceny. Financování je zabezpečeno výhradně z vlastních zdrojů. Ke konci roku má společnost jednu pohledávku po lhůtě splatnosti, na kterou je vytvořena opravná položka v plné výši. Společnost nevykazuje žádné posplatné závazky. Finanční stabilita není ohrožena ani náročnou investiční výstavbou. Splnění podnikatelského záměru za hodnocený rok dává dobré předpoklady pro naplnění náročných a ambiciózních strategických cílů společnosti a vytváří dobré podmínky pro další plynulý ekonomický rozvoj. 18 Rehabilitace ropovodu Družba výřez Peruc vložení ucpávacího ježka do potrubí ropovodu Družba

B) 2. Údaje o činnosti Hlavní činnosti MERO ČR, a. s., představují přeprava ropy ze zahraničí ropovody IKL a Družba pro tuzemské rafinerie a skladování ropy pro ČRSSHR. Rozdělení tržeb dle hlavních činností (v mil. Kč) 2000 2001 2002 Přeprava ropy 1 291,57 1 292,20 1 270,86 Skladování ropy 158,12 170,55 180,21 Telekomunikační služby 111,89 0,00 0,00 Ostatní 0,02 0,48 0,00 Celkem 1 561,60 1 463,23 1 451,07 Rozdělení tržeb dle hlavních činností a geografických oblastí 2000 2001 2002 (v mil. Kč) Česká republika Přeprava ropy 1 291,57 1 292,20 1 270,86 Skladování ropy 158,12 170,55 180,21 Telekomunikační služby 21,67 0,00 0,00 Ostatní 0,02 0,48 0,00 Ostatní Přeprava ropy Skladování ropy Telekomunikační služby 90,22 Ostatní Celkem 1 561,60 1 463,23 1 451,07 Společnost nemá žádnou organizační složku. Stručný přehled nemovitostí vlastněných MERO ČR, a. s. (v m 2 ) Nemovitosti Pořizovací cena Výměra Stavby 4 600 301 Pozemky 38 695 1 286 541 Celkem 4 638 996 1 286 541 Jedná se zejména o Centrální tankoviště ropy Nelahozeves, ropovody IKL a Družba včetně armaturních šachet, Areál servisních služeb Uhy, administrativní budovu MERO ČR, a. s., v Kralupech nad Vltavou a k nim příslušející pozemky ve vlastnictví společnosti. Žádná nemovitost není zatížena zástavním právem. MERO ČR, a. s., není závislá na využívání žádných patentů, licencí či průmyslových smluv, které by zásadně ovlivňovaly její činnost. 19

Společnost uzavřela tyto obchodní smlouvy, které mají zásadní význam pro její podnikatelskou činnost a ziskovost: První smlouvu uzavřelo MERO ČR, a. s., v roce 1996 s Českou rafinérskou, a. s., a týká se přepravy ropy ropovody IKL a Družba. Tato smlouva zavazuje MERO k provádění kvalitativní a kvantitativní přejímky ropy, k její přepravě ropovody a k provádění technologického mísení ropy pro odběratele. Smlouva dále stanovuje maximální ročně přepravitelný objem ropy i minimální požadovaný objem přepravy. Smlouva je platná až do roku 2010 včetně. Odběratel je povinen s předstihem oznamovat společnosti nominaci pro každý kalendářní rok, která musí respektovat horní a dolní limit objemu přepravy. V případě nedodání ropy ze strany odběratele ve stanoveném termínu lze nominaci určit na základě smlouvy automaticky. Přitom platí, že pokud s výjimkou vyšší moci nebo zavinění MERO přepraví MERO pro odběratele v kalendářním roce ropu v objemu nižším, než byla nominace stanovená pro příslušný rok, odběratel je povinen na konci takového kalendářního roku zaplatit na základě vyúčtování rozdíl mezi stanovenou nominací a skutečně přepraveným a odebraným množstvím ropy. Přepravní tarif je shodný pro oba ropovody. Tarif nemůže do konce roku 2005 klesnout pod tarif platný ke dni uzavření smlouvy a může být upravován pouze v souladu s dohodnutými vzorci, které vycházejí z pohybů v cenách vstupů. Tarif zahrnuje úplatu za služby poskytované MERO ČR, a. s., a MERO Pipeline GmbH. Kromě tohoto tarifu je odběratel povinen uhradit MERO skutečné náklady spojené s přepravou ropy ropovodem TAL v úseku Terst Vohburg, a to ve výši tarifu účtovaného ropovodem TAL. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou s tím, že je nevypověditelná po dobu 12 let od data jejího uzavření. Poté ji lze vypovědět ve tříleté výpovědní lhůtě. Dalším významným kontraktem je Smlouva o ochraňování státních hmotných rezerv uzavřená v roce 1994 na dobu neurčitou. Emitent se na základě této smlouvy zavázal skladovat a ochraňovat ve prospěch Česká republika Správa státních hmotných rezerv (dále jen ČR-SSHR) ropu využitelnou ke zpracování ve všech rafineriích v České republice v objemu do 550 tis. tun. V souvislosti s připravovaným rozšířením Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves dojde k navýšení smluvního skladovacího objemu o 500 tis. m 3. Emitent nesmí nijak disponovat s ropou ochraňovanou ve prospěch ČR-SSHR bez předchozího souhlasu ČR-SSHR. ČR-SSHR platí emitentu smluvně dohodnutou úhradu za ochraňování. Tato smlouva byla prodloužena dodatkem č. 8 do konce roku 2030. Třetí část tvoří komplex pojistných smluv, které zabezpečují pojistnou ochranu společnosti. Pojištění majetku zahrnuje zejména živelní pojištění vybraných vlastních budov a staveb, pojištění věcí movitých a pojištění zásob. Další pojistné smlouvy kryjí odpovědnost pojistníka za škodu vzniklou jinému činností pojistníka. Pojistné krytí je smluvně sjednáno i na odpovědnost za škody na životním prostředí. Pojištěny jsou také dopravní prostředky a hasičská technika ve vlastnictví MERO ČR, a. s. Během posledních tří účetních období nebyla zahájena žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která by mohla významně ovlivnit finanční situaci společnosti. 20

Přehled hlavních realizovaných a plánovaných investic 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Hlavní akce Ropovod IKL 18,797 2,407 3,038 Komplex. moderniz. rop. Družba 87,936 305,680 299,663 24,377 Rehabilitace ropovodu Družba 91,387 204,816 158,864 120,000 1,000 Přeložka Kolín 1,164 1,779 3,000 51,836 152,221 Rozšíření CTR 8,904 24,218 5,139 538,082 500,456 590,000 196,000 76,827 Investice ÚTS 41,304 97,567 Ostatní akce 18,786 24,247 60,496 90,601 84,378 108,567 80,000 70,000 Celkem 175,727 454,119 459,723 859,040 745,477 821,567 328,836 299,048 Přehled finančních investic 1999 2000 2001 2002 Vklad do MERO Pipeline GmbH 277 095 269 118 245 267 242 352 Půjčky podnikům ve skupině 4 982 775 4 472 424 4 044 057 3 648 404 Všechny investiční akce jsou realizovány na území České republiky a jsou financovány výhradně z vlastních zdrojů společnosti. Nejvýznamnější realizovanou investicí je Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, které zvýší skladovací kapacitu o 500 tis. m 3. Předpokládaná doba výstavby je rozložena do let 2001 2005. Společnost za poslední 3 účetní období nevyvinula žádné nové významné výrobky nebo postupy, a to i s ohledem na charakter své hlavní činnosti. Rovněž v tomto období nedošlo k přerušení podnikání společnosti. Výřez na ropovodu Družba Střelice 21

B) 3. Údaje o majetku a finanční situaci emitenta Informace o výhledu hospodářské situace Finanční situace společnosti se jeví jako dlouhodobě stabilizovaná. Všechny závazky jsou kryty výhradně z vlastních zdrojů, firma vykazuje velmi dobré hodnoty ukazatele likvidity a finanční stability. Tržby z přepravy ropy lze očekávat na stejné výši jako v minulém období, neboť úroveň přepravy pro největšího odběratele zůstane s největší pravděpodobností i nadále pod hranicí take or pay. Určitou neznámou je očekávaný přechod České rafinérské, a. s., na režim přepracovací rafinerie, kde lze očekávat, že dojde k mírnému nárůstu přepravy ropy tak, jak se stávající vlastníci budou snažit lépe využít svůj podíl na celkové kapacitě rafinerií. Možná je i určitá substituce cisternové přepravy ropy za přepravu potrubní. Tržby ze skladování zaznamenají mírný nárůst korespondující s uzavřenou dlouhodobou smlouvou o skladování ropy. První tržby ze skladování v nově budované skladovací kapacitě lze očekávat od počátku roku 2004. Výstavba nových tanků pro skladování ropy, jejichž vybudování tvoří i jednu z podmínek vstupu ČR do EU, bude hrazena výhradně z vlastních prostředků bez jakéhokoli ohrožení solventnosti společnosti. I nadále bude ekonomiku ovlivňovat vývoj koruny vůči Euro z titulu finanční investice denominované v euro z období výstavby IKL. Společnosti se podařilo zajistit splátky finanční investice na rok 2003 pomocí derivátové struktury na úrovni 32 Kč/EUR uzavřené v roce 2003. Vedení společnosti očekává, že i nadále využije ke krytí kurzových rizik svých budoucích závazků v EUR, čímž by synchronizovala převážnou část budoucích cash flow toků ve volné měně. Počátkem roku 2003 se realizoval prodej tzv. quanto swapu, čímž došlo k přechodu na fixní úrokovou sazbu, za kterou bude dále financována dluhová služba. Nadále očekáváme udržení dceřiné společnosti v Německu v černých číslech, což může vést k dalšímu mírnému zvýšení variabilních nákladů a poklesu přidané hodnoty. Přesto by měl očekávaný hospodářský výsledek roku 2003 předešlý rok mírně překonat. Střednědobý výhled se jeví jako stabilizovaný s tím, že od roku 2004 by se měl příznivě projevit efekt z postupného dokončování nové skladovací kapacity projevující se v nárůstu tržeb a potažmo i zisku. Přehled o změnách vlastního kapitálu 2000 2001 2002 10 060 810 10 112 944 10 154 500 MERO ČR, a. s., má dceřinou společnost MERO Pipeline GmbH se sídlem Vohburg an der Donau v SRN. Předmětem podnikání této společnosti je výstavba a provozování ropovodů a zařízení na skladování ropy a poskytování telekomunikačních služeb. Celkový upsaný základní kapitál činí 242 352 tis. Kč a je zcela splacen. Společnost netvoří žádné rezervy a v roce 2002 vykázala po převedení výsledků hospodaření na českou metodiku pro účely konsolidace zisk 1 683 tis. EUR (53 184 tis. Kč). Při zohlednění konsolidační metodiky vykazuje dceřiná společnost kumulovaný zisk k 31. prosinci 2002 ve výši 1 913 tis. EUR (60 045 tis. Kč). V individuální závěrce vykazuje dceřiná společnost kumulovanou ztrátu 10 040 tis. EUR a za rok 2002 zisk ve výši 119 tis. EUR. 22

Podíl emitenta na této dceřiné společnosti činí 100 %. Hospodářský výsledek emitenta za účetní období připadající na jednu tisícikorunovou akcii za poslední tři roky 2000 2001 2002 6,72 6,84 7,02 V posledních třech účetních obdobích nebyly vypláceny dividendy. Emitent nemá ve své bilanci žádné nesplacené úvěry. Emitent rovněž nepřijal žádné půjčky. Nezajištěné závazky emitenta k 31. prosinci 2002 ve výši 2 000 000 000,- Kč představují emitované dluhopisy splatné k 15. dubnu 2011. Emitent neposkytl žádné zajištění jiným osobám. V roce 2002 nenabyla společnost vlastní akcie ani zatímní listy. Ropovodná síť v České republice ropovod DRUŽBA ropovod IKL Litvínov předávací stanice CTR Nelahozeves Kralupy nad Vltavou předávací stanice Nové Město přečerpávací stanice Pardubice předávací stanice Velká Bíteš přečerpávací stanice Ingolstadt Vohburg an der Donau Klobouky přečerpávací stanice 23

C) Údaje o základním kapitálu MERO ČR, a. s., je samostatnou akciovou společností a není členem žádné vyšší organizační struktury. Základní kapitál MERO ČR, a. s., činí 8 430 921 000 Kč, je zcela splacen a má následující skladbu kmenových akcií: 7 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 000 000,- Kč 13 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 100 000 000,- Kč 130 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč 921 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč V předcházejících třech letech ani v roce 2002 nedošlo ke změnám v základním kapitálu ani v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen. Jediným akcionářem společnosti, který drží podíl 100 %, je Fond národního majetku ČR, Rašínovo nábřeží 42, Praha 2. 24 Centrální tankoviště ropy Nelahozeves

D) Údaje o cenných papírech Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů. Emitent nedrží žádné vlastní cenné papíry. Výnosy z akcií i z dluhopisů jsou zdaňovány podle zákona č. 586/1992 Sb. v platném znění. Akcie MERO ČR, a. s. Společnost může vydat hromadné akcie. Hromadnou akcií je akcie, která nahrazuje více akcií společnosti téhož druhu o stejné jmenovité hodnotě. Společnost je povinna na písemnou žádost vydat majiteli hromadné akcie do 90ti dnů akcie jednotlivé, které hromadná akcie nahrazuje. Akcie jsou vydány v listinné podobě a nejsou veřejně obchodovatelné. Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Souhlas je nutné obdržet před nabídnutím akcií dalším akcionářům. Emitent nevydal akcie nezakládající podíl na základním kapitálu. Veřejná nabídka převzetí akcií emitenta činěná třetími osobami ani veřejná nabídka převzetí jiných společností činěná emitentem nebyla v roce 2002 ani v roce předcházejícím učiněna. Práva a povinnosti akcionářů jsou obsaženy ve stanovách takto: 1. Akcionářem se rozumí majitel akcií společnosti, jakož i držitel zatímních listů. 2. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická nebo fyzická osoba. 3. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií ostatních akcionářů v den, kdy bylo o vyplacení dividend rozhodnuto. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. 4. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení nemůže akcionář žádat vrácení majetkových vkladů. Při likvidaci společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Výše tohoto podílu bude určena stejně jako v případě určení akcionářova podílu na zisku (dividendy). 5. S akciemi je spojeno právo akcionáře zúčastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňuje zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Na valné hromadě může akcionář požadovat vysvětlení, podávat návrhy a hlasovat. Vznik práva na dividendu a lhůta pro její vyplacení nejsou stanovami konkrétně upraveny. Rovněž tak stanovy neupravují otázku, v čí prospěch přechází nárok na dividendu v případě jeho neuplatnění akcionářem. 25

Podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu jsou následující: 1. O zvýšení a snížení základního kapitálu (tím není dotčeno oprávnění představenstva podle 210 obchodního zákoníku) společnosti a o způsobu jeho provedení rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejména obchodním zákoníkem. Základní kapitál nelze snížit vzetím akcií z oběhu na základě losování. O snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu rozhoduje valná hromada společnosti, přičemž toto rozhodnutí musí být v souladu s obchodním zákoníkem. 2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. 3. Při zvýšení základního kapitálu společnosti převodem části zisku do základního kapitálu rozhodne valná hromada o způsobu zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. 4. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými právními předpisy. K převodu cenných papírů dochází na základě ustanovení obchodního zákoníku (513/1991 Sb.) a zákona o cenných papírech (591/1992 Sb.). Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Souhlas je nutné obdržet před nabídnutím akcií dalším akcionářům. Další podrobnosti upravují stanovy. Dluhopisy MERO ČR, a. s. Celková hodnota emise dluhopisů MERO ČR, a. s., činí 2 000 000 000,- Kč a je splatná v roce 2011, ISIN CZ 0003500605. Dluhopisy znějí na doručitele, jsou vydány v listinné podobě s kuponovými archy připojenými k nim v době emise a mají jmenovitou hodnotu 100 000,- Kč. Jejich celkový počet činí 20 000 kusů. Emisní cena se rovná 100 % jmenovité hodnoty dluhopisů. K převodu práv z dluhopisů a kuponů dochází jejich předáním. Majitel dluhopisů či kuponů bude považován (s výjimkou případů, kdy zákon stanoví jinak) za výlučného majitele dluhopisu nebo kuponu bez ohledu na to, zda dluhopis nebo kupon jsou již splatné, a bez ohledu na jakákoliv oznámení vlastnických práv či spoluvlastnických podílů k dluhopisu nebo kuponu i bez ohledu na jakékoliv nápisy na dluhopisu nebo kuponu či oznámení o předchozí ztrátě nebo odcizení dluhopisu nebo kuponu. Žádné osobě nevznikne odpovědnost za to, že takto s majitelem dluhopisu nebo kuponu jedná. Prvním administrátorem emise je Česká spořitelna, a. s., se sídlem Na Příkopě 29, Praha 1, jejímž prostřednictvím mohou majitelé dluhopisu vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry. První určenou provozovnou administrátora je Expozitura centrály České spořitelny, a. s., Olbrachtova 1929/62, Praha 4. Výplatními místy jsou vybrané pobočky administrátora, jejichž seznam bude uveřejňován v souladu s podmínkou 13. prospektu. Dluhopisy jsou přijaty k obchodování na volném trhu dluhopisů Burzy cenných papírů Praha. 26

Pokud nedojde k předčasnému splacení nebo odkoupení a zrušení dluhopisů, budou splaceny v jejich jmenovité hodnotě dne 15. dubna 2011. Dluhopisy znějí na Kč. Dluhopisy jsou úročeny od 15. dubna 1996 pevnou úrokovou sazbou 10,30 % a úroky budou vypláceny za každý uplynulý rok vždy k 15. dubnu. Úrok z dluhopisu bude vyplacen pouze proti předložení a odevzdání kuponu ve výplatním místě administrátora: a) bezhotovostním převodem na bankovní účet příjemce vedený bankou v České republice, sdělený administrátorovi příjemcem platby nejpozději současně s předložením a odevzdáním kuponu nebo b) v hotovosti proti předložení a odevzdání kuponu. Právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu a úroků se promlčí, pokud dluhopisy nebo splatné kupony nebudou předloženy k proplacení a odevzdány do 10 let od data, kdy se příslušná platba stala splatnou. Způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich nejsou prospektem ani jiným dokumentem stanoveny. Způsob ustanovení zástupce schůze majitelů ani ustanovení o pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům emitenta nejsou v prospektu obsaženy. Emise dluhopisů byla vydána v souladu s právním řádem České republiky a řídí se zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. Jakékoliv spory vyplývající z emisních podmínek dluhopisů budou předloženy ke konečnému rozhodnutí Rozhodčímu soudu při Obchodní komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s platným Rozhodčím řádem komory. Odvolání do řádně vydaného arbitrážního nálezu není přípustné. Řádně vydaný arbitrážní nález je vykonatelný příslušným soudem. Tato arbitrážní doložka je samostatně vymahatelná. Bypass na potrubí ropovodu 27

E) Údaje o statutárních a dozorčích orgánech emitenta Stav k 31. prosinci 2002 Představenstvo Jméno a příjmení Rodné číslo Bydliště Ing. Václav Franc 560123/1966 Vražkov 167 411 84 p. Straškov - Vodochody Ing. Radek Mička 670703/1166 Houdova 901/11 150 00 Praha 5 Ing. Jaroslav Pantůček 600203/1244 Krátká 498/III. 339 01 Klatovy Ing. Karel Pokorný 370102/066 Kodaňská 48 100 00 Praha 10 Ing. Vladislav Raška 610130/1327 Hluboká 1195/11 405 00 Děčín Ing. Josef Petřík 520714/014 Travná 1293 190 00 Praha 9 JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek 730917/4774 Okružní 48/5 591 01 Žďár nad Sázavou Dozorčí rada Jméno a příjmení Rodné číslo Bydliště Mgr. Luboš Vaněk 640325/2658 U Židovského hřbitova 1047/18 104 00 Praha 10 - Uhříněves Ing. Petr Bendl 660124/1834 Poděbradova 909 272 00 Kladno Ing. Jiří Větrovský, CSc. 320416/098 Nad Svahem 5 140 00 Praha 4 Pavel Skulina 470818/476 ul. Františka Hajdy 12 700 30 Ostrava - Hrabůvka Ing. Ondřej Šmolík 690618/2074 Chržín 62 273 24 Velvary Zdeněk Petříček 500330/110 Revoluční 530 278 01 Kralupy nad Vltavou Hlavní činnosti těchto osob, které vykonávají mimo svou činnost pro emitenta, nemají rozhodující význam pro posouzení emitenta. 28

Přehled příjmů členů představenstva a dozorčí rady přijatých od emitenta v roce 2002 Peněžní příjmy Představenstvo 2 452 000,- Kč z toho vedoucí zaměstnanci 1 864 000,- Kč Dozorčí rada 1 188 000,- Kč Naturální příjmy (auta a pohonné hmoty) Představenstvo 589 554,- Kč z toho vedoucí zaměstnanci 474 335,- Kč Dozorčí rada 105 738,- Kč V majetku členů představenstva, dozorčí rady a vedoucích zaměstnanců nejsou žádné akcie emitenta. Neexistují žádné nesplacené úvěry nebo půjčky, které by emitent poskytl statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů, ani žádná ručení a jiná zajištění či plnění, která by za tyto osoby emitent převzal. Zaměstnanci nemají možnost účastnit se na základním kapitálu emitenta. Zasedací místnost v administrativní budově MERO ČR, a. s., v Kralupech nad Vltavou 29

F) Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Osoby odpovědné za výroční zprávu: Ing. Václav Franc předseda představenstva a generální ředitel (rodné číslo 560123/1966) Ing. Jaroslav Pantůček (rodné číslo 600203/1244) finanční ředitel (osoba odpovědná za účetnictví) Ing. Zuzana Ocásková (rodné číslo 676217/1966) vedoucí oddělení účetnictví a financování (osoba odpovědná za účetní závěrku) Čestné prohlášení: Údaje uvedené ve výroční zprávě nebo její části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly opomenuty či zkresleny. Účetní závěrky za poslední tři období byly ověřeny auditorem a výrok auditora uvedený ve výroční zprávě odpovídá skutečnosti. Ing. Václav Franc Ing. Jaroslav Pantůček Ing. Zuzana Ocásková Osoby odpovědné za ověření účetní závěrky: Za rok 2002: Ernst & Young ČR, s. r. o. Praha 2, Karlovo náměstí 10 Licence č. 401 Ing. Věra Vlasáková, dekret č. 820 Za rok 2001: Ernst & Young AUDIT, s. r. o. Praha 2, Mánesova 28 Licence č. 137 Ing. Věra Vlasáková, dekret č. 820 Za rok 2000: Ernst & Young AUDIT, s. r. o. Praha 2, Mánesova 28 Licence č. 137 Ing. Věra Vlasáková, dekret č. 820 30

G) Ostatní informace o společnosti G) 1. Provoz ropovodů a CTR Nelahozeves V roce 2002 pokračovaly činnosti v rámci Rehabilitace ropovodu Družba. Tato akce opět neovlivnila dodávky ropy zákazníkům. Rovněž na CTR Nelahozeves opět probíhala rozsáhlá činnost zlepšující stav zařízení. Přes výše uvedené činnosti lze konstatovat, že provoz ropovodů a CTR Nelahozeves v roce 2002 proběhl bez závažných problémů. Podařilo se zkoordinovat všechny činnosti tak, aby byly splněny veškeré požadavky zákazníků a zajištěna bezpečnost provozu. V roce 2002 bylo celkem přepraveno 6 130 705 tun ropy, z toho ropovodem Družba 3 995 815 tun ropy a ropovodem IKL 2 134 890 tun ropy. V uplynulém roce bylo uskutečněno přepojení řídicího systému SERC pro ovládání CTR na nový řídicí systém Cromos, který je totožný s řídicím systémem pro ovládaní ropovodu Družba. V roce 2002 byla poprvé mimo Severní Ameriku v naší společnosti zprovozněna kanadská technologie Jet Mixéry". Tato unikátní technologie umožňuje dokonalé rozmíchání ropy v nádržích včetně rozmíchání tuhých podílů na dně nádrží. Díky Jet Mixérům jsme při čištění dvou nádrží na CTR Nelahozeves v roce 2002 měli nulové ztráty ropy. Společně s aplikací nové technologie byl zahájen dlouhodobý projekt Inspekce a rekonstrukce nádrží CTR". Byly odstaveny, zkontrolovány a opraveny dvě nádrže o objemu 50 000 m 3. Součástí inspekce byla i modernizace některých technologických zařízení nádrží a hlavně úpravy pro aplikaci Jet Mixérů. V rámci vylepšení provozní technologie CTR Nelahozeves byly realizovány akce jako např.: byl instalován tzv. In-line blending umožňující mísení ropy ze dvou nádrží přímo do ropovodu. Tím se zkrátí čas mísení a dojde k úspoře jedné nádrže (dříve bylo nutno mísit ropu ze dvou nádrží nejprve do třetí nádrže a tu teprve odčerpat), byl instalován ultrazvukový průtokoměr na vstupu ropovodu IKL do CTR Nelahozeves (náhrada turbínkových průtokoměrů) a obtok regulačního ventilu umožňující příjem vysoce parafinických druhů ropy. V průběhu roku 2002 pokračovalo připojování nových armaturních šachet do řídicího systému ropovodu Družba tak, jak byly dle plánu RRD uváděny tyto šachty do provozu. V přečerpávací stanici Nové Město na ropovodu Družba proběhla kompletní repase dvou hlavních čerpadel umožňující spolehlivé zvýšení čerpaného množství. Dále v této přečerpávací stanici úspěšně proběhlo vyzkoušení mobilního čerpadla Bornemann sloužícího k přečerpání ropy v případě havárie. V roce 2002 byl vypracován a odsouhlasen systém vzdělávání Operátor 21, který od 1. ledna 2003 slouží ke vzdělávání dispečerů ropovodů, operátorů a obsluh zařízení CTR Nelahozeves. V celém provoze byla realizována řada návrhů vlastních zaměstnanců (systém kontinuálního zlepšování), které měly ekonomický nebo bezpečnostní přínos. Navíc trvale probíhá zaškolování pracovníků provozu v návaznosti na nové technologie a zvyšování jejich kvalifikace (kursy, jazyky atd.). 31