RWE Distribuční služby

RWE Distribuční služby VÝROČNÍ ZPRÁVA 2008

Vybrané ukazatele 2008 Tržby (mil. Kč) 2 229 EBITDA (mil. Kč) 114 Provozní zisk (mil. Kč) 93 Zisk před zdaněním (mil. Kč) 101 Zisk po zdanění (mil. Kč) 73 Investice (mil. Kč) 18 Zaměstnanci (průměrný přepočtený stav) 1 593 Termínem Společnost se v textu zkracuje název RWE Distribuční služby, s.r.o.

Obsah 3 Obsah 1. Úvodní slovo jednatele Společnosti 5 2. Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2008 9 2.1 Základní údaje o Společnosti 9 2.2 Ekonomické výsledky 10 2.3 Podnikatelské aktivity 11 2.4 Komunikační aktivity 13 2.5 Lidské zdroje 14 2.6 Informační technologie 15 2.7 Ochrana životního prostředí 15 2.8 Následné události 16 2.9 Výhled 16 3. Finanční část 19 3.1 Účetní závěrka 19 3.2 Příloha účetní závěrky 24 4. Zpráva nezávislého auditora 39 4.1 Zpráva auditora k účetní závěrce 39 4.2 Zpráva auditora k výroční zprávě a zprávě o vztazích mezi propojenými osobami Společnosti 41 5. Zpráva jednatelů společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o., o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 2008 43 Použité Zkratky 50

4

ÚVODNÍ SLOVO JEDNATELE SPOLEČNOSTI 5 1. Úvodní slovo jednatele Společnosti Vážené dámy a pánové, společnost RWE Distribuční služby, s.r.o. (dále jen Společnost ) zahájila činnost k 1. lednu 2008 a má tedy za sebou první rok naplněný náročnou prací svých zaměstnanců. Společnost vznikla dne 26. července 2007 zápisem do obchodního rejstříku. Na základě smluv o prodeji částí podniků Společnost s účinností k 1. lednu 2008 koupila části podniků společností Severomoravská plynárenská, a.s., Východočeská plynárenská, a.s., Středočeská plynárenská, a.s., Severočeská plynárenská, a.s., a Západočeská plynárenská, a.s. Úkolem Společnosti je zajištění provozu a údržby plynárenských zařízení, výkon nepřetržité dispečerské a pohotovostní služby, operativní správa a výstavba sítí, měření plynu a dokumentace sítí. Vznik Společnosti byl součástí širší reorganizace skupiny RWE v České republice (dále jen skupina RWE ), a proto bylo zapotřebí široké koordinace s dalšími společnostmi ve skupině RWE včetně vytvoření příslušných smluvních vztahů a ocenění převáděného majetku. Prioritou mezi činnostmi bylo a nadále bude zajištění bezpečného, spolehlivého a efektivního provozu plynárenského zařízení a poskytování kvalitních služeb zákazníkům. Nejvýznamnějšími zákazníky Společnosti jsou přitom provozovatelé distribučních soustav skupiny RWE, avšak je třeba zmínit i všechny další partnery investory, projektanty, staveb níky, městské a stavební úřady a konečné zákazníky. Počátkem roku 2008 byl ve Společnosti zahájen jeden z nejrozsáhlejších projektů ve skupině RWE, a to projekt Fénix. Jeho cílem se stala efektivní reorganizace převzatých částí podniků, sjednocení procesů, předpisů a standardů poskytovaných služeb. Účelem těchto opatření bylo snížení celkových nákladů tak, aby Společnost byla do budoucna plně konkurenceschopná, a to při zachování stoprocentní kvality všech činností a poskytovaných služeb. Projekt Fénix se zabýval optimalizací regionálního uspořádání, sjednocením interních směrnic a předpisů, optimalizací provozu a údržby sítí, harmonizací a optimalizací služeb zajišťovaných vlastními silami nebo

6 RWE Distribuční služby dodavatelsky, centralizací dispečerského řízení a v neposlední řadě sjednocením pracovních podmínek pro všechny zaměstnance Společnosti. Na základě průběžných výsledků projektu bylo možno již v roce 2008 realizovat nová opatření, která přispěla k překročení plánovaného hospodářského výsledku Společnosti. Významný podíl na pozitivních výsledcích má divize služeb a především její finanční úsek, který inicioval řadu změn a řídil po nákladové stránce chod Společnosti. Již první rok života Společnosti tedy prokázal důležitost a význam provedených kroků, vedoucích k jejímu vytvoření, a potvrdil správnost směru, jímž Společnost vykročila. Zvládnutí mimořádného rozsahu požadavků a potřeb v personální oblasti, plynoucích z restrukturalizace, prokázalo připravenost zajišťovat podporu všem zaměstnancům již od prvního dne činnosti Společnosti. Významným momentem bylo zdárné ukončení kolektivního vyjednávání, jehož výsledkem byla v závěru roku 2007 dohoda a následné uzavření jediné kolektivní smlouvy pro rok 2008. S ohledem na převažující charakter pracovních činností zaměstnanců Společnosti byla věnována prvo řadá pozornost bezpečnosti a ochraně zdraví při práci, což je trvalým úkolem i do budoucna. V uplynulém roce bylo nutné řešit několik mimořádných provozních stavů na síti, způsobených ve většině případů poškozením plynárenského zařízení třetími stranami, které mohly mít za následek přerušení dodávek plynu. Tyto situace byly zvládnuty na profesionální úrovni při zajištění bezpečnosti a současné minimalizaci škod a negativních dopadů na konečné zákazníky. Společnost bude i nadále usilovat o naplnění své vize být efektivním a profesionálním poskytovatelem služeb v oblasti plynárenských zařízení pro všechny zákazníky. Ing. Tomáš Tichý jednatel, CEO

ÚVODNÍ SLOVO JEDNATELE SPOLEČNOSTI 7 Jednatelé Společnosti k 31. prosinci 2008 Ing. Tomáš Tichý jednatel, CEO Datum narození: 31. března 1947 Vzdělání: České vysoké učení technické v Praze, Fakulta strojní Členství v orgánech jiných obchodních společností: předseda představenstva Jihomoravská plynárenská, a.s., předseda dozorčí rady JMP Net, s.r.o., člen dozorčí rady GASFINAL, a.s. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Ing. Karel Mazal jednatel, COO Datum narození: 21. září 1948 Vzdělání: Vysoké učení technické Brno, Fakulta elektrotechnická Členství v orgánech jiných obchodních společností: předseda představenstva GASFINAL, a.s., člen dozorčí rady Českomoravská plynárenská, a.s. v likvidaci Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Změny u statutárních orgánů Společnosti, které nastaly v průběhu roku 2008 a na počátku roku 2009 Představenstvo RWE Transgas, a.s., jako jediný společník vykonávající působnost valné hromady Společnosti, na svém zasedání dne 29. října 2008 projednalo rezignaci Ing. Patrika Cholevy na funkci jednatele Společnosti a to s účinností od 29. října 2008. Představenstvo RWE Transgas, a.s., jako jediný společník vykonávající působnost valné hromady Společnosti, na svém zasedání dne 17. prosince 2008 zvolilo do funkce jednatele Společnosti Ing. Dušana Malého, a to s účinností od 1. ledna 2009.

8

Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2008 9 2. Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2008 2.1 Základní údaje o Společnosti Obchodní firma: RWE Distribuční služby, s.r.o. Sídlo: Plynárenská 499/1, Brno, PSČ 657 02 Identifikační číslo: 27935311 Právní forma: společnost s ručením omezeným Založení a vznik Společnosti: Společnost vznikla dne 26. července 2007 a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 57165. Jediným společníkem Společnosti je společnost RWE Transgas, a.s., se sídlem Praha 10, Strašnice, Limuzská 12/3135, PSČ 100 98, identifikační číslo 26460815. Předmět podnikání Společnosti: 1. Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor 2. Montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení 3. Montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení 4. Provádění staveb, jejich změn a odstraňování 5. Velkoobchod 6. Inženýrská činnost v investiční výstavbě 7. Pronájem a půjčování věcí movitých 8. Údržba motorových vozidel a jejich příslušenství 9. Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy 10. Činnost technických poradců v oblasti plynárenství, životního prostředí, měření a regulace 11. Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci 12. Zprostředkování obchodu a služeb 13. Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany 14. Testování, měření, analýzy a kontroly 15. Montáž měřidel 16. Pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti 17. Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) 18. Kopírovací práce 19. Skladování zboží a manipulace s nákladem 20. Poskytování technických služeb 21. Poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software

10 RWE Distribuční služby 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. Reklamní činnost a marketing Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Zpracování dat, služby databank, správa sítí Správa a údržba nemovitostí Příprava a vypracování technických návrhů Poskytování služeb elektronických komunikací služby přenosu dat Projektová činnost ve výstavbě Realitní činnost Nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou provozování čerpacích stanic a výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení Přípravné práce pro stavby Specializované stavební činnosti Výroba elektřiny 2.2 Ekonomické výsledky Výnosy, náklady, zisk Společnost v roce 2008 dosáhla čistého zisku ve výši 72 749. Hospodářský výsledek před zdaněním za rok 2008 činil 100 701. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb za rok 2008 činily 2 229 140, z toho 1 874 021 činily výnosy z SLA a 355 011 činily tržby za služby související s plynárenskými zařízeními. Struktura aktiv a pasiv Celková bilanční suma Společnosti k 31. prosinci 2008 činila 562 327, oproti roku 2007 došlo k jejímu navýšení o 487 697. Nejvýznamnější nárůst, o 304 419, se týkal pohledávek ke společnostem ve skupině RWE z titulu tzv. cash-poolingu vůči RWE Transgas, a.s. Investice V průběhu roku 2008 realizovala Společnost investiční akce v rámci schváleného investičního plánu. Byl pořízen majetek v celkové hodnotě 17 527, jednalo se především o pořízení plynárenských strojů a zařízení. Všechny investiční akce Společnost realizovala v tuzemsku a všechny financovala z vlastních zdrojů.

Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2008 11 Rozsah plánovaných finančních objemů vynaložených na investice je optimalizován z hlediska potřeb a zdrojů s výhledem do roku 2011. Schválený střednědobý plán počítá i nadále zejména s investicemi do plynárenských strojů a zařízení. Investice budou pořízeny výhradně v tuzemsku. Průměrná roční výše plánovaných přírůstků majetku v letech 2009 až 2011 činí přibližně 20 000. Řízení rizik Veškerá rizika jsou evidována v katalogu rizik. Všechna jsou dále zanesená do matice rizik, která umožňuje identifikovat ta nejzávažnější z pohledu pravděpodobnosti jejich výskytu a velikosti možné škody. Výbor pro řízení rizik, který je složen ze zástupců managementu, v roce 2008 neidentifikoval žádná rizika ohrožující existenci Společnosti. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost neprovádí výzkum a vývoj nových výrobků. Organizační složky Společnosti v zahraničí Společnost nemá ve výpisu z obchodního rejstříku zapsány žádné organizační složky v tuzemsku ani v zahraničí. 2.3 Podnikatelské aktivity Společnost poskytuje převážně technické služby provozovatelům distribučních soustav a regionálním plynárenským společnostem ve skupině RWE. Jedná se o zajišťování provozu a údržby distribučních sítí, operativní správu, výstavbu a dokumentaci sítí a měření. Společnost zabezpečuje rovněž opravy plynárenského zařízení, měření spotřeby a kvality zemního plynu, připojování a odpojování zákazníků, provoz dispečinku a pohotovostní telefonické linky 1239. Společnost zajišťuje provoz a údržbu 44,9 tis. kilometrů plynárenských sítí a 2 327 regulačních stanic a správu 1,7 mil. plynoměrů a dalších měřicích zařízení. Široké veřejnosti nabízí Společnost vytýčení plynárenských sítí. Úsek operativní správy sítí V oblasti operativní správy sítí poskytuje Společnost služby spojené s administrativně-technickou správou distribuční soustavy příslušného provozovatele, zejména jde o vydávání stanovisek k plynárenským a ostatním stavbám v rámci stavebních řízení, stanovování podmínek připojení k distribuční soustavě, vedení technické dokumentace, zastupování vlastníka distribuční soustavy při komunikaci se stavebními úřady a při řešení majetkoprávních vztahů u plynárenských zařízení.

12 RWE Distribuční služby V roce 2008 úsek operativní správy sítí vydal více než 103 tis. stanovisek v rámci stavebních řízení a více než 24 tis. podmínek k připojení a převzal k provozování téměř 6,5 tis. nově postavených nebo zrekonstruovaných plynárenských zařízení. SČP Net SMP Net STP Net VČP Net ZČP Net Celkem Počet vydaných stanovisek 17 266 32 511 17 533 21 799 14 465 103 574 Počet vydaných podmínek připojení k distribuční soustavě 4 379 6 557 4 942 5 103 3 290 24 271 Počet převzatých staveb plynárenských zařízení 694 2 152 1 512 927 1 084 6 369 Úsek výstavby sítí Při obnově a výstavbě nových plynárenských zařízení zajišťuje Společnost inženýrskou činnost v oblasti přípravy a realizace staveb. V roce 2008 byla dokončena příprava více než 430 staveb a bylo zrealizováno téměř 1 200 staveb většího i menšího rozsahu, z toho téměř 300 samostatných nových domovních přípojek. Zároveň byl vykonáván dohled nad výstavbou plynárenských zařízení financovaných cizími investory. V roce 2008 byla také připravena významná změna organizační struktury Společnosti, spočívající v omezení lokalizace činnosti úseku výstavby sítí pouze do tří pracovišť, a to v Plzni, Hradci Králové a Ostravě. Cílem tohoto kroku bylo snížení nákladů na provoz organizační jednotky a zefektivnění procesu přípravy a realizace staveb sítí. Úsek měření a technických služeb V roce 2008 byla připravena také nová organizační struktura úseku měření a technických služeb, která je účinná od 1. ledna 2009. Významnou změnou s cílem snížení nákladů a výrazného zefektivnění procesu zpracování odečtů byla centralizace správy odečtů hromadně obsluhovaných zákazníků do jednoho odboru se sídlem v Brně. V roce 2008 pokračoval proces osazování dálkových přenosů a přepočítávačů pro velké zákazníky dle schválené strategie provozovatelů distribuční soustavy. V roce 2009 bude hlavní důraz kladen na další zkvalitnění a zefektivnění všech poskytovaných služeb. Zvláštní pozornost pak bude věnována procesu odpojování neplatících zákazníků a odhalování neoprávněných odběrů. Odbor dokumentace sítí Pracovní náplní odboru dokumentace sítí je pořizování a správa digitální výkresové dokumentace včetně technických a ekonomicko-organizačních informací o plynárenském zařízení. Navazující aktivitou je poskytování digitálních podkladů o plynárenském zařízení třetím stranám. Úsek provozu a údržby sítí Západ a Sever Úsek provozu a údržby sítí zabezpečuje strategické a operativní řízení činností Společnosti v oblasti provozu a údržby plynárenských zařízení pro společnosti SČP Net, STP Net, ZČP Net, VČP Net a SMP Net. Jedná se

Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2008 13 zejména o inspekční činnosti, zajištění pohotovostní služby a odstraňování poruch vzniklých na distribuční soustavě. Na základě výsledků inspekce sítě navrhuje úsek provozu a údržby sítí její obnovu nebo úpravu a podílí se na opravách a rekonstrukcích. Úsek v roce 2008 prováděl inspekční činnosti na 53 předávacích stanicích, 538 odorizačních stanicích a 695 stanicích katodové ochrany. Prvotním posláním úseku je poskytování kvalitních služeb v oblasti provozu a údržby plynárenské distribuční sítě a zajištění jejího bezpečného provozu. Odbor dispečinku Sever Odbor dispečinku Sever zajišťuje dispečerské řízení na území vymezeném licencí na distribuci plynu pro společnosti SMP Net a VČP Net, a to z regionálních pracovišť v Ostravě a Hradci Králové. Je tak zejména monitorována a řízena VTL část distribuční soustavy včetně předávacích a regulačních stanic plynu a současně je zajištěn nepřetržitý příjem poruchových hlášení na telefonické lince 1239. V roce 2008 bylo přijato celkem 44 119 hlášení, ke 12 831 z nich následně vyjela pohotovostní a poruchová služba. V roce 2008 dispečink dálkově monitoroval 598 předávacích a regulačních stanic a v průběhu roku si dohled nad těmito stanicemi vyžádal 1 548 zásahů pracovníků provozu a údržby, spojených také s výpadky stanic během mimořádných povětrnostních podmínek (vichřice Ema). V roce 2008 došlo v celkem 90 případech k neplánovanému přerušení distribuce, zejména v důsledku narušení plynovodů třetí stranou, s čímž bylo spjato i 27 mimořádných událostí spojených s odstávkou plynu konečným zákazníkům. Odbor dispečinku Západ Odbor dispečinku Západ zajišťuje činnosti technického plynárenského dispečinku na území tří bilančních zón SČP Net, ZČP Net a STP Net. Samotný odbor je dislokován do tří pracovišť v Ústí nad Labem, Plzni a Praze. Činnost odboru je totožná s náplní práce dispečinku Sever. V roce 2008 bylo na poruchové lince 1239 dispečinku Západ přijato 27 749 telefonických hlášení, z nichž u 12 775 případů byl nutný výjezd pohotovostní služby. Odbor dispečinku dohlížel v roce 2008 nad 997 regulačními stanicemi, v 535 případech si tento dohled vyžádal zásah pracovníků provozu a údržby. 2.4 Komunikační aktivity V oblasti komunikace bylo v roce 2008 největší změnou zahájení procesu rebrandingu. Zastřešení všech aktivit společností skupiny RWE pod novou obchodní značkou přispěje k vytvoření jednotné image a zjednoduší zákazníkům, kteří od RWE odebírají zemní plyn, orientaci na trhu. Zavádění používání nové značky je naplánováno jako postupné.

14 RWE Distribuční služby Hlavní komunikační aktivity Společnosti vyvíjené v průběhu celého roku 2008 se zaměřily především na poskytování informací a rad konečným uživatelům plynu. Jejich cílem bylo přispět k bezpečnému provozu odběrných plynových zařízení a spotřebičů. 2.5 Lidské zdroje Zaměstnanci V roce 2008 byl ve Společnosti průměrný přepočtený stav zaměstnanců 1 593 osob. Mzdy Vývoj mezd probíhal v souladu s podnikatelským záměrem Společnosti a dohodnutými zásadami odměňování a růstu mezd dle kolektivní smlouvy. V roce 2008 bylo dosaženo průměrné mzdy ve výši 27 554 Kč. Odborná příprava a rozvoj zaměstnanců V průběhu roku 2008 byla značná pozornost věnována také vzdělávaní zaměstnanců, a to zejména v oblasti povinného legislativního a plynárenského vzdělávání. Dále byly rozvíjeny jazykové a manažerské dovednosti a prohlubovány profesní a odborné IT znalosti včetně využití development center a moderních zážitkových metod. Společnost přispívala ke zvyšování a prohlubování kvalifikace svých zaměstnanců podporou jejich studia při zaměstnání. Struktura zaměstnanců dle ukončeného vzdělání v % (stav k 31. 12. 2008) Základní 3 % 8 % Vysokoškolské Středoškolské 46 % 43 % Úplné středoškolské Zaměstnanci s vysokým potenciálem měli možnost růstu ve dvouletém programu Perspektivy, který pružně reaguje na nové trendy ve vzdělávání mladých manažerů. Byl realizován pilotní program identifikace a vzdělávání interních lektorů a navázána úzká spolupráce s vybranými školami a univerzitami.

Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2008 15 Sociální politika Společnost rozvíjela a podporovala sociální program pro zaměstnance. Prostřednictvím osobních kont sociálního účtu poskytla zaměstnancům příspěvky na individuální rekreaci, kulturní a sportovní akce i na využívání zdravotnických a vzdělávacích zařízení. Dále Společnost přispívala zaměstnancům na penzijně-pojistný program. V závěru roku 2008 bylo v rámci preventivní zdravotní péče zajištěno bezplatné očkování proti chřipce a zaměstnanci obdrželi vitamínové balíčky. 2.6 Informační technologie Služby IT byly smluvně zajišťovány dodavatelskou firmou RWE Interní služby, a.s. Hlavním úkolem v oblasti IT v roce 2008 byl úspěšně ukončený projekt Upgrade SAP ECC 6.0 (SAP Classic, HR, IS-U, IS-U-BW). Bezpečnostní politika IT ve Společnosti byla plně zajištěna. Na základě závěrů projektu Služby 2007 došlo ve spolupráci se společností RWE Interní služby, a.s., v rámci služby TELCO ke sjednocení mobilního operátora a k centralizaci IP telefonie a mobilních telefonů. V souladu s projektem Fénix byly pro Společnost nastaveny centrální systémy organizačních změn a pracovních postupů. S cílem budoucí optimalizace a sjednocení byly zrevidovány lokálně provozované SW a definovány požadavky na HW a SW vybavení, potřebné pro výkon činnosti na jednotlivých pracovních místech ve Společnosti. 2.7 Ochrana životního prostředí Na základě příslušných smluvních vztahů (SLA) je Společnost dodavatelem služeb v oblasti ochrany životního prostředí pro celkem 13 společností skupiny RWE. V roce 2008 byly nastaveny základní procesy zejména v oblasti nakládání s odpady a ochrany ovzduší. Společnost zahájila v roce 2008 práce na implementaci systému environmentálního managementu dle ISO 14 001 a stala se aktivním členem republikové komise ArGUS, která řídí implementaci systému environmentálního managementu v rámci všech společností skupiny RWE. V lednu 2008 byla schválena politika životního prostředí, deklarující pozitivní vztah Společnosti k ochraně životního prostředí a snahu o neustálé zmírňování dopadů provozu a údržby distribuční soustavy zemního plynu. Ochrana životního prostředí je vnímána jako jedna z hlavních priorit, a proto se Společnost zavázala nejen k plnění legislativních požadavků, ale i ke zvyšování

16 RWE Distribuční služby povědomí svých zaměstnanců o významu ochrany a možnostech využívání šetrných technologií. Cílem je také přenášení tohoto pozitivního a odpověd ného postoje k životnímu prostředí i na dodavatelské subjekty a vytváření takových podmínek, které dodavatelům umožní jeho maximální ochranu. Při provozu distribuční soustavy zemního plynu nebyly zaznamenány žádné významné události s možným dopadem na životní prostředí. V rámci tří provedených kontrol ze strany orgánů státní správy nebyly uděleny společnostem, u kterých Společnost zajišťuje metodické řízení v oblasti ochrany život ního prostředí, žádné sankce. 2.8 Následné události Dne 27. ledna 2009 došlo k mimořádné provozní události na plynárenském zařízení ZČP Net. Na trase plynovodu DN 500, PN 40 Sviňomazy Vřesová se u obce Křepkovice roztrhlo potrubí s následným masivním únikem zemního plynu a úplným přerušením dodávek zemního plynu v šesti obcích s celkovým počtem 1 795 zákazníků, z toho 21 z kategorie velkoodběratel. Při havárii nedošlo k žádnému zranění osob. Vzhledem k závažnosti a rozsahu havárie vyhlásil provozovatel distribuční soustavy ZČP Net dne 28. ledna 2009 stav nouze na území Karlovarského kraje. Díky profesionálnímu a obětavému přístupu pracovníků Společnosti a výborné spolupráci s krizovým štábem Karlovarského kraje, složkami Integrovaného záchranného systému a dodavateli byly následky havárie 29. ledna 2009 odstraněny. Téhož dne byly obnoveny dodávky plynu všem dotčeným zákazníkům a stav nouze byl ukončen. 2.9 Výhled Hlavním cílem Společnosti v roce 2009 je dokončení projektu Fénix a zajištění plynulého přechodu na novou organizační strukturu divize provozu a údržby sítí. Již v tomto roce lze očekávat pozitivní efekty restrukturalizace, a sice zvýšení kvality poskytovaných služeb a úsporu nákladů. Důraz bude kladen na dokončení harmonizace všech procesů a vykonávaných činností s využitím vzájemného porovnávání a zavádění nejlepších řešení. Ve vztazích s nejvýznamnějšími partnery provozovateli distribučních soustav skupiny RWE bude hlavní pozornost věnována dalšímu zlepšování procesů a servisních smluv (SLA) s cílem plného dosažení všech standardů v souladu s obecně závaznými právními předpisy, technickými pravidly a vnitřními předpisy.

Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2008 17 Trvalým a nejdůležitějším úkolem i nadále zůstává zabezpečení spolehlivého a bezpečného provozu plynárenských zařízení a zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví zaměstnanců.

18

Finanční část 19 3. Finanční část 3.1 Účetní závěrka ROZVAHA (v celých tisících Kč) 31.12.2008 31.12.2007 Brutto Korekce Netto Netto AKTIVA CELKEM 592 481-30 154 562 327 74 630 B. Dlouhodobý majetek 112 295-21 569 90 726 0 B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek 865-197 668 0 B. I. 3. Software 450-137 313 0 6. Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 392-60 332 0 7. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 23 0 23 0 B. II. Dlouhodobý hmotný majetek 110 319-21 372 88 947 0 B. II. 2. Stavby 32-1 31 0 3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 79 697-19 337 60 360 0 7. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 84 0 84 0 9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 30 506-2 034 28 472 0 B. III. Dlouhodobý finanční majetek 1 111 0 1 111 0 B. III. 3. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 1 111 0 1 111 0 C. Oběžná aktiva 477 729-8 585 469 144 74 595 C. I. Zásoby 11 502-5 805 5 697 0 C. I. 1. Materiál 11 502-5 805 5 697 0 C. II. Dlouhodobé pohledávky 11 411 0 11 411 0 C. II. 1. Pohledávky z obchodních vztahů 90 0 90 0 7. Jiné pohledávky 563 0 563 0 8. Odložená daňová pohledávka 10 758 0 10 758 0 C. III. Krátkodobé pohledávky 454 634-2 780 451 854 78 C. III. 1. Pohledávky z obchodních vztahů 112 485-2 780 109 705 0 2. Pohledávky - ovládající a řídící osoba 304 111 0 304 111 0 6. Stát - daňové pohledávky 0 0 0 78 7. Krátkodobé poskytnuté zálohy 1 765 0 1 765 0 8. Dohadné účty aktivní 36 023 0 36 023 0 9. Jiné pohledávky 250 0 250 0 C. IV. Krátkodobý finanční majetek 182 0 182 74 517 C. IV. 1. Peníze 182 0 182 0 2. Účty v bankách 0 0 0 74 517 D. I. Časové rozlišení 2 457 0 2 457 35 D. I. 1. Náklady příštích období 2 294 0 2 294 35 3. Příjmy příštích období 163 0 163 0

20 RWE Distribuční služby ROZVAHA pokračování (v celých tisících Kč) 31.12.2008 31.12.2007 PASIVA CELKEM 562 327 74 630 A. Vlastní kapitál 146 648 73 899 A. I. Základní kapitál 75 000 75 000 A. I. 1. Základní kapitál 75 000 75 000 A. I. Výsledek hospodaření minulých let -1 101 0 A. I. 2. Neuhrazená ztráta minulých let -1 101 0 A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) 72 749-1 101 B. Cizí zdroje 415 626 730 B. I. Rezervy 95 090 0 B. I. 3. Rezerva na daň z příjmů 38 710 0 4. Ostatní rezervy 56 380 0 Krátkodobé závazky 320 536 730 1. Závazky z obchodních vztahů 117 488 84 2. Závazky - ovládající a řídící osoba 0 308 5. Závazky k zaměstnancům 43 926 192 6. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 20 309 119 7. Stát - daňové závazky a dotace 40 355 26 8. Krátkodobé přijaté zálohy 51 614 0 10. Dohadné účty pasivní 44 763 1 11. Jiné závazky 2 081 0 C. I. Časové rozlišení 53 1 C. I. 1. Výdaje příštích období 53 1

Finanční část 21 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v celých tisících Kč) Skutečnost v účetním období rok končící 31. prosince 2008 období od 26. července do 31. prosince 2007 II. Výkony 2 229 140 0 II. 1. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 2 229 140 0 B. Výkonová spotřeba 1 287 932 428 B. 1. Spotřeba materiálu a energie 119 042 173 2. Služby 1 168 890 255 + Přidaná hodnota 941 208-428 C. Osobní náklady 755 212 658 C. 1. Mzdové náklady 539 899 272 2. Odměny členům orgánů společnosti a družstva 0 215 3. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 195 917 170 4. Sociální náklady 19 396 1 D. Daně a poplatky 753 27 E. Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 21 576 0 III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu 101 0 2. Tržby z prodeje materiálu 101 0 F. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu 2 775 0 2. Prodaný materiál 2 775 0 G. Zvýšení (+) / snížení (-) rezerv a opravných položek v provozní oblasti 64 964 0 IV. Ostatní provozní výnosy 2 519 0 H. Ostatní provozní náklady 5 769 0 * Provozní výsledek hospodaření 92 779-1 113 X. Výnosové úroky 8 194 20 N. Nákladové úroky 34 1 XI. Ostatní finanční výnosy 19 0 O. Ostatní finanční náklady 257 7 * Finanční výsledek hospodaření 7 922 12 Q. Daň z přijmů za běžnou činnost 27 952 0 Q. 1. - splatná 38 710 0 2. - odložená -10 758 0 ** Výsledek hospodaření za běžnou činnost 72 749-1 101 *** Výsledek hospodaření za účetní období 72 749-1 101 *** Výsledek hospodaření před zdaněním 100 701-1 101

22 RWE Distribuční služby Přehled o změnách vlastního kapitálu (v celých tisících Kč) Rok končící 31. prosince 2008 Základní kapitál Nerozdělený zisk (+)/ Neuhrazená ztráta (-) Celkem Zůstatek k 26. červenci 2007 500 0 500 Zvýšení základního kapitálu 74 500 0 74 500 Výsledek hospodaření za účetní období 0-1 101-1 101 Zůstatek k 31. prosinci 2007 75 000-1 101 73 899 Výsledek hospodaření za účetní období 0 72 749 72 749 Zůstatek k 31. prosinci 2008 75 000 71 648 146 648

Finanční část 23 Přehled o peněžních tocích (v celých tisících Kč) Rok končící 31. prosince 2008 Rok končící 31. prosince 2008 Období od 26. července do 31. prosince 2007 Peněžní toky z provozní činnosti Účetní zisk (+) / ztráta (-) z běžné činnosti před zdaněním 100 701-1 101 A.1 Úpravy o nepeněžní operace: 78 381-19 A.1.1 Odpisy stálých aktiv 21 576 0 A.1.2 Změna stavu opravných položek a rezerv 64 965 0 A.1.5 Vyúčtované nákladové (+) a výnosové (-) úroky - 8 160-19 A.* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami pracovního kapitálu 179 082-1 120 A.2 Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: 287 182 310 A.2.1 Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv 46 348-113 A.2.2 Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv 236 899 423 A.2.3 Změna stavu zásob 3 935 0 A.** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním 466 264-810 A.3 Úroky vyplacené - 34-1 A.4 Úroky přijaté 8 031 20 A *** Čistý peněžní tok z provozní činnosti 474 261-791 Peněžní toky z investiční činnosti B.1 Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv - 17 419 0 B*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti - 17 419 0 Peněžní toky z finanční činnosti C.2 Změna stavu vlastního kapitálu: 0 75 000 C.2.1 Zvýšení peněžních prostředků z titulu zvýšení základního kapitálu 0 75 000 C*** Čistý peněžní tok z finanční činnosti 0 75 000 Peněžní toky z nákupu části podniku - 226 758 0 Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 230 084 74 209 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku 74 209 0 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku 304 293 74 209

24 RWE Distribuční služby 3.2 Příloha účetní závěrky Rok končící 31. prosince 2008 1 VŠEOBECNÉ INFORMACE RWE Distribuční služby, s.r.o. (dále Společnost ) byla zapsána do obchodního rejstříku dne 26. července 2007 a její sídlo je v Brně, Plynárenská 499/1, PSČ 657 02, Česká republika. Předmětem podnikání Společnosti jsou specializované stavební činnosti, přípravné práce pro stavby a montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení, správa a údržba nemovitostí. IČ Společnosti je 279 35 311. Jediným společníkem Společnosti je RWE Transgas, a.s. Jednateli Společnosti k 31. prosinci 2008 a 31. prosinci 2007 byli: Den vzniku funkce Ing. Tomáš Tichý 6. září 2007 Ing. Karel Mazal 6. září 2007 Ing. Patrik Choleva odstoupil z funkce jednatele Společnosti dne 29. října 2008. Ing. Dušan Malý byl jmenován jednatelem Společnosti dne 1. ledna 2009. Společnost je členěna následujícím způsobem: Statutárním orgánem, který řídí činnost Společnosti a jedná jejím jménem, jsou jednatelé. Správa Společnosti se člení do tří divizí s následujícími názvy: Divize síťových služeb, Divize provozu a údržby sítí a Divize služeb. Tyto divize jsou přímo řízeny jednateli. Společnost je lokalizována ve čtyřech kompetenčních centrech, která jsou v Brně, Ostravě, Hradci Králové a Plzni. Společnost zajišťuje provoz a údržbu 44,9 tis. kilometrů plynárenských sítí, 2 327 regulačních stanic a zajišťuje správu 1,7 mil. plynoměrů a dalších měřicích zařízení.

Finanční část 25 Důvodem vzniku Společnosti je sjednocení pravidel, postupů a činností, vztahujících se ke správě plynárenského majetku, v rámci celé skupiny RWE v ČR, od něhož se očekává další zvýšení kvality služeb poskytovaných zákazníkům a dosažení úspor, kterých by jednotlivé regionální plynárenské společnosti nemohly samostatně docílit. Hlavním cílem Společnosti je poskytovat převážně technické služby provozovatelům distribučních soustav a regionálním plynárenským společnostem ve skupině RWE v ČR. Jedná se o zajišťování provozu a údržby distribučních sítí, operativní správu, výstavbu a dokumentaci sítí a měření. 2 NÁKUP ČÁSTI PODNIKU K 1. lednu 2008 Společnost koupila části podniků divizi distribuce od jednotlivých regionálních plynárenských společností Severočeská plynárenská, a.s.; Severomoravská plynárenská, a.s.; Středočeská plynárenská, a.s.; Východočeská plynárenská, a.s.; Západočeská plynárenská, a.s. v celkové hodnotě 226 758. Aktiva a závazky nakoupené do Společnosti byly ke dni nákupu části podniku vykázány v účetních hodnotách, převzatých z účetních závěrek prodávajících společnosti k datu 31. prosince 2007, které byly ověřeny auditorem. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku představuje rozdíl mezi oceněním nabývaných částí podniku metodou diskontovaných peněžních toků a souhrnem ocenění jejich jednotlivých složek majetku v účetnictví prodávajících společnosti sníženým o převzaté závazky.

26 RWE Distribuční služby Předmětem nákupu byla následující aktiva a pasiva Nákup části podniku Software 450 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 392 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 23 Dlouhodobý nehmotný majetek 865 Stavby 32 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 62 261 Dlouhodobý hmotný majetek 62 293 Dlouhodobé cenné papíry 1 111 Dlouhodobý finanční majetek 1 111 Dlouhodobý majetek 64 269 Materiál 15 437 Zásoby 15 437 Dlouhodobé poskytnuté zálohy 5 Jiné pohledávky 895 Dlouhodobé pohledávky 900 Pohledávky z obchodních vztahů 192 716 Krátkodobé poskytnuté zálohy 317 Dohadné účty aktivní 273 Jiné pohledávky 137 Krátkodobé pohledávky 193 443 Oběžná aktiva 209 780 Náklady příštích období 5 300 AKTIVA CELKEM 279 349 Závazky z obchodních vztahů 27 976 Závazky k zaměstnancům 34 232 Krátkodobé přijaté zálohy 45 Dohadné účty pasivní 18 522 Krátkodobé závazky 80 775 Výdaje příštích období 2 322 ZÁVAZKY CELKEM 83 097 ÚČETNÍ HODNOTA NAKOUPENÉ ČÁSTI PODNIKU CELKEM 196 252 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 30 506 CELKOVÁ HODNOTA NAKOUPENÉ ČÁSTI PODNIKU 226 758

Finanční část 27 3 ÚČETNÍ POSTUPY 3.1 Základní zásady zpracování účetní závěrky Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a je sestavena v historických cenách. 3.2 Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek Nehmotný a hmotný majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena převyšuje 60 000 Kč (10 000 Kč) za položku, je považován za dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek. Nakoupený dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení a náklady s jeho pořízením související. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je odpisován metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané doby životnosti následujícím způsobem: Software Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Budovy a stavby Stroje a zařízení 4 roky 6 7 let 30 let 3 15 let Společnost uplatňuje roční odpisové sazby, které se liší od sazeb odpočitatelných pro daňové účely. Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou částku, je jeho zůstatková hodnota snížena na tuto částku prostřednictvím opravné položky. Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Technické zhodnocení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku je aktivováno. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku představuje rozdíl mezi oceněním nakoupených částí podniku a souhrnem ocenění jejich jednotlivých složek majetku a závazků v účetnictví původního vlastníka. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku se odepisuje rovnoměrně po dobu 15 let. 3.3 Ostatní cenné papíry a podíly Společnost rozděluje cenné papíry a podíly, které nejsou podílem v dceřiné nebo přidružené společnosti, do následujících kategorií: cenné papíry k obchodování, cenné papíry držené do splatnosti a realizovatelné cenné papíry. V současné době Společnost vlastní pouze realizovatelné cenné papíry.

28 RWE Distribuční služby Cenné papíry a podíly, které bude Společnost vlastnit po neurčitou dobu, a které mohou být prodány v případě, že Společnost bude potřebovat peníze, jsou klasifikovány jako realizovatelné cenné papíry. Jsou zahrnuty do dlouhodobého majetku, pokud vedení Společnosti nezamýšlí jejich prodej během 12 měsíců od data účetní závěrky. V takovém případě jsou zahrnuty do oběžných aktiv. Vedení Společnosti určuje povahu cenných papírů a podílů v okamžiku jejich pořízení a pravidelně ji přehodnocuje. Cenné papíry a podíly jsou při nákupu vykázány v pořizovací ceně včetně transakčních nákladů. Cenné papíry držené do splatnosti jsou následně oceňovány naběhlou hodnotou. Ostatní cenné papíry jsou oceňovány reálnou hodnotou. Jako reálnou hodnotu Společnost používá tržní hodnotu cenných papírů k datu účetní závěrky. Ocenění cenných papírů neobchodovaných na veřejných trzích je provedeno na základě kvalifikovaného odhadu provedeného vedením Společnosti. 3.4 Zásoby Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou sníženou o opravnou položku. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, atd.). Pro úbytky nakoupených zásob užívá Společnost metodu váženého průměru. Opravná položka k pomaluobrátkovým a zastaralým zásobám je tvořena na základě analýzy obrátkovosti zásob a na základě individuálního posouzení zásob. 3.5 Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků. Společnost nevytváří opravné položky k pohledávkám za spřízněnými stranami. 3.6 Přepočet cizích měn Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány devizovým kurzem platným v den transakce. Všechny zůstatky peněžních aktiv, pohledávek a závazků vedených v cizích měnách byly přepočteny devizovým kurzem zveřejněným Českou národní bankou k rozvahovému dni. Všechny kurzové zisky a ztráty z přepočtu peněžních aktiv, pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty. 3.7 Výnosy Tržby jsou zaúčtovány k datu poskytnutí služeb a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty.

Finanční část 29 3.8 Rezervy Společnost tvoří rezervy na krytí svých závazků, které budou hrazeny v budoucnosti, u nichž je znám účel, je pravděpodobné, že nastanou, avšak není přesně známa jejich výše, nebo časový rozvrh úhrady. Při tvorbě rezerv Společnost bere v úvahu všechna předvídatelná rizika a možné ztráty. 3.9 Úrokové náklady Veškeré úrokové náklady jsou účtovány do nákladů. 3.10 Odložená daň Odložená daň se vykazuje u všech přechodných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiva nebo závazku v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud je pravděpodobné, že ji bude možné daňově uplatnit v budoucnosti. 3.11 Spřízněné strany Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí: společníci, kteří přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný nebo rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tito společníci mají rozhodující vliv; členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv; dceřiné a přidružené společnosti. Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 15. 3.12 Přehled o peněžních tocích Společnost sestavila přehled o peněžních tocích s využitím nepřímé metody. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku hotovosti. V rámci skupiny Společnost využívá tzv. cash-pooling. Pohledávka resp. závazek, vzniklá(ý) z titulu cash-poolingu je vykazován(a) v rámci přehledu o peněžních tocích jako součást položky Peníze a peněžní ekvivalenty. 3.13 Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni.

30 RWE Distribuční služby V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech. 4 DLOUHODOBÝ NEHMOTNÝ MAJETEK Pořizovací cena 31. prosince 2007 Nákup části podniku k 1. lednu 2008 Přírůstky/ přeúčtování Vyřazení 31. prosince 2008 Software 0 450 0 0 450 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 0 392 0 0 392 Nedokončený majetek 0 23 0 0 23 Celkem 0 865 0 0 865 Oprávky 31. prosince 2007 Nákup části podniku k 1. lednu 2008 Přírůstky Vyřazení 31. prosince 2008 Software 0 0 137 0 137 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 0 0 60 0 60 Celkem 0 0 197 0 197 Zůstatková hodnota 0 865 668 5 DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK Pořizovací cena 31. prosince 2007 Nákup části podniku k 1. lednu 2008 Přírůstky/ přeúčtování Vyřazení 31. prosince 2008 Budovy a stavby 0 32 0 0 32 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 0 62 261 17 443-7 79 697 0 0 84 0 84 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 0 30 506 0 0 30 506 Celkem 0 92 799 17 527-7 110 319

Finanční část 31 Oprávky 31. prosince 2007 Nákup části podniku k 1. lednu 2008 Přírůstky Vyřazení 31. prosince 2008 Budovy a stavby 0 0 1 0 1 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 0 0 19 344-7 19 337 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 0 0 2 034 0 2 034 Celkem 0 0 21 379-7 21 372 Zůstatková hodnota 0 92 799 88 947 Společnost nemá v evidenci žádný majetek získaný formou finančního ani operativního leasingu. 6 Ostatní cenné papíry a podíly Ostatní cenné papíry a podíly k 31. prosinci 2008 představují 12% podíl ve Sdružení k vytvoření a využívání digitální technické mapy města Pardubic. 7 ZÁSOBY Zásoby k 31. prosinci 2008 představují především zásoby náhradních dílů k opravám pro plynovodní soustavu. Společnost vytvořila opravnou položku k zásobám k 31. prosinci 2008 ve výši 5 805. K 31. prosinci 2007 Společnost žádné zásoby nevlastnila. 8 POHLEDÁVKY Nezaplacené pohledávky z obchodních vztahů nejsou zajištěny a žádná z nich nemá splatnost delší než 5 let. Položka Pohledávky ovládající a řídící osoba představuje k 31. prosinci 2008 peněžní ekvivalenty z titulu cashpoolingu, viz poznámka 18 Přehled o peněžních tocích. Položka Dohadné účty aktivní představuje k 31. prosinci 2008 zejména pohledávky z titulu nevyfakturované projektové přípravy a realizace staveb ve výši 34 023. Pohledávky po splatnosti činily k 31. prosinci 2008 11 759. K 31. prosinci 2007 Společnost neměla žádné pohledávky po splatnosti. Opravná položka k pohledávkám k 31. prosinci 2008 činila 2 780. (2007: 0 ).

32 RWE Distribuční služby 9 VLASTNÍ KAPITÁL Společnost je plně vlastněna společností RWE Transgas, a.s., se sídlem Praha 10, Strašnice, Limuzská 12/3135, PSČ 100 98, identifikační číslo 264 60 815, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7240. Konečnou mateřskou společností skupiny je RWE AG, se sídlem Opernplatz 1, 45128 Essen, Spolková republika Německo. Dne 7. května 2008 společník Společnosti rozhodl o vypořádání ztráty po zdanění za rok 2007 ve výši 1 101, ztráta v celkové výši byla přiřazena do neuhrazené ztráty minulých let. Zákonný rezervní fond je tvořen ze zisku Společnosti podle zákona a nelze jej rozdělit mezi společníky, ale lze jej použít výhradně k úhradě ztrát. 10 REZERVY 31. prosince 2008 Rezerva na daň z příjmů 38 710 Ostatní rezervy 56 380 Rezervy celkem 95 090 Položka ostatní rezervy zahrnuje rezervu na restrukturalizaci ve výši 44 849, rezervu na nevyčerpanou dovolenou zaměstnanců ve výši 10 050 a rezervu na akciový opční program manažerů ve výši 1 481. K 31. prosinci 2007 Společnost nevykazovala žádné rezervy. 11 Závazky A BUDOUCÍ ZÁVAZKY Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly zajištěny žádným majetkem Společnosti a nemají splatnost delší než 5 let. Položka stát daňové závazky a dotace představuje k 31. prosinci 2008 zejména závazek z titulu daně z přidané hodnoty ve výši 33 875 (k 31. prosinci 2007: 0 ). Položka krátkodobé přijaté zálohy ve výši 51 614 představuje k 31. prosinci 2008 položky týkající se projektové přípravy a realizace staveb (k 31. prosinci 2007: 0 ).

Finanční část 33 Závazky po splatnosti k 31. prosinci 2008 činily 45 772 (k 31. prosinci 2007: 0 ). Společnost nemá žádné závazky po splatnosti ze sociálního nebo zdravotního pojištění ani žádné jiné závazky po splatnosti k finančním úřadům či jiným státním institucím. Závazky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 15 Transakce a zůstatky se spřízněnými stranami. 12 DAŇ Z PŘÍJMŮ Daňový náklad zahrnuje: Splatnou daň (2008: 21 %, 2007: 24 %) 38 710 Odloženou daň - 10 758 Celkem daňový náklad 27 952 2008 Za období od 26. července do 31. prosince 2007 Společnosti nevznikla daňová povinnost. Odložená daň k 31. prosinci 2008 je vypočtena sazbou daně ve výši 20 % (daňová sazba pro rok 2009) a 19 % (daňová sazba pro rok 2010 a následující) v závislosti na období, ve kterém je očekáváno vyrovnání přechodných rozdílů. Společnost neměla k 31. prosinci 2007 žádnou odloženou daňovou pohledávku/závazek. Odloženou daňovou pohledávku lze analyzovat následovně: 31. prosince 2008 Odložená daň z titulu: zrychlených daňových odpisů majetku - 1 068 opravných položek 1 590 rezerv 10 236 Čistá odložená daňová pohledávka 10 758

34 RWE Distribuční služby 13 ČLENĚNÍ VÝNOSŮ PODLE ODVĚTVÍ Výnosy z provozní činnosti (všechny domácí) byly tvořeny následujícím způsobem: Tržby z prodeje elektrické energie 108 Tržby z poskytování služeb 2 229 032 Ostatní provozní výnosy 2 519 Celkem 2 231 659 2008 Převážnou část výnosů z poskytnutých služeb Společnosti tvoří výnosy z kontrol regulačních stanic, oprav, údržby plynovodů a plynových přípojek. Ostatní provozní výnosy zahrnují zejména odpis dohadů ve výši 2 439. Společnost neměla za období od 26. července do 31. prosince 2007 žádné výnosy. 14 ANALÝZA ZAMĚSTNANCŮ Rok končící 31. prosince 2008 Osobní náklady Průměrný přepočtený počet zaměstnanců během roku Období od 26. července do 31. prosince 2007 2008 2007 Vedení Společnosti 8 924 290 2 3 Ostatní zaměstnanci 746 288 368 1 591 10 Celkem 755 212 658 1 593 13 Vedení Společnosti zahrnuje jednatele. V rámci nákupu části podniku k 1. lednu 2008 přešlo přechodem práv a povinností do Společnosti 1569 zaměstnanců a dalších 77 zaměstnanců bylo nově přijato. Na Společnost přešla všechna práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k převáděným zaměstnancům. Ostatní transakce se zaměstnanci Společnosti jsou popsány v poznámce 15 Transakce a zůstatky se spřízněnými stranami.

Finanční část 35 15 TRANSAKCE A ZŮSTATKY SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI Náklady Rok končící 31. prosince 2008 Období od 26. července do 31. prosince 2007 RWE Transgas, a.s. 15 861 0 Regionální plynárenské společnosti 83 436 0 Ostatní provozovatelé distribučních soustav 1 592 0 Ostatní spřízněné společnosti skupiny RWE 505 390 0 Nákladové úroky RWE Transgas, a.s. 34 0 Celkem 606 313 0 Výnosy Regionální plynárenské společnosti 1 288 0 Ostatní provozovatelé distribučních soustav 2 169 464 0 Ostatní spřízněné společnosti skupiny RWE 6 052 0 Úrokové výnosy RWE Transgas, a.s. 8 187 1 Celkem 2 184 991 1

36 RWE Distribuční služby Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami: Pohledávky 31. prosince 2008 31. prosince 2007 RWE Transgas, a.s. 304 111 0 Regionální plynárenské společnosti 373 0 Ostatní provozovatelé distribučních soustav 98 486 0 Ostatní spřízněné společnosti skupiny RWE 609 0 Příjmy příštích období RWE Transgas, a.s. 163 0 Pohledávky a příjmy příštích období celkem 403 742 0 Závazky RWE Transgas, a.s. 4 614 337 Regionální plynárenské společnosti 8 377 7 Ostatní provozovatelé distribučních soustav 496 0 Ostatní spřízněné společnosti skupiny RWE 57 376 0 Závazky celkem 70 863 344 Pohledávky a závazky vznikly za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku. Vedoucím zaměstnancům a jednatelům Společnosti jsou k dispozici služební vozidla. Odměna jednatelům Společnosti činila v roce 2008: 654 (za období od 26. července do 31. prosince 2007: 215 ). Tato odměna je součástí osobních nákladů. 16 ODMĚNA AUDITORSKÉ SPOLEČNOSTI Informace o odměně auditorské společnosti PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., jsou uvedeny ve výroční zprávě mateřské společnosti RWE AG za konsolidační celek. 17 POTENCIÁLNÍ ZÁVAZKY Vedení Společnosti si není vědomo žádných potenciálních závazků Společnosti k 31. prosinci 2008.

Finanční část 37 18 PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH Peníze a peněžní ekvivalenty uvedené v přehledu o peněžních tocích jsou analyzovány takto: 31. prosince 2008 31. prosince 2007 Pokladní hotovost a peníze na cestě 123 0 Účty v bankách 0 74 517 Peněžní ekvivalenty zahrnuté v krátkodobém finančním majetku 59 0 Pohledávka (+) / závazek (-) z cash-poolingu 304 111-308 Peníze a peněžní ekvivalenty 304 293 74 209 19 Současná volatilita na globálních finančních trzích Pokračující globální ekonomická recese, která započala v průběhu roku 2008, vedla kromě jiného k nízké úrovni obchodování na kapitálovém trhu, nízké úrovni likvidity v bankovním sektoru a někdy k vyšším mezibankovním úrokovým mírám a velmi vysoké nestabilitě na burze cenných papírů. Vedení Společnosti zhodnotilo všechny dostupné informace a v současné době nepředpokládá významný dopad této ekonomické recese na chod Společnosti, zejména na likviditu a financování Společnosti. Vedení Společnosti je přesvědčeno, že činí všechna nezbytná opatření na podporu udržitelnosti a růstu Společnosti za současných okolností. 20 NÁSLEDNÉ UDÁLOSTI Po rozvahovém dni nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2008. 2. března 2009 Ing. Tomáš Tichý jednatel, CEO Ing. Dušan Malý jednatel, CFO

38

Zpráva nezávislého auditora 39 4. Zpráva nezávislého auditora 4.1 Zpráva auditora k účetní závěrce PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Kateřinská 40/466 120 00 Praha 2 Česká republika Telefon +420 251 151 111 Fax +420 251 156 111 Zpráva nezávislého auditora společníkovi společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. Ověřili jsme přiloženou účetní závěrku společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. (dále Společnost ), tj. rozvahu k 31. prosinci 2008, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu a přehled o peněžních tocích za rok 2008 a přílohu, včetně popisu podstatných účetních pravidel (dále účetní závěrka ). Údaje o Společnosti jsou uvedeny v bodě 1 přílohy této účetní závěrky. Odpovědnost jednatelů Společnosti za účetní závěrku Za sestavení a věrné zobrazení účetní závěrky v souladu s českými účetními předpisy odpovídají jednatelé Společnosti. Součástí této odpovědnosti je navrhnout, zavést a zajistit vnitřní kontroly nad sestavováním a věrným zobrazením účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou, zvolit a uplatňovat vhodná účetní pravidla a provádět dané situaci přiměřené účetní odhady. Úloha auditora Naší úlohou je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech platným v České republice, Mezinárodními standardy auditu a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. V souladu s těmito předpisy jsme povinni dodržovat etické požadavky a naplánovat a provést audit tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Kateřinská 40/466, 120 00 Praha 2, IČ: 40765521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637 a v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením číslo 021. 2009 PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., Všechna práva vyhrazena. PricewaterhouseCoopers označuje českou společnost Pricewaterhouse- Coopers Audit, s.r.o., či dle kontextu síť členských společností PricewaterhouseCoopers International Limited, z nichž každá je samostatným právním subjektem.