P A R L A M E N T Č E S K É R E P U B L I K Y P o s l a n e c k á s n ě m o v n a 2004 4. volební období 501/2 Pozměňovací návrhy k vládnímu návrhu zákona k provedení nařízení Rady (EHS) o zřízení Evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS) a o změně zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (zákon o evropském hospodářském zájmovém sdružení) tisk 501
- 2 - Pozměňovací návrhy k vládnímu návrhu zákona k provedení nařízení Rady (EHS) o zřízení Evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS) a o změně zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (zákon o evropském hospodářském zájmovém sdružení) A. Pozměňovací návrhy obsažené v usnesení ústavně právního výboru č. 84 z 35. schůze konané dne 21. ledna 2004 (tisk 501/1) 1. Název zákona zní: ZÁKON o Evropském hospodářském zájmovém sdružení (EHZS) a o změně zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (zákon o evropském hospodářském zájmovém sdružení), 2. K části první, 3 odstavec 5 zní: (5) Do složky sbírky listin vedené pro každou pobočku se zakládají listiny uvedené v čl. 10 nařízení Rady., 3. K části třetí, 15, bodu 1 slova (dále jen evropské sdružení ) se zrušují, 4. K části čtvrté, 16 zní: 16 Tento zákon nabývá účinnosti dnem vyhlášení, s výjimkou ustanovení části druhé bodu 2, které nabývá účinnosti dnem 8. října 2004.,
- 3 - Pozměňovací návrhy přednesené ve druhém čtení dne 2. dubna 2004 B. Poslankyně Jitka Kupčová: 1. V Části druhé (změna obchodního zákoníku), v 14, se za bod 2. doplňuje bod 3. Za 183h se vkládají nové 183i až 183l, které zní: Povinný odprodej účastnických cenných papírů 183i (1) V případě, že akcionář nabude alespoň 90% podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a alespoň 90% podíl na základním kapitálu cílové společnosti (dále jen navrhovatel ), je do 3 měsíců ode dne nabytí rozhodného podílu oprávněn požadovat, aby valná hromada cílové společnosti rozhodla o přechodu všech zbylých účastnických cenných papírů na navrhovatele za přiměřené protiplnění (dále jen rozhodnutí valné hromady o povinném odprodeji ). Navrhovatel je oprávněn požadovat rozhodnutí valné hromady o povinném odprodeji rovněž v případě, že majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti učinil neomezenou nabídku převzetí, a to do 3 měsíců od skončení doby závaznosti nabídky převzetí. (2) Bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti podle odstavce 1 svolá představenstvo cílové společnosti valnou hromadu a oznámí tuto skutečnost Komisi pro cenné papíry. V pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání a oznámení Komisi pro cenné papíry musí být uvedeno protiplnění spolu s odůvodněním jeho výše, v souladu s ustanovením 183j odst. 3. Vyžaduje-li se znalecký posudek, obstará jej navrhovatel na své náklady. Odůvodnění výše protiplnění, popřípadě znalecký posudek, předá navrhovatel cílové společnosti společně s žádostí podle odstavce 1 ve dvou vyhotoveních. Představenstvo přiloží jedno vyhotovení posudku k oznámení zasílanému Komisi pro cenné papíry. Vyžaduje-li se posudek znalce, akcionáři musí být v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání upozorněni na právo seznámit se s posudkem znalce v sídle cílové společnosti. (3) Usnesení valné hromady o povinném odprodeji musí obsahovat označení navrhovatele, podíl navrhovatele na základním kapitálu a hlasovacích právech cílové společnosti, označení účastnických cenných papírů, na které se rozhodnutí vztahuje, výši protiplnění a lhůtu pro předložení listinných účastnických cenných papírů nebo pro podání návrhu na změnu zápisu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. K přijetí usnesení valné hromady cílové společnosti o povinném odprodeji se vyžaduje souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech akcionářů. Ustanovení 186c odst. 2 se nepoužije. O rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. 183j (1) Usnesení valné hromady o povinném odprodeji představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho přijetí zašle Komisi pro cenné papíry, zveřejní a uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s upozorněním na přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům na navrhovatele. (2) Zveřejněním usnesení valné hromady o povinném odprodeji přechází na navrhovatele vlastnické právo k účastnických cenným papírům cílové společnosti, které nebyly ke dni tohoto zveřejnění ve vlastnictví navrhovatele (dále jen zbylé účastnické cenné papíry ).
- 4 - Dosavadní vlastníci zbylých listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti nebo navrhovateli ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Po dobu prodlení s předložením zbylých listinných účastnických cenných papírů nemohou jejich vlastníci požadovat protiplnění podle odstavce 3. Společnost navrhne zápis změny vlastníků zbylých zaknihovaných účastnických cenných papírů v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů s tím, že podkladem pro tento zápis je usnesení valné hromady o povinném odprodeji podle 183i odst. 3. (3) Vlastníci zbylých účastnických cenných papírů přešlých na navrhovatele mají právo na peněžité protiplnění přiměřené hodnotě zbylých účastnických cenných papírů. Protiplnění se stanoví podle následujících zásad: a) v případě, že navrhovatel uplatňuje své právo na povinný odprodej účastnických cenných papírů do 3 měsíců od skončení doby závaznosti povinné nabídky převzetí učiněné navrhovatelem, považuje se cena v nabídce za přiměřené protiplnění, b) v případě, že navrhovatel uplatňuje své právo na povinný odprodej účastnických cenných papírů do 3 měsíců od skončení doby závaznosti dobrovolné nabídky převzetí učiněné navrhovatelem, na základě které navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje alespoň 90 % souhrnné jmenovité hodnoty všech účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahovala, považuje se cena v nabídce za přiměřené protiplnění, c) v ostatních případech uplatnění práva navrhovatele na povinný odprodej účastnických cenných se výše protiplnění určí na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Ustanovení 183c odst. 3 až 4 se použije obdobně. Na jmenování a odměňování znalce se použije obdobně ustanovení 59 odst. 3. (4) Nabyvatel poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu poté, co tyto osoby splní povinnost předložit zbylé listinné účastnické cenné papíry nebo co bude proveden příslušný zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Nebude-li náhrada oprávněným osobám poskytnuta do dvou let od uplynutí lhůty stanovené pro předložení zbylých listinných účastnických cenných papírů nebo od provedení změny zápisu v evidenci zaknihovaných cenných papírů, uloží navrhovatel plnění do úřední úschovy bez ohledu na důvod neposkytnutí protiplnění. (5) Důvodem pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady o povinném odprodeji není nepřiměřenost protiplnění. Nesprávné určení výše protiplnění lze napadnout pouze postupem podle 183k odst. 3. 183k (1) Jsou-li předmětem povinného odprodeje kotované účastnické cenné papíry, zveřejněním usnesení valné hromady o povinném odprodeji dochází jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu. Postup podle 186a ani 183h se nevyžaduje. Cílová společnost informuje organizátora veřejného trhu bez zbytečného odkladu o žádosti podle 183i odst. 1, o přijetí usnesení valné hromady o povinném odprodeji i o zveřejnění tohoto usnesení valné hromady.
- 5 - (2) V případě, že byly zbylé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo zveřejněním usnesení valné hromady o povinném odprodeji zaniká. Nabyvatel složí částku odpovídající hodnotě zastavených účastnických cenných papírů do úschovy, ledaže se s zástavním věřitelem dohodne jinak. (3) Oprávněná osoba se může domáhat doplacení rozdílu mezi vypořádáním určeným valnou hromadou o povinném odprodeji a přiměřeným vypořádáním ve lhůtě šesti měsíců od zveřejnění rozhodnutí valné hromady, jinak toto právo zaniká. Uplatnění tohoto práva jedním z oprávněných postačí k zachování práva pro všechny ostatní oprávněné. Bude-li podáno více žalob podle první věty, soud řízení spojí. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení rozdílu, je pro nabyvatele co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám, i když návrh ve stanovené lhůtě nepodali. Bylo-li právo na doplacení rozdílu pravomocně přiznáno, promlčuje se vůči všem oprávněným osobám ve lhůtě čtyř let od právní moci tohoto rozhodnutí, bez ohledu na to, zda oprávněné osoby byly účastníky řízení. 183l (1) Nad plněním povinností navrhovatelem a cílovou společností v souvislosti s odprodejem účastnických cenných papírů vykonává státní dozor Komise pro cenné papíry podle zvláštního právního předpisu. (2) Komise může uložit navrhovateli, aby složil na účet u banky zálohu na protiplnění ve lhůtě a za podmínek uvedených v rozhodnutí. (3) Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že valná hromada cílové společnosti, jež má rozhodnout o povinném odprodeji, se nesmí konat, a) má-li závažné podezření, že nejsou splněny předpoklady stanovené 183i odst. 1 a 2, b) neodpovídá-li navrhované protiplnění požadavkům 183k odst. 3 nebo c) nesložil-li navrhovatel na žádost Komise pro cenné papíry na účet u banky zálohu na protiplnění ve lhůtě a za podmínek uvedených v rozhodnutí. (4) Účastníkem řízení je cílová společnost a navrhovatel. Řízení podle odstavců 2 a 3 lze zahájit vydáním rozhodnutí. Opravný prostředek proti rozhodnutí Komise pro cenné papíry podle odstavce 2 a 3 nemá odkladný účinek.
- 6-2. V Části druhé (změna obchodního zákoníku), za 14, se vkládá 15, který zní: 15 Přechodná ustanovení Akcionář, který má ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona alespoň 90% podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a alespoň 90% podíl na základním kapitálu cílové společnosti, je do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona oprávněn požadovat, aby valná hromada cílové společnosti rozhodla o přechodu všech zbylých účastnických cenných papírů na navrhovatele za přiměřené protiplnění. Na tento postup se použijí ustanovení 183i až 183l obchodního zákoníku.. Ostatní paragrafy v návrhu zákona se přečíslují. V Praze 2. dubna 2004 JUDr. Eva Dundáčková v.r. zpravodajka ústavně právního výboru