1 ('0a) מנוטרלת מטבע (NTR) תכלית S&P 500 Dividend Aristocrats מספר ני"ע 1132893 (טיקר (SPDAUDN תעודות מנוטרלות מטבע - סדרה קיח' 171,000,000 תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') המושפעות משינויים במדד S&P 500 Dividend Aristocrats (NTR) כללי חברה: תכלית מורכבות בע"מ www.tfp.co.il) ( מספר נייר ערך בבורסה: 1132893. שם התעודה: תכלית (NTR) S&P 500 Dividend Aristocrats מנוטרלת מטבע (40a) מספר נייר הערך ושם התעודה: שם מקוצר לתעודה: תכ. ספ 500 דיב.ש סימול נכס בסיס: SPDAUDN שם מקוצר בבורסה: תכ. ספ 500 דיב.ש סימול לצורך מסחר ברצף: תכמ.מ 118 פרופיל חשיפה: 40a, כמפורט להלן: - 4 שיעור החשיפה של התעודה למניות, בערכו המוחלט, הינו עד 120 אחוזים. 0 שיעור החשיפה של התעודה למטבע חוץ, בערכו המוחלט, הינו 0 (ללא חשיפה). a בהתאם למדיניות ההשקעות, חשיפה מהותית לסיכון אשראי תהיה מוגבלת למוסדות פיננסיים, בישראל ובחו"ל, בדירוג חוב גבוה בלבד. סוג התעודה: מועדי הנפקה: תעודה מורכבת מנוטרלת מטבע, על פי סיווגה בהנחיות על פי תקנון הבורסה לניירות ערך. מועד פרסום התשקיף: התעודה הוצעה לציבור לראשונה על פי תנאי תשקיף המדף מיום 21 באוקטובר 2013, כפי שתוקן ביום 5 בינואר 2014 ביום 24 ביוני 2014, ביום 7 ביולי 2014 וביום 11 בינואר 2015 ("תשקיף המדף") ובאמצעות דוח הצעת מדף מיום 9 ביולי 2014. במסגרת דוח הצעת המדף מיום 9 ביולי 2014 נרשמה למסחר (הנפקה לציבור והקצאה לחברת הבת, מורכבות מצבור וסחר בע"מ, ח.פ -51 394976-8 (להלן: "חברת הבת") כמות של 123,434,506 תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת. הרחבת סדרה: התעודות הוקצו לחברת הבת על פי דוח הצעת מדף מיום 8 בנובמבר 2015 ותנאי תשקיף המדף כך שסך הערך הנקוב שנרשם למסחר הינו 171,000,000 תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') בנות 1 ש"ח ערך נקוב. נכון למועד זה, סך הערך הנקוב שנרשם למסחר הינו 294,434,506 תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת. תמצית תנאי התעודה תמצית תנאי נייר הערך: נוסחת ההמרה: תעודה מנוטרלת מטבע, העוקבת אחר מדד (NTR),S&P 500 Dividend Aristocrats וניתנת להמרה למזומן במחיר המדד ביום הקובע להמרה ביום P) t ) t כפול מקדם שייקבע ואשר ערכו יהיה קבוע (K), כפול מקדם המבטא פער העשוי להיות חיובי או שלילי בין שיעורי ריביות ליום R) t ) t וכפול מקדם המבטא רווח או הפסד הנוצרים כתוצאה מפעילות הגידור של החשיפה המטבעית ) z,(qf בניכוי עמלת המרה (C) ודמי ניהול ) t.(ter מרכיבי הנוסחא:
2 Y t P t מחיר פדיון ביום הקובע להמרה ביום t; K מקדם קבוע אשר שערכו יהיה 0.01; מחיר מדד (NTR) S&P 500 Dividend Aristocrats הקובע להמרה (כמשמעותו בסעיף 3.2.א לתשקיף המדף) ביום הקובע להמרה ביום t; R t מקדם המבטא פער העשוי להיות חיובי או שלילי בין שיעורי ריביות ליום t, בהתאם לנוסחא הבאה: r it r ft שיעור ריבית בנק ישראל, לכל יום t במהלך התקופה שמיום הבסיס, היינו מיום 17 ביולי 2014 ועד ליום ההכרזה על תשלום ההשתתפות בריבית (כהגדרתו בסעיף 3.13.א( 4 ) לתשקיף המדף) (להלן: "תקופת הריבית"), בניכוי מרווח בשיעור של 0.2%. מובהר כי החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את שיעור המרווח בהודעה מוקדמת של 7 ימי מסחר, ובלבד ששיעור המרווח החדש לא יעלה על 1%. שיעור ריבית ה- LIBOR USD לתקופה של 3 חודשים לכל יום t במהלך תקופת הריבית, בתוספת מרווח בשיעור של 0.15%. מובהר כי החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את שיעור המרווח בהודעה מוקדמת של 7 ימי מסחר, ובלבד ששיעור המרווח החדש לא יעלה על 1%. QF z מקדם המבטא רווח או הפסד הנוצרים כתוצאה מפעילות הגידור של החשיפה המטבעית, בהתאם לנוסחא הבאה: z יום מסחר שהוא גם יום מסחר בחו"ל. P z שיעור השינוי במחיר המדד במהלך יום ; z בימים שאין יום מסחר שהוא גם יום מסחר בחו"ל, שיעור P z יהיה מיום z האחרון ועד ליום z הבא. לעניין P z מחיר המדד ביום z, כפי יצוטט במערכת הבלומברג בדגימה אחת בשעה 10:00 (שעון ניו-יורק, ארה"ב). CU z שיעור השינוי בשער המטבע במהלך יום Z. בימים שאין יום מסחר שהוא גם יום מסחר בחו"ל, שיעור CU z יהיה מיום z האחרון ועד ליום z הבא. CU z שער מטבע ביום הקובע להמרה ביום z, אשר יצוטט במערכת הבלומברג בדגימה אחת בשעה 10:00 (שעון ניו-יורק, ארה"ב). מובהר כי במקרה של עליית המדד ) z P חיובי), אזי הדגימה תהיה של מחירי ה- Bid של מטבע הדולר ביום z, שיפורסם במערכת מידע האלקטרונית רויטרס (ובהיעדר ציטוט במערכת רויטרס כפי שיצוטט על ידי מערכת מידע אלקטרונית מוכרת אחרת שזהותה תאושר על ידי הנאמן); ואילו במקרה של ירידת המדד ) z P שלילי), אזי הדגימה תהיה של מחירי ה- Ask של מטבע הדולר ביום z, שיפורסם במערכת מידע האלקטרונית רויטרס (ובהיעדר ציטוט במערכת רויטרס כפי שיצוטט על ידי מערכת מידע אלקטרונית מוכרת אחרת שזהותה תאושר על ידי הנאמן). לעניין P z ו-, CU z יום z ממועד החישוב ביום החישוב הקודם ועד למועד החישוב ביום החישוב הנוכחי; TER t מקדם המבטא הפחתה בגין דמי ניהול ליום t, המחושב לפי הנוסחא הבאה: TER 365 t TER t-1 1 MF MF t דמי ניהול ליום t, במונחים שנתיים. שיעור דמי הניהול ביחס לסדרה קיח' הינו 0.9%. החברה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי להעלות את שיעור דמי הניהול בהודעה של לפחות 7 ימי מסחר מראש, ובלבד ששיעור דמי הניהול לא יעלה על 2% או להוריד את שיעור דמי הניהול לשיעור שתמצא לנכון בהודעה מוקדמת בת יום אחד ובלבד ששיעור דמי הניהול החדש לא יפחת מ - 0%. החליטה החברה על שיעור דמי ניהול שונה כאמור, תפרסם דיווח מיידי בעניין. C עמלת המרה בשיעור של 0.3%. למרות האמור לעיל, שיעור עמלת המרה על סכום המרה מעל 500 אלף ש"ח, יעמוד על 1%. לפרטים ראוסעיף 3.10.א לתשקיף המדף. t
3 לפירוט אודות נוסחת ההמרה ראו בסעיף 3.14.א( 9 ) לתשקיף המדף. מדד (NTR) :S&P 500 Dividend Aristocrats סוג פרטים אודות המדד תיאור תמציתי של המדד סימול המדד המדד מקור אסמכתא SPDAUDN מדד - NTR S&P 500 Dividend Aristocrats ס' 42 (NTR) כולל מניות הנכללות במדד S&P השקעה -2014-14 108993 500 אשר הגדילו את חלוקת הדיבידנד שלהן נטו (תכלית גלובל בכל שנה ב 25 השנים האחרונות ברציפות. בע"מ*) המדד מחושב על בסיס משקולות שווים המאוזנים בכל עדכון רבעוני. בנוסף בכל עדכון רבעוני של הרכב המדד, המדד יכלול מינימום 40 מניות. אסמכתא: http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=908240 (*)תכלית גלובל בע"מ מונתה כחברה מדווחת לענין טפסי הדיווח הייעודיים לתעודות סל בשם חברות תכלית, ר' דוח מיידי מיום 14.11.2013 (אסמכתא: 2013-01-191118). המטבע לייחוס: שקל חדש. המדינה המנפיקה אתהמטבעלייחוס: ישראל. דירוג המדינה המנפיקה את המטבע לייחוס: נכון ליום 29 באוקטובר 2015, עומד דירוג MOODY'S של ישראל על A1. (NTR) S&P 500 Dividend Aristocrats Index שסימולו בבלומברג הינו:,SPDAUDN בנטרול השפעת מטבעהדולר. נכס המעקב: מדד היחס: (Benchmark) מועד פרעון על ידי החברה: 28 בפברואר 2051 (אך למחזיק בתעודה הזכות לבצע פידיון מוקדם בדרך של המרה של התעודה בכל יום מסחר, למעט במועדים מסוימים, ראו סעיף "זכות המרה למחזיק" - בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן לחברה הזכות לבצע המרה של התעודה, ראו סעיף "המרה ביוזמת החברה" בטבלה זו להלן). הצמדה : התעודה אינה צמודה, על-פי סיווגה בבורסה לניירות ערך. ריבית צבורה: רכיב המבטא פער העשוי להיות חיובי או שלילי בין ריבית בנק ישראל בניכוי מרווח בשיעור של 0.2%, לבין ריבית ה- LIBOR USD בתוספת מרווח ריבית בשיעור של 0.15%. יצוין, כי בכל יום קלנדרי, כל אחד מרכיבי הריבית האמורים עשוי להיות חיובי או שלילי. במקרה בו רכיב הריבית המצטברת הינו חיובי, יתווסף רכיב זה לסכום ההמרה המגיע למחזיק התעודה בגין המרתה (דהיינו - סכום ההמרה המגיע למחזיק יגדל). במקרה בו רכיב הריבית המצטברת הינו שלילי, אזי בהתאם לנוסחה הכתובה לעיל, לא יבוצע תשלום ריבית למחזיקים במועד התשלום האמור ורכיב הריבית השלילי יגולם במחיר התעודה בפדיון הסופי. מובהר כי החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את שיעור המרווח בהודעה מוקדמת של 7 ימי מסחר, ובלבד ששיעור המרווח החדש לא יעלה על 1%. הפרשי הריביות אינם מחולקים באופן שוטף אלא מושקעים בחזרה במדד. סכומי רכיבי הריבית נצברים (ללא ריבית או הצמדה) וכלולים, כאמור לעיל, בסכום ההמרה של התעודה. למחזיקים בתעודות אשר ימירו את התעודות עד ליום 14 בפברואר 2051 (כולל), הפרשי הריביות אשר נצברו והושקעו במדד (ככל שפערי הריביות יהיו חיוביים) יחושבו ויהוו חלק מסכום ההמרה. למחזיקים בתעודות אשר ימירו את התעודות לאחר המועד האמור, ישולמו הפרשי הריביות (ככל שפערי הריביות יהיו חיוביים) בתשלום אחד ביום 28 בפברואר 2051. לפרטים ראו סעיף 3.13.א( 4 ) לתשקיף המדף. יום הקום לחלוקת הריבית הוא 16 בפברואר 2051. יובהר כי בגין המרות שתבוצענה החל מיום 17 בפברואר 2051 (לאחר יום ה"קום" לחלוקת הריבית), סכום ההמרה לא יכלול תשלום ההשתתפות בריבית. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.14.א( 9 ) לתשקיף המדף. 4 ימי מסחר לפחות לפני היום הקובע לתשלום ההשתתפות בריבית בפירעון, תודיע החברה בדיווח מיידי את סכום ההשתתפות בריבית בש"ח, אשר לו יהיו זכאים המחזיקים בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב של תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח'), המוחזקות על-ידם, מיום הבסיס ועד ליום ההכרזה על תשלום ההשתתפות בריבית (כהגדרתו בסעיף 3.13.א( 4 ) לתשקיף המדף).לפרטים נוספים ראו סעיף 3.13.א( 4 ) לתשקיף המדף. תקבולים נוספים:
4 לפרטים כלליים בדבר תשלום סכומי ההשתתפות בריבית, ראו סעיף 3.13.א( 5 ) לתשקיף המדף. דמי ניהול מוצהרים: 0.9%, נכון למועד זה. החברה רשאית לפי שיקול דעתה להעלות את שיעור דמי הניהול בהודעה של 7 ימי מסחר מראש, ובלבד ששיעור דמי הניהול לא יעלה על 2%. מובהר כי דמי הניהול המוצהרים הינם דמי הניהול המוצבים בנוסחת השווי ההוגן של התעודה המפורטת לעיל. יצוין כי השפעת דמי הניהול על תשואת השווי ההוגן השנתית על פי הנוסחה שלעיל עלולה להיות שונה מהשיעור של 0.9%. דמי הניהול עשויים להשתנות עקב שינויים בשער המדד הנעקב ועקב חלוף הזמן מיום ההנפקה הראשונה של התעודה. יצירה מועדים ליצירה בידי המשקיע: משקיע רשאי בכל יום מסחר למעט במועדים המצויינים בסע' 3.8.4 א לתשקיף המדף להגיש לחברה או חבר בורסה מרכז הודעת יצירה בגין תעודות הסל (סדרה קיד'). היצירה תבוצע בהתאם לנוסחת השווי ההוגן של התעודה וחלף עמלת ההמרה תבוא עמלת היצירה. נכון למועד תשקיף זה חבר הבורסה המרכז הינו בנק הפועלים בע"מ. להלן תמצית לו"ז היצירה: שעה יעודה: השעה 14:00 ביום מסחר רגיל והשעה 12:00 ביום מסחר מקוצר; יום ביצוע עסקת היצירה: יום קבלת הודעת היצירה. עמלת יצירה: ראה "עמלת המרה" להלן. סכום מינימאלי ליצירה: זכות היצירה למשקיע כפופה לכך כי סכום סך כל בקשות היצירה לתעודות מאותה סדרה שהוגשו באותו יום מסחר לא יהא נמוך מ- 150 אלפי ש"ח. מגבלות על הזכות ליצירה: החברה לא תיענה לבקשות יצירה, אם כתוצאה מכך יפחת מלאי התעודות הרדומות שבידי החברה הבת מאותה סדרה מתחת לשווי של 10 מיליוני ש"ח בסוף אותו יום מסחר. במקרה כאמור תיענה החברה לבקשת היצירה רק בכמות השווה למלאי התעודות הרדומות בסוף אותו יום מסחר, בניכוי כמות המייצגת שווי של 10 מיליוני ש"ח מאותה תעודה, אך בכל מקרה לא תיענה לכמות המייצגת שווי הגבוה מ- 10 מיליוני ש"ח מאותה תעודת סל. פרטי קשר עם חברה הבורסה המרכז: דואר אלקטרוני: ida.gurfinkel@poalim.co.il,kobi.klein@poalim.co.il ובפקס מס' 03-5674920 או 03-5674045. או לפרטים נוספים בדבר מנגנון היצירה, ראה דוח מיידי של החברה מיום 24 בינואר 2013 כפי שתוקן ביום 3 בפברואר 2013 (אסמכתאות 2013-01-021555 ו- 2013-01-028371, בהתאמה). לפרטים נוספים בדבר ההסכם עם החבר המרכז, ראה דוח מיידי של החברה מיום 9 באפריל 2013 (אסמכתא: 2013-01-031468). זכות יצירה למשקיע: המרה עמלת המרה: זכות המרה למחזיק: עמלת המרה: 0.3% נכון למועד זה. למרות האמור לעיל, שיעור עמלת ההמרה על סכום המרה מעל 500,000 ש"ח יעמוד על 1%. בהתאם להוראות סעיפים 3.22.א עד 3.24.א לתשקיף המדף, במקרה של המרה כפויה, לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה. החברה רשאית לפי שיקול דעתה להעלות את שיעור עמלת ההמרה בהודעה של 3 ימי מסחר מראש, ובלבד ששיעור עמלת ההמרה לא יעלה על 1%. העלאת עמלת ההמרה לא תחול רטרואקטיבית. מועדים להמרה בידי המחזיק: המחזיק בתעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') יהיה רשאי בכל יום מסחר, למעט במועדים המפורטים בסעיף 3.8.4 א לתשקיף המדף, ובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי המסחר שבהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על 3 ימי מסחר בחודש קלנדרי כלשהו, להגיש לחברה הודעת המרה בגין התעודות. המרה תבוצע בהתאם לנוסחת ההמרה המפורטת בטבלה זו לעיל ובהתאם לפרטים המפורטים להלן בדוח הצעת המדף. החברה נטלה על עצמה מגבלה נוספת לפיה החלטה על אי ביצוע המרה לסדרה כלשהי למשך פרק זמן העולה במצטבר על 7 ימי מסחר בשנה קלנדרית, תתקבל בכפוף לנוהל שיאושר ע"י הנאמן.
5 ההמרה תבוצע בהתאם להליך המפורט בפרק 3 א לתשקיף המדף. להלן תמציתהלו"ז להמרה: שעה יעודה להגשת הודעת המרה: השעה 14:00 ביום מסחר רגיל והשעה 12:00 ביום מסחר מקוצר; יום קובע להמרה: ביחס לתעודת חו"ל למעט תעודת חו"ל מקדימה במקרה שבו יום המסחר או יום המסחר המקוצר שבו נתקבלה בפועל בידי החברה הודעת המרה עד לשעה היעודה הינו גם יום מסחר בחו"ל, היום הקובע להמרה יהיה יום המסחר או יום המסחר המקוצר שבו נתקבלה בפועל בידי החברה הודעת המרה; נמסרה לחברה הודעה ביום מסחר או יום מסחר מקוצר לאחר השעה היעודה, היום הקובע להמרה יהיה יום המסחר בחו"ל הראשון שלאחר אותו יום; יוםביצועעיסקת ההמרה: ביחס לתעודת חו"ל - יום המסחר השני שלאחר היום הקובע להמרה. סוג ההמרה: בכסף; שער נכס המעקב להמרה: שער נעילה ביום הקובע להמרה; שער מט"ח להמרה: לא רלוונטי. ביום 24 בינואר 2013 החברה פירטה בדו"ח מיידי מרוכז בגין כל התעודות את הפרטים הרלוונטיים למתן הודעות המרה וביצוען (אסמכתא: 2013-01-021111). הגבלות על זכות ההמרה: המרה ביוזמת החברה: זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה ובלבד ששווי הכמות המינימאלית להמרה בכל עת לא יעלה על 500,000 ש"ח. ביום 7 בנובמבר 2013 פרסמה החברה דיווח מיידי כפי שתוקן ביום 25 בדצמבר 2013 בדבר הפחתת שווי הכמות המינימאלית להמרה בתעודות של החברה, בהתאם לשיעורים והמועדים המפורטים בדיווח (2013-01-186072 ו- 2013-01-107644). בהתאם למדיניות שקבעה החברה, שווי הכמות המינימאלית להמרה (בש"ח) נכון למועד זה עומד על 10,000 ש"ח. לחברה זכות לבצע המרה כפויה של התעודות שתהיינה במחזור מעת לעת, בכל עת ומכל סיבה שהיא כמפורט בסעיפים 3.22.אעד עד 3.24.אלתשקיףהמדף. התעודות תומרנה על-ידי החברה בהמרה כפויה, בין היתר בעת מחיקה ממסחר בבורסה, כמפורט בסעיף 3.23.א לתשקיף המדף. הון עצמי והתחייבויות הון עצמי של החברה: ההון העצמי של החברה נכון ליום 30 ביוני 2015 עומד על סך של כ- 40,773 אלפי ש"ח וזאת בהתאם לחלופה א' במסגרת ההנחיות הזמניות ביחס לכללי השימור הקבועים בחלק הרביעי של תקנון הבורסה. על פי כללי השימור, יתרת ההון העצמי שהחברה מחויבת שלא לחלק הינה 30,000 אלפי ש"ח. מדיניות השקעה ונכסים מגבים מדיניות השקעה: החברה תעשה שימוש בתמורת ההנפקה לצורך רכישת ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס ו/או נגזרים ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי מדד הייחוס, באופן שיאפשר לחברה, ככל שניתן, החזקה בנכסים בשווי סכום ההמרה למחזיקי התעודות מאותה סדרה, בכל עת. החברה תפעל לכך שהנכסים המגבים המוחזקים בגין הסדרה, יהיו נכסים שהתנהגותם ומשקלותיהם קרובים, במידת האפשר ובכפוף לשיקולים עסקיים ומגבלות טכניות כמפורט בסעיף 10 לדו"ח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 (אסמכתא: 2015-01-041884), להרכבם של נכסי הבסיס של מדד הייחוס, באופן שהסכום המרבי שבו תהיה החברה חשופה לשינויים במחיר מדד הייחוס, בתום כל יום מסחר, לא יעלה על סך של 10,000,000 ש"ח ביחס לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על סך של 40,000,000 ש"ח (או, אם ניתן אישור דירקטוריון החברה - על סך של 100,000,000 ש"ח), לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד. לחברה לא ידוע על סטייה ממדיניות ההשקעה. החברה תפרסם דו"ח מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה. ביום 15 בספטמבר 2009 אישר דירקטוריון החברה את מדיניות החברה בפעילות תעודות הסל על מדדי חו"ל מול גופים פיננסיים זרים (אסמכתא: 2009-01-232740). ביום 21 במאי 2012 וביום 10 ביוני 2012, לאחר אישור דירקטוריון החברה, פרסמה החברה דיווח מיידי המתאר את מדיניות החברה בפעילות תעודות הסל על מדדי חו"ל מול גופים פיננסיים זרים (אסמכתאות: 2012-01-130584 ו- 2012-01-152178 ). לפירוט בדבר גורמי סיכון של החברה ראו סעיף 1.7 לתשקיף המדף. לפירוט בדבר מדיניות ההשקעה וניהול הסיכונים של החברה, ראו פירוט בדו"ח הדירקטוריון של החברה ליום 30 ביוני 2015 (אסמכתא: 2015-01-093483), וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה באמצעות תכלית גלובל בע"מ ביום 15 באוקטובר 2015 בדבר מדיניות ניהול סיכוני אשראי על פיה פועלת החברה נכון לתום הרבעון השלישי לשנת 2015
6 (אסמכתא: 2015-14-135525). נכסים מגבים: סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיע: פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות, בין היתר, רכישה ומכירה של ניירות ערך הכלולים במדד הרלוונטי לסדרה ו/או נגזרים ו/או חוזים ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי המדד הרלוונטי (להלן: "נגזרים") (אשר יכללו ניירות ערך סחירים ו/או ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה, או למימוש, לכל או חלק מהמדד כאמור) ו/או של התעודות (אשר לא ייחשבו כנגזרים לצורך העניין), לפי תמהיל שייקבע, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה של החברה, וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי ו/או אגרות חוב ממשלתיות, הכול באופן שיאפשר לחברה, ככל שניתן ובהתחשב בשיקולים עסקיים, לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות ובכפוף להוראות המפורטות בסעיף 3.28.א ובסעיף 18 בפרק א' לדוח התקופתי של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 (אסמכתא: 2015-01-041884). סוג הנכסים המגבים בהם החברה משקיעה: נכון ליום 30 בספטמבר 2015, הנכסים המגבים לסדרה הינם מזומן ועסקאות החלף.(swap) לפרטים נוספים אודות הנכסים המגבים המוחזקים על ידי החברה ביחס לסדרה זו ראו דוח הדירקטוריון של החברה ליום 30 ביוני 2015 (אסמכתא: 2015-01-093483). נכון ליום 30 בספטמבר 2015, לחברה יש פעילות מהותית בכיסוי ההתחייבויות בגין תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') מול בנק דיסקונט ובנק מזרחי, כדלקמן: סדרה קיח' הגוף היקף החשיפה לגוף ב- % בגין פיקדונות היקף החשיפה לגוף ב- % בגין השאלות משווי הנכסים לסדרה היקף החשיפה לגוף ב- % בגין תעודות סל הגוף המדרג ודירוגו פרופיל חשיפה סך החשיפה לסדרה ב- % תיאור סיכוני האשראי להם חשופה החברה כתוצאה מהחזקתה בנכסים מגבים: 58.68% 40a 58.67% בנק דיסקונט 42.56% 40a בנק מזרחי 42.56% לפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזור, ראו פירוט בדו"ח הדירקטוריון ליום 30 ביוני 2015 (אסמכתא: 2015-01-093483), וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה באמצעות תכלית גלובל בע"מ ביום 15 באוקטובר 2015 בדבר מדיניות ניהול סיכוני אשראי על פיה פועלת החברה נכון לתום השלישי הראשון לשנת 2015 (אסמכתא: 2015-14-135525). הציבור מתבקש לעקוב אחר הדיווחים החודשיים בדבר חשיפה לסיכוני האשראי אותם מפרסמת החברה. סיכון נזילות: החל מיום 11 בדצמבר 2014 מפרסמת החברה דיווח חודשי בדבר סיכון הנזילות בתעודות שהונפקו על -2015-14 (אסמכתא: 2015 2015 פרסמה החברה דיווח לחודש ספטמבר 15 באוקטובר ידה. ביום.(135495 השאלות השאלות: החברה שומרת לעצמה את הזכות לקבוע את שיעור היקף ההשאלות המירבי לסדרה ולשנותו בהתאם לצרכיה. נכון למועד זה, נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של 100%. נכון למועד זה, השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד ולתקופה שלא תעלה על שנה, זאת בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף 6.4.3 לתשקיף המדף. ניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת ההשאלה. החברה תפרסם דיווח מיידי אודות שינוי בנתונים שלעיל. החברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על-פי הוראות הדין ובכלל זה, החברה תפרט בדו"חותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה.
7 היקף השאלות: נכון ליום 30 בספטמבר 2015 היקף ההשאלות עמד על 0% מסך הנכסים המגבים, ולא ידוע לחברה על שואל מהותי של נכסים מהסדרה. הכנסות והוצאות מפעילות השאלות: בתקופה שמיום 1 בינואר 2015 ועד 30 בספטמבר 2015, לחברה לא היו הכנסות/הוצאות בגין פעילות השאלות ביחס לסדרה זו. לפירוט בדבר מדיניות ההשאלות, ראו סעיף 3.28.7.14.א לתשקיף המדף. עשיית שוק עשיית שוק: למשקיע זכות להמרה יומית, כמפורט לעיל. החל מיום 3 בפברואר 2013 פועלת חברת הבת כעושה שוק בתעודות. לפירוט ראו דיווח מיידי שפרסמה הבורסה לני"ע ביום 31 בינואר 2013. נכון למועד התשקיף, לחברה לא ידוע על מקרים מהותיים בהם הייתה מנועה למלא את תפקידה כעושת שוק לתעודות ולא ידוע על מקרים מהותיים בהם לא סיפקה החברה פקודות קנייה ומכירה בספר הפקודות. לפרטים נוספים בדבר מנגנון עשיית השוק של תעודות מנוטרלות מטבע, ראה דו"ח מיידי מיום 24 בינואר 2013 (מס' אסמכתא: 2013-01-021111). מיסוי מיסוי: תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') ייחשבו כ"עסקה עתידית" לעניין חלק ה' לפקודת מס הכנסה. המרת תעודות מנוטרלות מטבע (סדרה קיח') למזומן תהווה אירוע מס בידי הממיר. יחיד (שלא חלים לגביו אחד החריגים הקבועים בחוק) יהיה חייב במס של 25% על רווח ההון הריאלי ובמס בשיעור של 25% על תקבולי ריבית שישולמו על פי תנאי התעודה, ככל שישולמו. חברה תהיה חייבת במס על רווח הון ריאלי בשיעור של מס חברות. לחבר בני אדם, תושב ישראל, ינוכה שיעור מס במקור בהתאם לשיעור מס חברות החל עליו במועד התשלום בגין תקבולי ריבית שישולמו על פי תנאי התעודה, ככל שישולמו. לפירוט, ראו סעיף 3.20 לתשקיף המדף. גרפים וניתוחי רגישות להלן גרף התנהגות מחיר נכס הבסיס, הערכת השווי של התעודה ומחיר התעודה הנוכחי בתקופה שמיום 1 בינואר 2015 עד ליום 30 בספטמבר גרפים וניתוחי רגישות: :2015 הסבר לגרף: ניתן לראות כי ישנה זהות בין הגרפים למעט פערים הנובעים מדמי ניהול, ריבית והפרשי קוואנטו הצבורים בתעודה. על המשקיע לקחת בחשבון כי השוואת מחירי בורסה לתשואת המדד כמוצג בגרף הנ"ל הינם אינדיקטיביים בלבד, לאור העובדה שמחיר התעודה כולל בתוכו תקבולים נוספים (כגון דיבידנד צבור
8 ו/או ריבית צבורה וכן עמלות ניהול לפי תנאי התעודה). יובהר, כי הסיבה להבדלים בין הגרפים של מחיר התעודה בבורסה והערכת השווי של התעודה הינה לאור העובדה, כי ישנם ימים בהם לא מבוצעות עסקאות בתעודה הנ"ל ו/או מקרים בהם לא מבוצעת עסקה בשעות האחרונות של המסחר וכן עסקאות שבוצעו בשעות שונות מהעסקאות שלפיהן נקבע שער הסגירה במדד. כתוצאה מכך, נוצר לעיתים עיוות בין המחיר שנקבע לתעודה (בהתאם לעסקה האחרונה שבוצעה בתעודה) לבין שער הנעילה של המדד העוקב של אותה תעודה, כפי שנקבע בבורסה. לפיכך יש לראות בנתונים כאינדיקציה למגמה בלבד ואין לראות במחירי הבורסה כאינדיקציה לשווי ההוגן של התעודה בתום אותו יום מסחר בבורסה. נכסים לא סחירים שיערוך נכסים: מנגנון שערוך הנכסים המגבים: לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים, ראו סעיף 3.28.7.7.א לתשקיף המדף. החזקה בנכסים לא סחירים: נכון למועד זה, החברה אינה מחזיקה בנכסים לא סחירים שאינם נכסים פיננסיים. דירוג דירוג: דירוג החברה: החברה אינה מדורגת. דירוג התעודה: התעודה אינה מדורגת. נאמן הנאמן: נתונים כללים: חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ (אתר אינטרנט: ), www.trust.co.il שכתובתה היא: דרך ששת הימים 30 בני ברק, מגדל צ'מפיון, טלפון: 076-8855400, פקס: 076-8855448, מייל: neemanut@bll.co.il.. שונות להלן פרטים בדבר היקף ההחזקות בתעודות שבמחזור מסדרה זו ושוויין נכון למועדים המצוינים להלן: 31.7.2015 31.8.2015 30.9.2015 123,434,506 123,434,506 123,434,506 סך הערך הנקוב של התעודות סך הערך הנקוב של התעודות הרדומות (שבידי 86,927,450 87,555,118 88,330,902 החברה הבת ( בש"ח סך הערך הנקוב של התעודות שאינן רדומות 36,507,056 35,879,388 35,103,604 בש"ח 3.62 3.44 3.35 הערכת שווי התעודה בש"ח 3.63 3.43 3.34 מחיר התעודה בבורסה בש"ח שווי כספי בש"ח של כלל התעודות, שאינן תעודות רדומות, בהתאם למחירן בבורסה (באלפי 132,338 123,066 117,141 ש"ח) - 792,919-627,668-775,784 צבירה נטו בערך נקוב בש"ח
9-2,874-2,153-2,589 צבירה נטו לסדרה באלפי ש"ח יומי מחזור ממוצע בש"ח, בהתאם למחיר 236 711 263 התעודה בבורסה (באלפי ש"ח) יחס נכסים להתחייבויות: שווי סדרה דיווחים ויצירת קשר עם הממונה על פניות הציבור: החברה התחייבה להחזיק בכל יום מסחר בחשבונות המשועבדים, כהגדרתם בסעיף 3.28.7.א לתשקיף המדף, לאותה סדרה, נכסים בשווי של 100% לפחות מהתחייבויות החברה למחזיקי אותה סדרה. שווי שוק החזקות ציבור: 117,597,073.4 ש"ח ע.נ. תעודות, נכון ליום 30 בספטמבר 2015. שווי תעודות המוחזקות בידי חברת הבת: 295,908,521.7 ש"ח, נכון ליום 30 בספטמבר 2015. הדיווחים המיידים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות ניירות ערך, בכתובת:.http://www.magna.isa.gov.il/ דיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהונפקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנא. לפרטים אודות הגורם הממונה מטעם החברה על פניות הציבור, דרכי יצירת קשר עמו ותהליך הטיפול בפניות ראו: http://tih.co.il/data.asp?id=47