S P R Á V A pre zasadnutie mestského zastupiteľstva v Liptovskom Mikuláši dňa 12. apríla 2012 K bodu programu: Návrh na zlúčenie obchodných spoločností TV Liptov, s.r.o., a Predkladá: Materiál obsahuje: Ing. Peter Lehotský predseda predstavenstva 1. Návrh na uznesenie 2. Návrh zmluvy o zlúčení 3. Dôvodová správa Spracovali: Podpis predkladateľa: Ing. Peter Lehotský predseda predstavenstva Ing. Milan Kružliak člen predstavenstva Mgr. Miroslav Parobek konateľ TV Liptov, s.r.o. Počet strán: 1 Počet výtlačkov: 40 V Liptovskom Mikuláši 02. 04. 2012
Návrh na uznesenie mestského zastupiteľstva v Liptovskom Mikuláši zo dňa 12. apríla 2012 K bodu programu: Návrh na zlúčenie obchodných spoločností TV Liptov, s.r.o., a M e s t s k é z a s t u p i t e ľ s t v o I. s c h v a ľ u j e a) zlúčenie obchodných spoločností TV Liptov, s.r.o., a b) predloženú zmluvu o zlúčení obchodných spoločností TV Liptov, s.r.o., a Televízia Liptov, a.s. II. u k l a d á a) štatutárnym orgánom oboch obchodných spoločností a JUDr. Blanke Hliničanovej, vedúcej právneho odd. MsÚ, vykonať všetky potrebné úkony súvisiace so zlúčením obchodných spoločností Termín: 30. 04. 2012
Dôvodová správa V súvislosti s uzneseniami MsZ č. 126/2011 z 15. 12. 2011 a č. 23/2012 predkladáme mestskému zastupiteľstvu návrh zmluvy o zlúčení obchodných spoločností TV Liptov, s.r.o., a Obe obchodné spoločnosti sú stopercentným vlastníctvom mesta. Zlúčenie spoločností prinesie zjednodušenie riadiacich a administratívnych procesov týkajúcich sa elektronického média TV Liptov, sprehľadnenie finančných tokov a súvisiacu úsporu administratívnych nákladov. TV Liptov, s.r.o., bola založená na základe uznesenia MsZ č. 11/2004., bola založená na základe uznesenia MsZ č. 21/2009 resp. uznesenia č. 57/2009. Obchodný zákonník umožňuje pri zlučovaní dvoch typov spoločností s ručením obmedzeným a akciovej vykonať zlúčenie s tým, že nástupníckou spoločnosťou môže byť jedine spoločnosť akciová. Preto nástupníckou spoločnosťou bude ; TV Liptov, s.r.o., je v tomto zmysle spoločnosťou zanikajúcou. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje 89 623,58096 eur. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje vklad jej jediného spoločníka mesta Liptovský Mikuláš. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je splatené v celom rozsahu. Základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje 25 000 eur. Jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti je mesto Liptovský Mikuláš 1 kmeňová listinná akcia na meno v menovitej hodnote 25 000 eur. Základné imanie nástupníckej spoločnosti je splatené v celom rozsahu. K zlúčeniu zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti dochádza tak, že zanikajúca spoločnosť sa ruší bez likvidácie a jej obchodné imanie prechádza na nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcej, a to ku dňu zápisu zlúčenia, podľa predloženej zmluvy, do obchodného registra. Rozhodným dňom zlúčenia podľa 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je navrhovaný 1. jún 2012. Nástupnícka spoločnosť preberie obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti v plnom rozsahu. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti sa prevedie do základného imania nástupníckej spoločnosti; vzhľadom na to, že základné imanie nástupníckej spoločnosti pred zlúčením bolo vo výške 25 000 eur, výška základného imania nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude 114 623,58096 eur. Výsledok hospodárenia bežného účtovného obdobia zanikajúcej spoločnosti strata 4 201 eur sa prevádza do výsledku hospodárenia minulých rokov zanikajúcej spoločnosti. Výsledok hospodárenia minulých rokov zanikajúcej spoločnosti predstavuje stratu vo výške 84 404 eur. Výsledok hospodárenia bežného účtovného obdobia nástupníckej spoločnosti zisk 7 209 eur sa prevádza do výsledku hospodárenia minulých rokov nástupníckej spoločnosti. Výsledok hospodárenia minulých rokov nástupníckej spoločnosti predstavuje stratu vo výške celkom 10 096 eur. Výsledok hospodárenia minulých rokov nástupníckej spoločnosti predstavuje po zlúčení stratu vo výške 94 500 eur. Za účelom krytia straty v nástupníckej spoločnosti po zlúčení sa zníži základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení v zmysle ustanovenia 215a Obchodného zákonníka. Znížené základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje výšku 25 000 eur. Určenie obchodného imania zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti vychádza z účtovných závierok (súvahy a výkazu zisku a strát k 31.12.2011). Celková výška základného imania nástupníckej spoločnosti po zlúčení predstavuje sumu 25 000 eur. Jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti bude mesto Liptovský Mikuláš 1 kmeňová listinná akcia na meno v menovitej hodnote 25 000 eur. Stanovy nástupníckej spoločnosti budú zmenené tak, ako je uvedené v návrhu zmluvy o zlúčení v článku X. Orgány nástupníckej spoločnosti budú personálne obsadené tak, ako je uvedené v návrhu zmluvy o zlúčení v článku XII., rešpektujúc príslušné ustanovenia obchodného zákonníka týkajúce sa zlučovania spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti.
Zmluva o zlúčení uzatvorená v zmysle ust. 69 ods. 6, 218a až 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov medzi zmluvnými stranami: 1. so sídlom Štúrova 1989/41, 031 01 Liptovský Mikuláš IČO: 44 862 971 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel Sa, vložka č. 10688/L oprávnení konať v mene spoločnosti: Ing. Peter Lehotský predseda predstavenstva Ing. Milan Kružliak člen predstavenstva ako nástupnícka spoločnosť a 2. TV Liptov, s.r.o. so sídlom Štúrova 1989/41, 031 42 Liptovský Mikuláš IČO: 36 417 998 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 14882/L oprávnený konať v mene spoločnosti: Mgr. Miroslav Parobek konateľ ako zanikajúca spoločnosť Článok I. Úvodné ustanovenia Zmluvné strany vyhlasujú, že návrh zmluvy o zlúčení bol v tomto znení schválený Rozhodnutím jediného spoločníka zanikajúcej spoločnosti zo dňa... a Uznesením valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti zo dňa... Článok II. Základné imanie 1. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje 89 623,58096 eur. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje vklad jej jediného spoločníka. Vklad jediného spoločníka je nasledovný: Mesto Liptovský Mikuláš 89 623,58096 eur Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je splatené v celom rozsahu. 2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje 25 000 eur. Jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti je: Mesto Liptovský Mikuláš 1 kmeňová listinná akcia na meno v menovitej hodnote 25 000 eur. Základné imanie nástupníckej spoločnosti je splatené v celom rozsahu. 1
Článok III. Spôsob zlúčenia spoločností K zlúčeniu zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti dochádza tak, že zanikajúca spoločnosť sa ruší bez likvidácie a jej obchodné imanie prechádza na nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti za nižšie uvedených podmienok, a to ku dňu zápisu zlúčenia podľa tejto zmluvy do obchodného registra. Rozhodným dňom zlúčenia podľa 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je 1. jún 2012. Článok IV. Rozhodnutie zlučujúcich sa spoločností Spoločník zanikajúcej spoločnosti ani akcionár nástupníckej spoločnosti nepožiadal o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení audítorom. Z tohto dôvodu nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení audítorom a ustanovenie 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa nepoužije. Článok V. Prechod obchodného imania na nástupnícku spoločnosť 1. Nástupnícka spoločnosť preberá obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti v plnom rozsahu. 2. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti vo výške 89 623,58096 eur sa prevádza do základného imania nástupníckej spoločnosti; vzhľadom na to, že základné imanie nástupníckej spoločnosti pred zlúčením bolo vo výške 25 000 eur, výška základného imania nástupníckej spoločnosti po zlúčení predstavuje 114 623,58096 eur. 3. Výsledok hospodárenia bežného účtovného obdobia zanikajúcej spoločnosti a to strata vo výške 4 201 eur sa prevádza do výsledku hospodárenia minulých rokov zanikajúcej spoločnosti. Výsledok hospodárenia minulých rokov zanikajúcej spoločnosti predstavuje stratu vo výške 84 404 eur. Výsledok hospodárenia bežného účtovného obdobia nástupníckej spoločnosti a to zisk vo výške 7 209 eur sa prevádza do výsledku hospodárenia minulých rokov nástupníckej spoločnosti. Výsledok hospodárenia minulých rokov nástupníckej spoločnosti predstavuje stratu vo výške 10 096 eur. Výsledok hospodárenia minulých rokov nástupníckej spoločnosti predstavuje po zlúčení stratu vo výške 94 500 eur. 4. Zmluvné strany sa dohodli, že výlučne za účelom krytia straty v nástupníckej spoločnosti po zlúčení vo výške 89 623,58096 eur sa znižuje základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení v zmysle ustanovenia 215a Obchodného zákonníka. Znížené základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje výšku 25 000 eur. 5. Určenie obchodného imania zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti vychádza z účtovných závierok (súvahy a výkazu zisku a strát k 31.12.2011). Článok VII. Výška základného imania po zlúčení Celková výška základného imania nástupníckej spoločnosti po zlúčení predstavuje sumu 25 000 eur. Jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti je: Mesto Liptovský Mikuláš 1 kmeňová listinná akcia na meno v menovitej hodnote 25 000 eur. 2
Článok VIII. Rozhodný deň zlúčenia Rozhodným dňom zlúčenia je 1. jún 2012. Od tohto dňa sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. Článok IX. Nároky z pracovnoprávnych vzťahov zamestnancov zanikajúcej spoločnosti boli vysporiadané zanikajúcou spoločnosťou k 31.12.2011. Článok X. Zmena stanov nástupníckej spoločnosti Na základe uvedených skutočností dochádza k zmene Stanov nástupníckej spoločnosti nasledovne: Časť prvá III. Predmet činnosti spoločnosti 3.1. Predmet činnosti spoločnosti je: - lokálne digitálne vysielanie televíznej programovej služby v zmysle platnej licencie - služby súvisiace s produkciou filmov alebo videozáznamov - služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov - vydavateľská činnosť - prenájom hnuteľných vecí - administratívne služby - činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov - správa registratúrnych záznamov bez trvalej dokumentárnej hodnoty - vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti - organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí - reklamné a marketingové služby - prieskum trhu a verejnej mienky - fotografické služby - počítačové služby - ozvučovanie kultúrnych a spoločenských podujatí - výroba obrazového záznamu spoločenských udalostí na objednávku - výroba videofilmov - kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) - sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu - sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb 3
Článok XII. Orgány nástupníckej spoločnosti 1. Predstavenstvo: - Ing. Peter Lehotský, Demänovská 406/4, 031 01 Liptovský Mikuláš; predseda predstavenstva - Ing. Milan Kružliak, Dubová 495/11, 031 04 Liptovský Mikuláš; člen predstavenstva - Mgr. Miroslav Parobek, Medze 491/9, 031 01 Liptovský Mikuláš; člen predstavenstva 2. Dozorná rada: - MUDr. Alžbeta Smiešna, Vrbická 1894/18, Liptovský Mikuláš 031 01; člen dozornej rady - Ing. Lucia Cukerová, Vrbická 1894/14, Liptovský Mikuláš 031 01; člen dozornej rady - Ing. Jaroslav Čefo, Kemi 627/4, Liptovský Mikuláš 031 01; člen dozornej rady - JUDr. Peter Majdek, Socháňova 1783/19, Liptovský Mikuláš 031 01; člen dozornej rady Článok XIII. Záverečné ustanovenia Táto zmluva je vyhotovená v šiestich rovnopisoch. Jedno vyhotovenie je pre zanikajúcu spoločnosť, jedno vyhotovenie pre nástupnícku spoločnosť a ostatné vyhotovenia sú určené pre potreby registrového konania. V Liptovskom Mikuláši, dňa Nástupnícka spoločnosť V Liptovskom Mikuláši, dňa Zanikajúca spoločnosť TV Liptov, s.r.o. Ing. Peter Lehotský predseda predstavenstva Mgr. Miroslav Parobek konateľ Ing. Milan Kružliak člen predstavenstva 4