Zápis z ádné valné hromady akciové spolenosti PAVUS, a.s. se sídlem Prosecká 412/74, 190 00 Praha 9 Prosek, I:60193174 zapsané v obchodním rejstíku, vedeném Mstským soudem v Praze oddíl B, vložka 2309 konané dne 20.kvtna 2005 v 10:00 hodin v zasedací místnosti v 1.pate státního podniku Technický a zkušební ústav stavební Praha, s.p. Prosecká 811/76a, 190 00 Praha 9 Prosek Na základ oznámení pedstavenstva o svolání ádné valné hromady (dále jen VH), zveejnného dne 20.4.2005 v Hospodáských novinách a 18.4.2005 na vývsní tabuli spolenosti a na internetových stránkách spolenosti, se dne 20.5.2005 konala VH akciové spolenosti PAVUS, a.s. se sídlem v Praze 9 - Prosek, Prosecká 412/74. Spolenost vydala 35 549 listinných akcií na majitele v celkové nominální hodnot 35 549 000,- K s celkem 35 549 hlasy. Organizan je VH zajištna Advokátní kanceláí Mgr.Zinglová,JUDr.Hlavatá, která je zastoupena JUDr.Helenou Hlavatou. 1 Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti Po kontrole usnášeníschopnosti VH zahájil jednání pedseda pedstavenstva ing.studnika. V úvodu uvedl, že VH byla ádn svolána, že žádný z akcioná neoznámil spolenosti porušení ustanovení Obchodního zákoníku a tudíž pedstavitelé VH jednají tak, že všichni pítomní akcionái mají ke svým akciím hlasovací práva. Dále ing.studnika oznámil, že na základ kontroly usnášeníschopnosti provedené v 11:00 hodin (viz.píloha) lze konstatovat, že ádná valná hromada je schopna se usnášet. Poté Ing.Studnika seznámil pítomné akcionáe s programem VH : Program jednání ádné valné hromady 1. Zahájení a kontrola usnášení se schopnosti valné hromady 2. Volba orgán valné hromady 3. Schválení jednacího ádu valné hromady 4. Výroní zpráva pedstavenstva spolenosti za rok 2004 5. Zpráva dozorí rady spolenosti za rok 2004 6. Schválení ádné roní úetní závrky za rok 2004 7. Rozhodnutí o rozdlení zisku za rok 2004 8. Schválení výplaty dividend za rok 2004 9. Závr Po pednesení programu VH vysvtlil pedseda pedstavenstva zpsob hlasování a seznámil pítomné akcionáe s jednacím ádem ádné valné hromady. Zápis z ádné valné hromady spolenosti PAVUS a.s. konané dne 20.5.2005 Strana 1 (celkem 6)
2 Volba orgán valné hromady Ing.Studnika dále pokraoval projednáním bodu 2 volba funkcioná valné hromady a seznámil akcionáe s návrhem pedstavenstva : Usnesení.1 Pedseda valné hromady o Návrh: Valná hromada volí pedsedu valné hromady JUDr.Helenu Hlavatou Zeptal se zda existují njaké protinávrhy. Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh nebyl pedložen pistoupil k hlasování. Po ukonení hlasování pedseda pedstavenstva konstatoval, že v prbhu hlasování byla VH usnášeníschopná (viz.píloha) a že usnesení.1 bylo pijato Po zhodnocení volby pedsedy valné hromady pedal ing.studnika slovo zvolené pedsedkyni VH JUDr.Hlavaté. JUDr.Hlavatá se ujala slova, pistoupila k volb ostatních orgán VH a seznámila akcionáe s návrhy pedstavenstva : Usnesení.2 Zapisovatel o Návrh: Valná hromada volí Ing.Martina Svobodu Usnesení.3 Ovovatele zápisu o Návrh: Valná hromada volí Ing.Janu Buchtovou a Ing.Evu Topinkovou. Usnesení.4 Osoby povené sítáním o Návrh: Valná hromada volí Annu Licehamrovou a Alenu Kasperovou Zeptala se zda existují njaké protinávrhy. Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh nebyl pedložen pistoupila k hlasování. Po ukonení hlasování pedsedkyn VH konstatovala, že v prbhu hlasování byla VH usnášeníschopná (viz.píloha) a že usnesení.2,.3 a.4 byla pijata Po ukonení hlasování usnesení.1-4 pedsedkyn VH konstatovala, že byl tento bod jednání VH projednán a pistoupila k dalšímu bodu programu jednání VH. 3 Schválení jednacího ádu valné hromady JUDr.Hlavatá seznámila akcionáe s návrhem pedstavenstva : Usnesení.5 Jednací ád Valné hromady o Návrh: Valná hromada schvaluje jednací ád valné hromady Zeptala se zda existují njaké protinávrhy. Akcioná pan Kún navrhuje vypuštní bodu 6 z jednacího ádu. Pedsedkyn pistoupila nejprve k hlasování o návrhu pedstavenstva. Po ukonení hlasování pedsedkyn VH konstatovala, že v prbhu hlasování byla VH usnášeníschopná (viz.píloha) a že usnesení.5 bylo pijato dle návrhu pedstavenstva. Akcioná Kún následn vznesl protest v následujícím znní : Akcioná Kún vznáší protest proti schválení bodu 6 jednacího ádu Valné hromady, jímž pedstavenstvo zídilo informaní stedisko, piemž akcioná má uplatovat svá podání osobn v informaním stedisku. Akcioná upozoruje, že tento požadavek je v rozporu se zákonem na což byli pítomní lenové pedstavenstva a pedsedající upozornni. Po ukonení hlasování k usnesení.5 pedsedkyn VH konstatovala, že byl tento bod jednání VH ádn projednán a pistoupila k dalšímu bodu programu jednání VH. Zápis z ádné valné hromady spolenosti PAVUS a.s. konané dne 20.5.2005 Strana 2 (celkem 6)
4 Výroní zpráva pedstavenstva spolenosti za rok 2004 Pedsedkyn VH požádala pedsedu pedstavenstva Ing. Studniku k pednesení výroní zprávy pedstavenstva spolenosti za rok 2004 a pedala mu slovo. Pedseda pedstavenstva konstatoval, že výroní zpráva byla k dispozici v sídle spolenosti poínaje ticátým dnem ped konáním valné hromady tj. od 20.4.2005 a zárove ji každý akcioná obdržel pi prezenci na valné hromad. Pedpokládá tudíž, že se každý akcioná seznámil s potebnými údaji pro rozhodnutí. Pedseda pedstavenstva dále seznámil pítomné akcionáe s výroní zprávou pedstavenstva spolenosti za rok 2004. Po pednesení píspvku pedal pedseda pedstavenstva slovo zpt pedsedkyni VH. Pedsedkyn VH sdlila úastníkm valné hromady, že o schválení výroní zprávy bude hlasováno spolen s úetní závrkou spolenosti v usnesení.6 Schválení roní závrky spolenosti. Akcioná Kún vznesl pipomínku, že na minulé ádné valné hromad vznesl pipomínku ohledn kontroly pedchozího pedstavenstva. Konstatoval, že obdržel odpov, že pedstavenstvo nemá v úmyslu kontrolovat innost pedchozího pedstavenstva. Dále uvedl, že hodlá spolen s dalším akcionáem ing.houdkem pedat pedstavenstvu spolenosti žádost o svolání mimoádné valné hromady s body programu vztahující se k uvedené problematice. Pedseda dozorí rady pednesl dotaz pana Kúna v plném znní a souasn peetl plné znní odpovdi dozorí rady ze dne 23.6.2004. piemž tento dotaz i odpov je pílohou tohoto zápisu. Dále pedsedkyn VH konstatovala, že byl tento bod jednání VH projednán a pistoupila k dalšímu bodu jednání. 5 Zpráva dozorí rady spolenosti Pedsedkyn VH požádala pedsedu dozorí rady Ing. Hálu k pednesení zprávy dozorí rady spolenosti a pedala mu slovo. Pedseda dozorí rady spolenosti seznámil pítomné akcionáe se zprávou dozorí rady spolenosti. Po pednesení píspvku pedal pedseda dozorí rady slovo zpt pedsedkyni VH, která se dotázala na pipomínky akcioná k tomuto bodu. Akcioná Kún konstatoval, že pedseda DR uvedl ve zpráv DR, že nebyly zjištny závažné nedostatky. Akcioná Kun vznesl dotaz zda jiné nedostatky byly zjištny. Pedseda DR odpovdl, že jiné nedostatky bžného nepodstatného rázu byly uvedeny ve zpráv auditora urené pouze vedení spolenosti a že nemají charakter závad urených k projednání na valné hromad. Akcioná Kún se dále zeptal zda se pedstavenstvo i dozorí rada zabývala v roce 2004 inností pedstavenstva a dozorí rady za doby majoritního akcionáe firmy Investiní klub v letech 2000-2002. Pedseda dozorí rady konstatoval, že ped nákupem majoritního podílu byla provena hospodáská situace podniku a v tuto chvíli nemá DR dvod pro další kontrolu. Dále konstatoval, že ani v zápisech z pedchozích let není nikde zmínka o problémech i jiných skutenostech, které by uvádli dvod pro další provování. Pedseda pedstavenstva dále doplnil, že ani v zápisech z valných hromad v následných letech nebyl uveden žádný dvod zpochybující výsledky i hospodaení spolenosti. Pedsedkyn VH následn konstatovala, že byl tento bod jednání VH projednán a pistoupila k dalšímu bodu jednání. Zápis z ádné valné hromady spolenosti PAVUS a.s. konané dne 20.5.2005 Strana 3 (celkem 6)
6 Schválení roní úetní závrky za rok 2004 Pedsedkyn VH odkázala na pednes výroní zprávy pedstavenstva pedsedou pedstavenstva a zprávu dozorí rady pednesenou pedsedou dozorí rady a pedala slovo pedsedovi pedstavenstva. Pedseda pedstavenstva konstatoval, že úetní závrka byla k dispozici v sídle spolenosti poínaje ticátým dnem ped konáním valné hromady tj. od 20.4.2005 a zárove ji každý akcioná obdržel pi prezenci na valné hromad. Pedpokládá tudíž, že se každý akcioná seznámil s potebnými údaji pro rozhodnutí. Následn pednesl obsah úetní závrky a následn pedal slovo pedsedkyni VH. Pedsedkyn VH obdržela písemný dotaz akcionáe Kúna a ing.houdka ohledn ádku 061 rozvahy. Pedseda pedstavenstva pedal slovo pítomnému editeli pro ekonomiku a provoz, který strun vysvtlil obsah ádku a uvedl, že pesnou odpov pedá v píslušné lht písemn. Dále oba akcionái podali dotaz ke zpráv o propojených osobách. Pedseda pedstavenstva konstatoval, že i tento dotaz bude zodpovzen písemn v zákonné lht umožní-li to píslušné právní pedpisy. Ing.Houdek dále vznesl dotaz zda bylo provedeno výbrové ízení pi poizování investic viz. výroní zpráva pedstavenstva. Pedseda pedstavenstva konstatoval, že íslo uvádné ve výroní zpráv je souhrnné íslo všech investic za rok 2004 a uvedl, že detailní odpov bude také provedena písemn. Akcioná Kún požaduje informace ohledn aktuálních tržních cen dlouhodobého hmotného majetku (pozemky a stavby) v úetní hodnot 20mil 809tis.K. Pedseda pedstavenstva sdlil, že bude odpovzeno písemn. Dále pedsedkyn konstatovala, že žádný z akcioná již nemá další dotaz a pednesla návrh pedstavenstva na znní usnesení : Usnesení.6 Schválení roní úetní závrky za rok 2004 o Návrh: Valná hromada, schvaluje roní úetní závrku za rok 2004. a pistoupila k hlasování. Po ukonení hlasování pedsedkyn VH konstatovala, že v prbhu hlasování byla VH usnášeníschopná (viz.píloha) a že usnesení.6 bylo pijato Po ukonení hlasování k usnesení.6 pedsedkyn VH konstatovala, že byl tento bod jednání VH projednán. Akcioná Kún protestuje proti výsledkm hlasování jímž byla schválena úetní závrka za rok 2004 a sice zejména proto, že v píloze není uveden pehled majetku jehož tržní ocenní je výrazn vyšší než jeho cena úetní a dále, že nebyly úastníkm valné hromady sdleny jakékoliv údaje (ástky a zdvodnní) ve vci obchodování mezi propojenými osobami tj.mezi spoleností PAVUS, a.s. a Technický a zkušební ústav stavební s.p. Pedseda pedstavenstva konstatoval, že na tento protest bude podána písemná reakce ve stanovené lht. Pedsedkyn VH dále pistoupila k dalšímu bodu programu jednání VH. Zápis z ádné valné hromady spolenosti PAVUS a.s. konané dne 20.5.2005 Strana 4 (celkem 6)
7 Rozhodnutí o rozdlení zisku za rok 2004 Pedsedkyn VH pedala slovo ing.studnikovi, který konstatoval, že návrh pedstavenstva na rozdlení zisku obdržel každý akcioná pi prezenci a tento návrh pednesl : Pedstavenstvo spolenosti navrhuje Valné hromad pijmout následující usnesení : Valná hromada schvaluje rozdlení istého zisku dosaženého za úetní období roku 2004 dle následujícího : istý zisk 2004 1 174 333 K Pídl do zákonného rezervního fondu ve výši 5% istého zisku 58 717 K Pídl do sociálního fondu spolenosti ve výši 400 000 K Pídl na výplatu dividend dle návrhu ve výši 10 K/akcii 355 490 K pi 35549 akcií Celkem pidleno Pevedení do nerozdleného zisku minulých let 814 207 K 360 126 K Akcioná Kún vznesl dotaz na výši rezervního fondu. Místopedseda pedstavenstva peetl l.27 bod 1 Stanov spolenosti dle kterého se stanovuje výše rezervního fondu a konstatoval, že doposud výše rezervního fondu nedosáhla 20% základního jmní. Akcioná žádá zdvodnní pevodu ástky do nerozdleného zisku. Pedseda pedstavenstva odpovdl, že tento pevod je ve snaze uchovat prostedky na zajištní investice na ištní odpadních plyn. Po pednesení návrhu pedstavenstva se pihlásil ke slovu ing.sobola zástupce akcionáe. 1 Technický a zkušební ústav Praha, s.p., který pednesl svj protinávrh na rozdlení zisku dle následujícího : istý zisk 2004 1 174 333 K Pídl do zákonného rezervního fondu ve výši 5% istého zisku 58 717 K Pídl do sociálního fondu spolenosti ve výši 400 000 K Celkem pidleno Pevedení do nerozdleného zisku minulých let 458 717 K 715 616 K Pedseda pedstavenstva poté pedal slovo pedsedkyni VH, která konstatovala, že nejprve se bude hlasovat o návrhu pedstavenstva jako svolavatele valné hromady a v pípad neschválení o dalších návrzích dle poadí obdržení. Poté pednesla návrh pedstavenstva na znní usnesení : Usnesení.7 Rozhodnutí o rozdlení zisku za rok 2004 o Návrh: Valná hromada, schvaluje rozhodnutí o rozdlení zisku za rok 2004 dle návrhu pedstavenstva. a pistoupila k hlasování. Po ukonení hlasování pedsedkyn VH konstatovala, že v prbhu hlasování byla VH usnášeníschopná (viz.píloha) a že toto usnesení.7 nebylo pijato. Požádala proto pítomné akcionáe, aby si pipravili hlasovací lístek oznaený písmenem G na kterém zapíší do ádku za text Usnesení. íslo 7 a text Rozhodnutí o rozdlení zisku za rok 2004 dle návrhu akcionáe.1 a pistoupila k hlasování o usnesení.7 znovu s tím, že tentokrát pednesla návrh na znní dle následujícího : Usnesení.7 Rozhodnutí o rozdlení zisku za rok 2004 dle návrhu akcionáe.1 o Návrh: Valná hromada, schvaluje rozhodnutí o rozdlení zisku za rok 2004 dle návrhu akcionáe.1. a pistoupila k hlasování. Po ukonení hlasování pedsedkyn VH konstatovala, že v prbhu hlasování byla VH usnášeníschopná (viz.píloha) a že usnesení.7 bylo pijato dle návrhu akcionáe.1 Zápis z ádné valné hromady spolenosti PAVUS a.s. konané dne 20.5.2005 Strana 5 (celkem 6)
Po ukonení hlasování k usnesení.7 pedsedkyn VH konstatovala, že byl tento bod jednání VH projednán a pistoupila k dalšímu bodu programu jednání VH. Akcioná Kún protestuje proti výsledkm hlasování k usnesení o rozdlení zisku za rok 2004 jímž se pevedla do nerozdleného zisku minulých let ástka 715 616,- K a to na návrh majoritního vlastníka spolenosti TZUS s.p. s tím, že uvedený majoritní vlastník jenž využívá zaízení ve Veselí nad Lužnicí pro svojí innost by ml formou vlastního píspvku na vybudování ekologického zaízení ve Veselí nad Lužnicí pispt resp. by se mly navýšit ceny za služby poskytované spoleností PAVUS, a.s. spolenosti TZUS, s.p. tak, aby ásten pokryly zmiovanou ekologickou investici sloužící i TZUSu. 8 Schválení výplaty dividend za rok 2004 Pedsedkyn VH konstatovala, že vzhledem ke schválení pedchozího usnesení dle návrhu akcionáe, tj. rozdlení zisku bez výplaty dividend pozbývá tento bod platnosti a nebude dále projednáván. Následn pistoupila k závru valné hromady. 9 Závr Pedsedkyn VH konstatovala zdárný prbh ádné valné hromady a pednesla a zopakovala výsledky hlasování jednotlivých usnesení a konstatovala ádný prbh VH. Následn podkovala všem úastníkm a Valnou hromadu spolenosti ukonila. Zapsáno v Praze dne 20.kvtna 2005 JUDr.Helena Hlavatá Pedseda VH Ing.Martin Svoboda zapisovatel VH Ing. Jana Buchtová ovovatel zápisu VH Ing. Eva Topinková ovovatel zápisu VH Zápis z ádné valné hromady spolenosti PAVUS a.s. konané dne 20.5.2005 Strana 6 (celkem 6)