UNIPETROL, a.s. S T A N O V Y

Transkript

1 UNIPETROL, a.s. S T A N O V Y Úplné znní stanov spolenosti ve znní zmn schválených mimoádnou valnou hromadou dne

2 STANOVY U N I P E T R O L, a.s. I. V š e o b e c n á u s t a n o v e n í l.1 Založení spolenosti UNIPETROL a.s. (dále jen "spolenost") byla založena jednorázov Fondem národního majetku R jako jediným zakladatelem zakladatelskou listinou ze dne l.2 Obchodní firma a sídlo spolenosti 1. Obchodní firma (dále jen "firma") spolenosti zní: UNIPETROL, a.s. 2. Sídlem spolenosti je: Praha 1, Klimentská 10, PS Spolenost je založena na dobu neuritou. 1. Pedmtem podnikání spolenosti je l.3 Trvání spolenosti l. 4 Pedmt podnikání spolenosti - innost podnikatelských, finanních, organizaních a ekonomických poradc - innost technických poradc v oblasti - výzkumu a vývoje - chemie - ochrany životního prostedí - logistiky - výzkum a vývoj v oblasti pírodních a technických vd - služby v oblasti administrativní správy a služby organizan hospodáské povahy u fyzických a právnických osob - poskytování služeb v oblasti bezpenosti a ochrany zdraví pi práci - poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software - zpracování dat, služby databank, správa sítí - zprostedkování obchodu - zprostedkování služeb - poádání odborných kurz, školení a jiných vzdlávacích akcí vetn lektorské innosti 2. Základním posláním spolenosti je

3 - strategické ízení rozvoje skupiny pímo i nepímo ovládaných spoleností - koordinace a obstarávání záležitostí spoleného zájmu skupiny pímo i nepímo ovládaných spoleností - zajišování financování a rozvoj systém financování ve spolenostech, které jsou souástí holdingu - rozvoj lidských zdroj a systém ízení lidských zdroj ve spolenostech, které jsou souástí holdingu - správa, nabývání a nakládání s majetkovými úastmi a ostatním majetkem spolenosti, zejména - zakládání obchodních spoleností, úast na jejich zakládání a jiné nabývání majetkových úastí na podnikání jiných právnických osob, - výkon akcionáských a jim obdobných práv v pímo i nepímo ovládaných spolenostech, - pronájem nemovitostí a poskytování základních služeb zajišujících ádný provoz nemovitosti. l. 5 Vznik spolenosti a zápis spolenosti do obchodního rejstíku 1. Spolenost vznikla dne 17. února 1995 zápisem do obchodního rejstíku. 2. Spolenost je zapsána v obchodním rejstíku vedeném Mstským soudem v Praze v oddíle B, vložce 3020 a má pidleno identifikaní íslo Návrhy na zápisy do obchodního rejstíku podává pedstavenstvo spolenosti, které je odpovdné za aktuálnost a vasnost provádných zápis. l. 6 Jednání spolenosti Jménem spolenosti jedná pedstavenstvo ve všech záležitostech spolenosti vždy spolen dvma leny pedstavenstva, z nichž alespo jeden je pedsedou nebo místopedsedou pedstavenstva. Podepisování za spolenost se uskuteuje tak, že lenové pedstavenstva, kteí jsou oprávnni jednat jménem spolenosti, pipojí svj podpis k firm spolenosti. l. 7 Zastupování spolenosti 1. Jednat za spolenost jejím jménem je oprávnn zmocnnec spolenosti na základ plné moci, a to pouze v jejím rozsahu. Plná moc musí mít písemnou formu v zákonem stanovených pípadech a musí být v ní uveden její rozsah. 2. Zamstnanci spolenosti mohou jednat za spolenost jejím jménem jako zástupci bu na základ plné moci nebo na základ 15 obchodního zákoníku. 2

4 3. Za spolenost je oprávnn jednat i prokurista, je-li prokura udlena. Udlení prokury je úinné od jejího zápisu v obchodním rejstíku. Prokurista podepisuje za spolenost tak, že k firm spolenosti pipojí svj podpis a dodatek oznaující prokuru. II. Z á k l a d n í k a p i t á l a a k c i e s p o l e n o s t i l. 8 Základní kapitál spolenosti Základní kapitál spolenosti iní K (slovy osmnáctmiliard jednostoticettimiliontyistasedmdesátšesttisíctyista K). l. 9 Akcie spolenosti, zpsob splácení emisního kursu a dsledky porušení uhrazovací povinnosti 1. Základní kapitál spolenosti je rozdlen na kus (slovy jednostoosmdesátjednamiliontistaticettyitisícsedmsetšedesáttyi kus) kmenových akcií o jmenovité hodnot 100 K znjících na majitele. 2. Akcie jsou vydány v zaknihované podob zápisem v evidenci Stediska cenných papír a jsou kotované. 3. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurs jím upsaných akcií, které jsou spláceny penžitým vkladem, do šesti msíc ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstíku. Nepenžité vklady musí být splaceny ped podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstíku zpsobem podle odstavce 4 až 6 tohoto lánku. 4. Je-li nepenžitým vkladem vc movitá, je upisovatel povinen pedat pedmt vkladu spolenosti a zabezpeit nabytí vlastnického práva spolenosti ke splacenému vkladu ped podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstíku. 5. Je-li nepenžitým vkladem vc nemovitá, je upisovatel povinen pedat spolenosti ped podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstíku pedmt vkladu a písemné prohlášení s úedn oveným podpisem a zabezpeit nabytí vlastnického práva spolenosti ke splacenému pedmtu vkladu s tím, že pípadný návrh na vklad do katastru nemovitostí bude podán do patnácti dn po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstíku. 6. U ostatních nepenžitých vklad je vklad splacen uzavením písemné smlouvy o vkladu. Je-li nepenžitým vkladem know-how, vyžaduje se ke splacení i pedání dokumentace, v níž je know-how zachyceno. Je-li nepenžitým vkladem podnik nebo jeho ást, vyžaduje se ke splacení i pedání podniku nebo jeho ásti. O pedání dokumentace, ve které je know-how zachyceno, jakož i o pedání podniku i jeho ásti, sepíší spolenost a vkladatel zápis. 3

5 7. Pi porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou ást, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ron. 8. Jestliže upisovatel neuhradí splatnou ást emisního kursu upsaných akcií, vyzve jej pedstavenstvo, aby ji splatil do šedesáti dn ode dne doruení výzvy. Po marném uplynutí této lhty vylouí pedstavenstvo upisovatele ze spolenosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v pimené lht, kterou mu urí. Postup pi prohlášení zatímního listu nevráceného vyloueným akcionáem za neplatný a vydání nového zatímního listu stanoví 177 odst. 5 až 7 obchodního zákoníku. Namísto postupu podle pedchozích vt mže bu pedstavenstvo podat žalobu na splacení emisního kursu akcií, popípad jeho splatné ásti, proti upisovateli, který je v prodlení s jeho splacením nebo valná hromada rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií. 9. ástka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepenžitého vkladu se nejprve zapote na emisní ažio. Pokud tato ástka nebo hodnota nepostauje na splacení splatné ásti jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, zapoítává se postupn na splacení splatné ásti jmenovitých hodnot jednotlivých akcií. 1. Akcionáem se rozumí l. 10 Práva a povinnosti akcioná a) vlastník akcií spolenosti, b) vlastník zatímních list spolenosti, c) osoba, která se podílí na základním kapitálu spolenosti, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na nmž se podílí, do obchodního rejstíku, do dne vydání akcií nebo zatímních list spolenosti. 2. Práva a povinnosti akcioná stanoví právní pedpisy a tyto stanovy. Akcionáem spolenosti mže být tuzemská i zahraniní právnická nebo fyzická osoba. 3. Akcioná má právo na podíl ze zisku spolenosti (dividendu), který valná hromada podle hospodáského výsledku schválila k rozdlení. Tento podíl se uruje pomrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnot akcií všech akcioná v rozhodný den. Akcioná není povinen vrátit spolenosti dividendu pijatou v dobré víe; v pochybnostech se dobrá víra pedpokládá. 4. ástka urená k vyplacení jako podíl na zisku spolenosti nesmí být vyšší, než je hospodáský výsledek úetního období vykázaný v úetní závrce snížený o povinný pídl do rezervního fondu podle 217 odst. 2 obchodního zákoníku a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdlený zisk z minulých let a fondy vytvoené ze zisku, které spolenost mže použít dle svého volného uvážení. 4

6 5. Spolenost není oprávnna rozdlit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáe, je-li vlastní kapitál zjištný z ádné nebo mimoádné úetní závrky nebo by v dsledku rozdlení zisku byl nižší než základní kapitál spolenosti, zvýšený o a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie spolenosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení ádné nebo mimoádné úetní závrky zapsán v obchodním rejstíku, a b) tu ást rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí spolenost použít k plnní akcionám. 6. Nerozhodne-li valná hromada jinak, je dnem splatnosti dividendy den, který následuje dva msíce po datu konání valné hromady, která o výplat dividendy rozhodla, a íselným oznaením se shoduje se dnem konání této valné hromady. 7. Neurí-li usnesení valné hromady nebo dohoda s akcionáem jinak, je spolenost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpeí na adrese akcionáe vedené v evidenci zaknihovaných cenných papír Stediska cenných papír v ásti urené pro emitenta k rozhodnému dni. Pedstavenstvo je povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a zpsob její výplaty zpsobem ureným pro svolání valné hromady (l. 14 odst.5 tchto stanov). 8. Právo na výplatu dividendy je samostatn pevoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplat dividendy. 9. Po dobu trvání spolenosti, ani v pípad jejího zrušení nemže akcioná žádat vrácení svých vklad. Za vrácení vklad se nepovažuje plnní poskytnuté a) v dsledku snížení základního kapitálu, b) pi odkoupení akcií spolenosti, jsou-li splnny zákonem stanovené podmínky, c) pi vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný, d) pi rozdlování podílu na likvidaním zstatku. 10. Pi zrušení spolenosti s likvidací má akcioná právo na podíl na likvidaním zstatku. Výše tohoto podílu se urí stejn jako pi urení akcionáova podílu ze zisku (dividendy). 11. S akcií je spojeno právo akcionáe úastnit se na ízení spolenosti. Toto právo uplatuje zásadn na valné hromad, piemž musí respektovat organizaní opatení pro jednání valných hromad. Akcioná je oprávnn úastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvtlení záležitostí týkajících se spolenosti, je-li takové vysvtlení potebné pro posouzení pedmtu jednání valné hromady a uplatovat návrhy a protinávrhy. Akcioná pítomný na valné hromad má právo na vysvtlení podle pedchozí vty i ohledn záležitostí týkajících se osob ovládaných spoleností. Informace mže být odmítnuta z dvod uvedených v 180 odst. 4 obchodního zákoníku. 12. Jestliže akcioná hodlá uplatnit na valné hromad protinávrhy k návrhm, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady nebo v pípad, že o rozhodnutí valné hromady musí být poízen notáský zápis, je povinen doruit písemné znní svého návrhu nebo 5

7 protinávrhu spolenosti nejmén pt pracovních dn pede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgán spolenosti. Pedstavenstvo je povinno uveejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejmén ti dny ped oznámeným datem konání valné hromady. 13. Akcioná má pednostní právo upsat ást nových akcií spolenosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu spolenosti, pokud se akcie upisují penžitými vklady. Toto právo mže být ve stejném rozsahu pro všechny akcionáe omezeno nebo vyloueno rozhodnutím valné hromady, a to jen v dležitém zájmu spolenosti. 14. Akcioná nebo akcionái, kteí mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota pesahuje ti procenta základního kapitálu spolenosti, mohou požádat a) aby pedstavenstvo svolalo mimoádnou valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí, b) aby pedstavenstvo zaadilo jimi urenou záležitost na poad jednání valné hromady. Pokud žádost došla po uveejnní oznámení o jejím konání, uveejnní pedstavenstvo doplnní poadu jednání valné hromady zpsobem dle l. 14 odst. 5 tchto stanov; jestliže takové uveejnní není již možné, lze urenou záležitost na poad jednání této valné hromady zaadit jen postupem podle l.15 odst. 6 tchto stanov, c) aby dozorí rada pezkoumala výkon psobnosti pedstavenstva v záležitostech urených v žádosti, d) aby dozorí rada uplatnila právo na náhradu škody, které má spolenost vi lenovi pedstavenstva, e) aby pedstavenstvo podalo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionám, kteí jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatnilo postup podle l. 9 odst. 8 tchto stanov, f) aby soud jmenoval znalce pro pezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle 66a odst. 12 obchodního zákoníku, jsou-li pro to závažné dvody, i když nejsou splnny pedpoklady 66a odst. 13 obchodního zákoníku, g) aby soud odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jiným. 15. Zneužití vtšiny stejn jako menšiny hlas ve spolenosti je zakázáno. 16. Smlouvy, jejichž úelem je zvýhodnní jakéhokoliv akcionáe na úkor spolenosti nebo jiných akcioná, jsou neplatné. 17. Akcioná, který získá bu sám nebo spolen s jinými osobami jednáním ve shod podíl na hlasovacích právech spolenosti, který mu umožuje ovládnutí spolenosti, je povinen do šedesáti dn ode dne, který následuje po dnu, v nmž akcioná tento podíl získal nebo pekroil, uinit nabídku pevzetí všem vlastníkm akcií spolenosti. Tato povinnost zaniká, pokud akcioná ve stejné lht sníží svj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost dle tohoto odstavce nebo tím, že pevedl akcie na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostednictvím jiných osob rozhodující vliv ve spolenosti. Zánik povinností je v obou pípadech podmínn rozhodnutím Komise pro cenné papíry na základ písemné žádosti akcionáe. To neplatí, jestliže byly akcie pevedeny na osobu, kterou akcioná ovládá nebo která 6

8 ovládá akcionáe nebo se kterou akcioná jedná ve shod anebo se kterou je majetkov nebo osobn propojen, a to i v pípad, že byla takto penechána dispozice s hlasovacími právy. Podrobná pravidla a výjimky pi plnní této povinnosti stanoví obchodní zákoník; v konkrétním pípad rozhoduje na žádost akcionáe Komise pro cenné papíry. 18. Akcioná, který dosáhne nebo pekroí podíl na všech hlasovacích právech spolenosti v rozsahu 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 % nebo 75 %, nebo sníží svj podíl na všech hlasovacích právech pod tyto hranice, je povinen do tí pracovních dn poté, co se o této skutenosti dovdl nebo dovdt mohl, podat oznámení spolenosti a Komisi pro cenné papíry. Oznamovací povinnost nemá akcioná, pokud je jeho podíl na hlasovacích právech zjistitelný z evidence Stediska cenných papír a vlastník tchto akcií uzavel se Stediskem cenných papír smlouvu o tom, že bude plnit jeho oznamovací povinnost ve vztahu ke spolenosti a Komisi pro cenné papíry. Oznamovací povinnost nemá ani akcioná, který je ovládanou osobou a jeho ovládající osoba splní oznamovací povinnost pi plnní své oznamovací povinnosti. Podrobnosti vetn výpotu podílu na hlasovacích právech spolenosti a dsledky nesplnní oznamovací povinnosti stanoví zvláštní právní pedpis upravující podnikání na kapitálovém trhu a obchodní zákoník. 19. Akcioná má povinnost bez zbyteného odkladu nahlásit pípadné zmny v tch údajích o své osob, které jsou vedeny v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papír. Spolenost neodpovídá za jakékoliv dsledky opomenutí této povinnosti. 1. Orgány spolenosti jsou: A. Valná hromada. B. Pedstavenstvo. C. Dozorí rada. III. O r g a n i z a c e s p o l e n o s t i l. 11 Orgány spolenosti 2. Valná hromada se skládá z akcioná. leny ostatních orgán spolenosti mohou být eské i cizí fyzické osoby zpsobilé k ádnému plnní jim svených úkol na základ svých odborných znalostí a zkušeností, splující požadavky dle právních pedpis. A. V a l n á h r o m a d a l.12 Postavení a psobnost valné hromady l. Valná hromada je nejvyšším orgánem spolenosti. 7

9 2. Valné hromad písluší: a) rozhodnutí o zmnách stanov, nejde-li o zmnu v dsledku zvýšení základního kapitálu pedstavenstvem podle 210 obchodního zákoníku a l. 28 odst. 7 tchto stanov nebo o zmnu, ke které došlo na základ jiných právních skuteností; b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a o povení pedstavenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podle 210 obchodního zákoníku a l. 28 odst. 7 tchto stanov, rozhodnutí o možnosti zapotení penžité pohledávky vi spolenosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; c) rozhodnutí o vydání dluhopis podle 160 obchodního zákoníku; d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu; e) rozhodnutí o fúzi, pevodu jmní na jednoho akcionáe nebo rozdlení, popípad o zmn právní formy spolenosti; f) rozhodnutí o zrušení spolenosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, vetn urení výše jeho odmny, schválení návrhu rozdlení likvidaního zstatku; g) schválení nepenžitého vkladu nebo urení orgánu spolenosti, který rozhodne o schválení hodnoty nepenžitého vkladu pi povení pedstavenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podle 210 obchodního zákoníku a l. 28 odst. 7 tchto stanov; h) rozhodnutí o vylouení nebo omezení pednostního práva na získání vymnitelných nebo prioritních dluhopis nebo upisování nových akcií spolenosti na zvýšení základního kapitálu pro akcionáe spolenosti; i) rozhodnutí o vydání opních list pro uplatnní pednostního práva na získání vymnitelných a prioritních dluhopis, na upisování akcií pi uplatnní práv z prioritních dluhopis anebo na upisování akcií pi zvýšení základního kapitálu spolenosti; j) rozhodnutí o zmn formy nebo druhu akcií a o zmn práv spojených s uritým druhem akcií, rozhodnutí o štpení i spojení akcií, rozhodnutí o vydání hromadné listiny nahrazující akcie; k) rozhodnutí o kotaci úastnických cenných papír spolenosti podle zvláštního právního pedpisu a o jejich vyazení z obchodování na oficiálním trhu; l) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií spolenosti v pípadech, kdy je takovéto rozhodnutí požadováno obchodním zákoníkem; m) rozhodnutí o zízení a zrušení jakýchkoliv fond zizovaných ze zisku a o pravidlech jejich použití; n) volba a odvolání len dozorí rady s výjimkou len dozorí rady, kteí jsou voleni a odvoláváni zamstnanci spolenosti podle ustanovení 200 obchodního zákoníku, a rozhodnutí o potvrzení jejich volby dle 38l odst. 6 obchodního zákoníku; o) rozhodování o odmování len pedstavenstva a dozorí rady, schválení smlouvy o výkonu funkce len dozorí rady; p) udlování pedchozího souhlasu s uzavením smlouvy o úvru nebo pjce mezi spoleností a lenem pedstavenstva, dozorí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávnna jménem spolenosti takovou smlouvu uzavít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištní závazk tchto osob nebo bezplatný pevod majetku ze spolenosti tmto osobám; q) udlování pedchozího souhlasu s uzavením smlouvy o úvru nebo o pjce s osobou jinou, než jsou osoby uvedené v písmenu p) anebo o zajištní závazku takové osoby, 8

10 pokud jménem této jiné osoby jsou oprávnny uzavít takové smlouvy osoby uvedené v písmenu p); to neplatí, jde-li o poskytnutí pjky nebo úvru ovládající osobou ovládané osob anebo zajištní závazk ovládané osoby ovládající osobou; r) udlování pedchozího souhlasu s uzavením smlouvy o bezplatném pevodu majetku na akcionáe; s) schválení roní zprávy o podnikatelské innosti spolenosti a stavu jejího majetku; t) schválení ádné nebo mimoádné úetní závrky a konsolidované úetní závrky a v zákonem stanovených pípadech i mezitímní úetní závrky, rozhodnutí o rozdlení zisku vetn pípadného podílu zamstnanc na rozdlení zisku, rozhodnutí o úhrad ztráty a stanovení tantiém; u) schválení smluv uvedených v 67a obchodního zákoníku; v) rozhodnutí o urení rozhodného dne pro vznik práva na výplatu dividendy; w) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o pevodu zisku a smlouvy o tichém spoleenství, jakož i jejich zmn; x) udlování souhlasu k uzavení smlouvy, na jejímž základ má spolenost nabýt nebo zcizit majetek, pokud je takový souhlas vyžadován podle 193 odst. 2 obchodního zákoníku; y) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo tyto stanovy zahrnují do psobnosti valné hromady. 3. Valná hromada si nemže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvuje zákon nebo tyto stanovy. Psobností valné hromady k rozhodování o nakládání s majetkem spolenosti není dotena psobnost dozorí rady dle 193 odst. 2 obchodního zákoníku. 4. Náklady spojené s jednáním valné hromady nese spolenost; akcionám nepísluší náhrada náklad spojených s úastí na valné hromad. l.13 Úast na valné hromad 1. Každý akcioná se mže úastnit valné hromady osobn nebo prostednictvím zástupce na základ písemné plné moci. Zástupcem akcionáe nemže být len pedstavenstva nebo dozorí rady spolenosti. 2. Rozhodným dnem pro úast na valné hromad je sedmý kalendání den pede dnem konání valné hromady. 3. Fyzické osoby uvedené v odstavci 1 tohoto lánku se na valné hromad prokazují platným dokladem totožnosti. Statutární orgán akcionáe, popípad len statutárního orgánu akcionáe je dále povinen se prokázat úedn oveným výpisem z obchodního rejstíku ne starším než ti msíce od data konání valné hromady, a zástupce akcionáe je povinen se prokázat písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah zástupcova oprávnní. V pípad plné moci udlené právnické osob je zástupce povinen pedložit též úedn ovený výpis z obchodního rejstíku, popípad i písemnou plnou moc prokazující oprávnní jednat za tuto právnickou osobu. Plné moci a výpisy z obchodního rejstíku uvedené ve vt druhé a tetí jsou dotené osoby povinny odevzdat spolenosti. 9

11 4. Valné hromady se úastní lenové pedstavenstva a lenové dozorí rady. ásti jednání valné hromady projednávající úetní závrku je oprávnn se úastnit i auditor této závrky. Ostatní osoby se mohou valné hromady úastnit pouze s jejím souhlasem; veejnosti není valná hromada pístupná. 5. Pítomní akcionái, popípad jejich zástupci, se zapisují do listiny pítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydlišt fyzické osoby, která je akcionáem, popípad jejího zástupce, a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravují k hlasování, popípad údaj o tom, že akcie neopravuje k hlasování. Pokud spolenost odmítne zápis urité osoby do listiny pítomných provést, je povinna uvést tuto skutenost do listiny pítomných vetn uvedení dvodu odmítnutí. Do listiny pítomných se zapisují rovnž osoby uvedené v odstavci 4 tohoto lánku. Správnost listiny pítomných potvrzují svými podpisy pedseda valné hromady a zapisovatel zvolení v souladu s l.15 odst.1 tchto stanov. l. 14 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada spolenosti se koná nejmén jedenkrát za rok nejpozdji do šesti msíc od posledního dne úetního období. V pípadech, kdy svolání valné hromady ukládá zákon a pedstavenstvo bez zbyteného odkladu nerozhodlo o jejím svolání nebo není dlouhodob schopné usnášení, je oprávnn svolat valnou hromadu i len pedstavenstva. 2. Pedstavenstvo svolá valnou hromadu bez zbyteného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta spolenosti na základ jakékoliv úetní závrky dosáhla takové výše, že pi jejím uhrazení z disponibilních zdroj spolenosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti pedpokládat, nebo pokud zjistí, že se spolenost dostala do úpadku, a navrhne valné hromad zrušení spolenosti nebo pijetí jiného opatení, nestanoví-li zvláštní právní pedpis nco jiného. 3. Na žádost akcionáe nebo akcioná podle l. 10 odst.14 písm. a) tchto stanov svolá pedstavenstvo mimoádnou valnou hromadu tak, aby se konala do tyiceti dn ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání; lhta uvedená v odstavci 5 tohoto lánku se zkracuje na patnáct dn. Pedstavenstvo není oprávnno navržený poad jednání mnit; doplnn mže být pouze se souhlasem osob, které o svolání mimoádné valné hromady požádaly. 4. Na základ rozhodnutí pedstavenstva se valná hromada svolává i v dalších pípadech; jestliže to vyžadují zájmy spolenosti, svolává valnou hromadu dozorí rada, která též valné hromad navrhuje potebná opatení. 5. Valná hromada je svolávána oznámením o konání valné hromady v Obchodním vstníku a Hospodáských novinách, které musí být uveejnno nejmén ticet dní ped jejím konáním. Pokud akcioná zídí ve prospch spolenosti zástavní právo alespo k jedné akcii spolenosti jako jistotu na úhradu náklad za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zaslání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je spolenost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat. 10

12 6. Oznámení o konání valné hromady musí obsahovat firmu a sídlo spolenosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, oznaení, zda se svolává ádná, mimoádná nebo náhradní valná hromada, poad jejího jednání, rozhodný den k úasti na valné hromad, popípad další náležitosti stanovené zákonem. 7. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být ureny tak, aby co nejmén omezovaly možnost akcioná úastnit se valné hromady. 8. Valnou hromadu lze odvolat nebo zmnit datum jejího konání na pozdjší dobu. Odvolání valné hromady nebo zmna data jejího konání musí být oznámeny zpsobem stanoveným v odstavci 5 tohoto lánku, a to nejpozdji jeden týden ped oznámeným datem jejího konání, jinak je spolenost povinna uhradit akcionám, kteí se dostavili podle pvodního oznámení, úeln vynaložené náklady. Pi urení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhta podle odstavce 5, popípad odstavce 3 tohoto lánku. 9. Svolává-li valnou hromadu pedstavenstvo, musí být svolání a navrhovaný poad jednání oznámeny dozorí rad a pedstavenstvo je povinno doplnit program jednání podle požadavk dozorí rady, které musí být pedloženy tak, aby byla dodržena lhta ke svolání valné hromady podle odstavce 5 tohoto lánku. V pípad svolání valné hromady dozorí radou musí být svolání a navrhovaný poad jednání oznámeny pedstavenstvu. Dozorí rada je povinna doplnit program jednání podle požadavk pedstavenstva, které musí být pedloženy tak, aby byla dodržena lhta ke svolání valné hromady podle odstavce 5 tohoto lánku. Zárove s oznámením o konání valné hromady, nejpozdji však ve lht podle odstavce 5 tohoto lánku, pedloží svolavatel druhému orgánu též písemné materiály k jednotlivým jím navrhovaným bodm poadu jednání valné hromady. 10. Valná hromada je organizan zabezpeována pedstavenstvem. Pokud poet len pedstavenstva klesl pod polovinu, zabezpeuje organizan valnou hromadu orgán spolenosti, který ji svolal. l. 15 Jednání a rozhodování valné hromady 1. Valná hromada volí svého pedsedu, zapisovatele, dva ovovatele zápisu a osoby povené sítáním hlas a schválí jednací ád, kterým se jednání valné hromady ídí. K návrhu pedstavenstva, popípad dozorí rady, je-li svolavatelem valné hromady dozorí rada, jsou tito funkcionái voleni hlasováním uskutenným pomocí hlasovacích lístk, a to nadpoloviní vtšinou hlas pítomných akcioná. 2. Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení pedsedy valné hromady ídí pedstavenstvem povený len pedstavenstva, popípad, je-li svolavatelem dozorí rada, jí povený len dozorí rady; dále ídí jednání valné hromady její pedseda. 11

13 3. Valná hromada je zpsobilá usnášení, jsou-li pítomni a už osobn nebo prostednictvím zástupce na základ plné moci akcionái, kteí mají akcie s jmenovitou hodnotou pedstavující více než polovinu základního kapitálu spolenosti. 4. Pi posuzování zpsobilosti valné hromady init rozhodnutí a pi hlasování na valné hromad se nepihlíží k akciím nebo zatímním listm, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat, ani k hlasovacím právm, které nevykonává obchodník s cennými papíry nebo jiné osoby podle 183b odst.4 obchodního zákoníku. Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený níže sub b) až d) se vztahuje i na akcionáe, kteí jednají s akcionáem, který nemže vykonávat hlasovací právo, ve shod. Akcioná nemže vykonávat hlasovací právo a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho ásti, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepenžitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, - zda jemu nebo osob, s níž jedná ve shod, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnní povinnosti, - zda má být odvolán z funkce lena orgánu pro porušení povinností pi výkonu funkce, d) pokud porušil povinnost uinit nabídku pevzetí ostatním akcionám, e) pokud porušil zákonem stanovenou oznamovací povinnost týkající se jeho podílu na hlasovacích právech spolenosti, f) v dalších pípadech pokud tak stanoví zákon. 5. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného zaátku jejího jednání zpsobilá usnášení, svolá pedstavenstvo náhradní valnou hromadu novým oznámením uveejnným do patnácti dní ode dne, kdy byla svolána pvodní valná hromada, zpsobem stanoveným v l. 14 odst. 5 tchto stanov s tím, že lhta tam uvedená se zkracuje na patnáct dní. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozdji do šesti týdn ode dne, kdy se mla konat pvodn svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezmnný poad jednání a je zpsobilá usnášení bez ohledu na poet pítomných akcioná a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Spolenost nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papír, avšak nový nabyvatel akcie je oprávnn prokázat právo úasti na náhradní valné hromad jinak. 6. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném poadu jednání, mže valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li pítomni všichni akcionái a jednomysln souhlasí s projednáním této záležitosti. 7. Hlasovací právo akcionáe se ídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, piemž každých 100 K (slovy jednosto K) jmenovité hodnoty akcií pedstavuje jeden hlas. 8. Valná hromada rozhoduje vtšinou hlas pítomných akcioná, pokud obchodní zákoník nevyžaduje vtšinu jinou. 9. Kvalifikovaná vtšina dvou tetin hlas pítomných akcioná je zapotebí k rozhodnutí valné hromady 12

14 a) o zmn stanov, nejde-li o zmnu stanov v dsledku zvýšení základního kapitálu pedstavenstvem nebo o zmnu, ke které došlo na základ jiných právních skuteností, b) o zvýšení základního kapitálu nebo o povení pedstavenstva podle 210 obchodního zákoníku a l. 28 odst 7 tchto stanov i o možnosti zapotení penžité pohledávky vi spolenosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) o snížení základního kapitálu, d) o vydání dluhopis, podle 160 obchodního zákoníku, e) o zrušení spolenosti s likvidací a návrhu rozdlení likvidaního zstatku, f) o potvrzení volby len dozorí rady dle 38l odst. 6 obchodního zákoníku. 10. Kvalifikovaná vtšina tí tvrtin hlas pítomných akcioná je zapotebí pro rozhodnutí valné hromady a) o vylouení nebo omezení pednostního práva na získání vymnitelných a prioritních dluhopis nebo upisování nových akcií spolenosti na zvýšení základního kapitálu dle 204a obchodního zákoníku, b) zvýšení základního kapitálu nepenžitými vklady, c) o schválení ovládací smlouvy, schválení smlouvy o pevodu zisku,jakož i jejich zmn, d) o fúzi, rozdlení a zmn právní formy spolenosti, e) o schválení smlouvy ve smyslu ustanovení l. 12 odst. 2 písm. u) tchto stanov. 11. Vedle kvalifikované, pop. prosté vtšiny hlas pítomných akcioná je zapotebí též kvalifikovaná vtšina tí tvrtin hlas pítomných akcioná majících dané akcie pro rozhodnutí valné hromady a) o zmn druhu nebo formy akcií, b) o zmn práv spojených s uritým druhem akcií, c) o vyazení z obchodování na oficiálním trhu. 12. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcioná, jejichž akcie se mají spojit. 13. O rozhodnutích podle odstavce 9 až 12 tohoto lánku (s výjimkou rozhodnutí podle odst. 9 písm. f) tohoto lánku), jakož i rozhodnutí o pevodu jmní na jednoho akcionáe musí být poízen notáský zápis. 14. Hlasuje se na výzvu pedsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. Není-li tento návrh pijat, hlasuje se o protinávrzích v poadí, v jakém byly podány. Výsledek hlasování zjišují a oznamují osoby povené sítáním hlas pedsedovi valné hromady a zapisovateli. 15. Hlasování se uskuteuje pomocí hlasovacích lístk, pokud valná hromada nerozhodne jinak. 13

15 16. O prbhu jednání valné hromady se poizuje zápis, který obsahuje firmu a sídlo spolenosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno pedsedy valné hromady, zapisovatele, ovovatel zápisu a osob povených sítáním hlas, popis projednávaných bod, rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledk hlasování a obsah protestu akcioná, len pedstavenstva nebo dozorí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se piloží návrhy a prohlášení, pedložená na valné hromad k projednání a listina pítomných na valné hromad. Zápis podepisuje zapisovatel, pedseda valné hromady a ovovatelé zápisu. Zápis z jednání valné hromady musí být vyhotoven do ticeti dn ode dne konání valné hromady. Náležitosti, zpsob vyhotovení a ovení zápisu, jakož i vydávání jeho kopií a archivace se ídí 188 a 189 obchodního zákoníku. B. P e d s t a v e n s t v o l. 16 Postavení a psobnost pedstavenstva 1. Pedstavenstvo je statutárním orgánem spolenosti, jenž ídí innost spolenosti a jedná jejím jménem. 2. Pedstavenstvo rozhoduje o všech záležitostech spolenosti, pokud nejsou obchodním zákoníkem nebo tmito stanovami vyhrazeny do psobnosti valné hromady nebo dozorí rady. 3. Tyto stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorí rady mohou omezit právo pedstavenstva jednat jménem spolenosti, avšak tato omezení nejsou úinná vi tetím osobám. 4. Pedstavenstvu písluší zejména: a) zabezpeovat obchodní vedení spolenosti; b) zajišovat ádné vedení úetnictví a ostatních doklad spolenosti; c) svolávat valnou hromadu; d) zajišovat zpracování a pedkládat dozorí rad k pezkoumání a valné hromad ke schválení ádnou, mimoádnou, konsolidovanou, popípad i mezitímní úetní závrku vetn návrhu na rozdlení zisku nebo úhradu ztráty; e) pedkládat valné hromad jedenkrát ron zprávu o podnikatelské innosti spolenosti a o stavu jejího majetku; f) vykonávat usnesení valné hromady; g) pedkládat dozorí rad k projednání, pop. ke schválení záležitosti, které dle tchto stanov jsou v psobnosti dozorí rady; h) rozhodovat v souladu s l. 28 odst. 7 tchto stanov a povení valné hromady o zvýšení základního kapitálu spolenosti; i) rozhodovat v rámci valnou hromadou schválených pravidel o použití fond spolenosti zizovaných ze zisku s tím, že ustanovení l. 27 tchto stanov tímto není doteno; j) udlovat a odvolávat prokuru; k) vést seznam majitel zatímních list; 14

16 l) rozhodovat o odmítnutí podání informace požadované akcionáem na valné hromad za podmínek stanovených v 180 odst. 4 obchodního zákoníku; m) jmenovat a odvolávat vedoucí zamstnance spolenosti s tím, že ustanovení l. 16 odst. 4 písm. n) tchto stanov tímto není doteno; n) jmenovat a odvolávat generálního editele spolenosti, a to pi zvážení stanoviska dozorí rady v této vci; o) jmenovat a odvolávat auditora spolenosti za úelem ovení ádné úetní závrky spolenosti, pípadn dalších dokument, jejichž ovení je požadováno zákonem, a to pi zvážení stanoviska dozorí rady v této vci. 5. K uinní dále uvedených úkon je pedstavenstvo povinno si vyžádat pedchozí souhlas dozorí rady: a) zatížení, zcizení nebo pronájem majetku spolenosti v pípad, že úetní hodnota píslušného majetku v jedné smlouv, pípadn v nkolika souvisejících smlouvách, pevýší ,- K; b) vydání dluhopis, pokud není k jejich vydání vyžadován souhlas valné hromady, c) pijetí úvru nebo jiného finanního zadlužení, které v každém jednotlivém pípad pevýší ,- K; d) uskutenní investice s finanními náklady v jedné smlouv, pípadn v nkolika souvisejících smlouvách, pevyšujícími ,- K; e) poskytnutí odškodnní, ruení nebo jiného zajištní za závazky tetích osob; to neplatí v pípad poskytnutí odškodnní, ruení nebo jiného zajištní za závazky osob ovládaných spoleností, pokud výše takovýchto závazk, odškodnní, ruení i jiného zajištní nepekroí ,- K; f) poskytnutí sponzoringu a dar pevyšujících v každém jednotlivém pípad ,- K; g) zízení a zrušení zahraniní organizaní složky spolenosti; h) uzavení smluv o založení obchodních spoleností nebo družstev a smluv o sdružení nebo založení zájmových sdružení a o vkladech do obchodních spoleností nebo družstev, o nabývání, zastavení a zcizování úastí v jiných obchodních spolenostech nebo družstvech, a to i se sídlem mimo území eské republiky; i) výkonu hlasovacích práv na valných hromadách spoleností, které jsou ovládány pímo spoleností, tj. v takových spolenostech, ve kterých spolenost pímo vlastní nejmén 50% majetkový podíl na jejich základním kapitálu a které podle poslední ádné úetní závrky nebo konsolidované ádné úetní závrky, sestavují-li takovéto spolenosti konsolidovanou ádnou úetní závrku, dosáhly obratu ve výši nejmén ,- K (dále jen pímo ovládané spolenosti ), a to v následujících záležitostech: - rozhodování o volb a jmenování statutárních a kontrolních orgán nebo len statutárních a kontrolních orgán pímo ovládaných spoleností a odvolání kontrolních orgán nebo len kontrolních orgán pímo ovládaných spoleností, - rozhodování o fúzi pímo ovládané spolenosti s jinou osobou nebo o jiné pemn pímo ovládané spolenosti, 15

17 - rozhodování o zmn stanov nebo zakladatelského dokumentu pímo ovládané spolenosti, - rozhodování o rozdlení istého zisku na základ nekonsolidované ádné úetní závrky pímo ovládané spolenosti, - rozhodování o zrušení pímo ovládané spolenosti, - rozhodování o prodeji podniku pímo ovládané spolenosti (nebo jeho ásti) tetí osob nebo o nájmu i zástav podniku pímo ovládané spolenosti (nebo jeho ásti) tetí osob, a - rozhodování o zmn právní formy pímo ovládané spolenosti. 6. K uinní dále uvedených rozhodnutí je pedstavenstvo povinno si vyžádat pedchozí stanovisko dozorí rady: a) stanovení strategie a dlouhodobého podnikatelského plánu spolenosti, jakož i roního a stedndobého podnikatelského plánu spolenosti, vetn zdroj a prostedk pro jejich zabezpeení a mechanismu kontrolování jejich plnní; b) rozhodování o jakýchkoli zmnách organizaní struktury a organizaního ádu spolenosti na první a druhé manažerské úrovni pod pedstavenstvem spolenosti s tím, že v pípadech, kdy je nutné tyto zmny provést bezodkladn, mže být stanovisko dozorí rady poskytnuto i následn; c) odvolání statutárních orgán i len statutárních orgán pímo ovládaných spoleností s tím, že v pípadech, kdy je nutné takovéto úkony provést bezodkladn, mže být stanovisko dozorí rady poskytnuto i následn; d) pijetí a zmnám jednacího ádu pedstavenstva; e) dokumentm pedkládaným pedstavenstvem valné hromad; f) návrhm pedstavenstva na zvýšení základního kapitálu pedstavenstvem ve smyslu ustanovení 210 obchodního zákoníku a ustanovení l. 28 odst. 7 tchto stanov; g) návrhm manažerských smluv generálního editele a len pedstavenstva spolenosti, kteí jsou zamstnanci spolenosti, vetn stanovení jejich smluvní mzdy; h) použití rezervního fondu v souladu s ustanovením l. 27 odst. 5 tchto stanov. 7. Pedstavenstvo se pi své innosti ídí právními pedpisy, tmito stanovami a jednacím ádem pedstavenstva. Pedstavenstvo se ídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními pedpisy a tmito stanovami. l.17 Složení, ustavení a funkní období pedstavenstva 1. Pedstavenstvo spolenosti má sedm len, kteí jsou voleni a odvoláváni dozorí radou. 2. Funkní období len pedstavenstva je tíleté. Optovné zvolení za lena pedstavenstva je možné. 3. lenové pedstavenstva mohou ze své funkce lena pedstavenstva odstoupit; jsou však povinni to písemn oznámit dozorí rad. Výkon jejich funkce koní dnem, kdy odstoupení dozorí rada projednala nebo projednat mla. Dozorí rada je povinna projednat odstoupení na 16

18 nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dovdla. Jestliže len pedstavenstva, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorí rady, koní výkon funkce uplynutím dvou msíc po takovém oznámení, neschválí-li dozorí rada na žádost odstupujícího lena pedstavenstva jiný okamžik zániku jeho funkce. 4. Pokud len pedstavenstva zeme, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skoní jeho funkní období, musí dozorí rada zvolit nového lena pedstavenstva do tí msíc ode dne, kdy daná skutenost nastala. 5. Pedstavenstvo volí ze svého stedu pedsedu a dva místopedsedy, kteí každý samostatn v plném rozsahu zastupují pedsedu pedstavenstva pi výkonu jeho psobnosti. l. 18 Odpovdnost a zákaz konkurence 1. lenové pedstavenstva jsou povinni vykonávat svou psobnost s péí ádného hospodáe a zachovávat mlenlivost o dvrných informacích a skutenostech, jejichž prozrazení tetím osobám by mohlo spolenosti zpsobit škodu. 2. lenové pedstavenstva, kteí zpsobili spolenosti porušením právních povinností pi výkonu psobnosti pedstavenstva škodu, odpovídají za tuto škodu spolen a nerozdíln. Smlouva mezi spoleností a lenem pedstavenstva nebo ustanovení stanov vyluující nebo omezující odpovdnost lena pedstavenstva za škodu, jsou neplatné. 3. Každý, kdo pomocí svého vlivu ve spolenosti úmysln pimje osobu, která je lenem pedstavenstva, jednat ke škod spolenosti nebo akcioná, ruí za splnní povinnosti k náhrad škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním. 4. lenové pedstavenstva, kteí odpovídají spolenosti za škodu, ruí za závazky spolenosti spolen a nerozdíln, jestliže odpovdný len pedstavenstva škodu neuhradil a vitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku spolenosti pro její platební neschopnost nebo z dvodu, že spolenost zastavila platby. Rozsah ruení je omezen rozsahem povinnosti len pedstavenstva k náhrad škody. Ruení lena pedstavenstva zaniká, jakmile zpsobenou škodu nahradí. 5. Za škodu zpsobenou spolenosti plnním pokynu valné hromady odpovídají lenové pedstavenstva jen, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními pedpisy. 6. Odpovdnost len pedstavenstva ve zvláštních pípadech stanoví obchodní zákoník a další právní pedpisy. 7. len pedstavenstva nesmí a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání spolenosti ani vstupovat se spoleností do obchodních vztah, b) zprostedkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody spolenosti, 17

19 c) úastnit se na podnikání jiné spolenosti jako spoleník s neomezeným ruením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným pedmtem podnikání, d) vykonávat innost jako statutární orgán nebo len statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným pedmtem podnikání, ledaže jde o koncern. 8. Pokud len pedstavenstva poruší ustanovení odstavce 7 tohoto lánku, je spolenost oprávnna na tomto lenu požadovat : a) aby vydal prospch z obchodu, pi kterém porušil zákaz konkurence, b) aby pevedl tomu odpovídající práva na spolenost, c) náhradu škody. 9. Práva uvedená v odstavci 8 písm. a) a b) tohoto lánku zanikají, nebyla-li uplatnna u odpovdného lena pedstavenstva do tí msíc ode dne, kdy se spolenost o této skutenosti dovdla, nejpozdji však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku; právo na náhradu škody tím není doteno. 10. len pedstavenstva je povinen oznámit dozorí rad výkon funkce statutárního orgánu nebo lena statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby; tím není doteno ustanovení odstavce 7 písm.d) tohoto lánku. l. 19 Zasedání a rozhodování pedstavenstva 1. Pedstavenstvo rozhoduje na svých zasedáních, není-li tmito stanovami ureno jinak. 2. Pedstavenstvo zasedá nejmén jedenkrát za dva týdny. 3. Zasedání pedstavenstva svolává písemnou pozvánkou jeho pedseda, který zasedání ídí. Za podmínek stanovených jednacím ádem pedstavenstva, mže být zasedání svoláno i dálnopisem nebo telefaxem, popípad jinou formou. 4. Na písemnou žádost kteréhokoliv lena pedstavenstva nebo písemnou žádost dozorí rady musí být svoláno zasedání, a to nejpozdji do dvou týdn následujících po doruení takovéto žádosti s tím, že zasedání pedstavenstva se musí konat nejpozdji do tí týdn následujících po dni doruení takové žádosti; žádost musí být odvodnna a musí obsahovat návrh poadu jednání. 5. Pedstavenstvo mže pizvat na své zasedání podle své úvahy i leny dozorí rady, zamstnance spolenosti nebo jiné osoby. Pro zamstnance spolenosti je pozvání závazné. 6. Zasedání pedstavenstva se lenové zúastují osobn, zastupování je nepípustné. Na základ žádosti dozorí rady se zasedání pedstavenstva mže úastnit len dozorí rady. 18

20 7. Pedstavenstvo je schopno se platn usnášet jen tehdy, je-li na zasedání pítomna nadpoloviní vtšina všech len. K pijetí usnesení je teba vtšiny hlas všech, nikoliv jen pítomných, len. 8. O prbhu a usnesení zasedání se poizuje zápis, který podepisuje pedseda pedstavenstva a pedstavenstvem urený zapisovatel. V zápisu z jednání pedstavenstva musí být jmenovit uvedeni lenové pedstavenstva, kteí hlasovali proti jednotlivým usnesením pedstavenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno nco jiného, platí, že neuvedení lenové hlasovali pro pijetí usnesení. 9. Pedstavenstvo mže pijmout rozhodnutí mimo zasedání, písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostedk sdlovací techniky, pokud s tím souhlasí všichni lenové pedstavenstva. Záznam o hlasování musí být pipojen k zápisu o nejbližším zasedání pedstavenstva. 10. Náklady spojené se zasedáním i s další inností pedstavenstva nese spolenost. lenm pedstavenstva náleží náhrada náklad, spojených s výkonem jejich funkce. 11. Pravidla jednání pedstavenstva stanoví v podrobnostech jednací ád pedstavenstva. C. D o z o r í r a d a l.20 Postavení a psobnost dozorí rady 1. Dozorí rada je kontrolním orgánem spolenosti. Dohlíží na výkon psobnosti pedstavenstva a uskuteování podnikatelské innosti spolenosti. 2. lenové dozorí rady jsou oprávnni nahlížet do všech doklad a záznam týkajících se innosti spolenosti a kontrolují, zda úetní zápisy jsou ádn vedeny v souladu se skuteností a zda podnikatelská innost spolenosti se uskuteuje v souladu s právními pedpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorí rada má právo si vyžádat pro svou kontrolní innost informace od auditora spolenosti a prbžn s ním spolupracovat. 3. Dozorí rad písluší : a) kontrolovat pi dohlédací innosti na výkon psobnosti pedstavenstva zejména plnní úkol uložených pedstavenstvu valnou hromadou, dodržování stanov spolenosti a právních pedpis v innosti spolenosti, podnikatelskou innost spolenosti, stav jejího majetku, její pohledávky a závazky a vedení a prkaznost úetnictví a pedkládat valné hromad výsledky, závry a doporuení vyplývající z kontrolní innosti; b) pezkoumat ádnou, mimoádnou, konsolidovanou a pípadn i mezitímní úetní závrku a návrh na rozdlení zisku nebo úhradu ztráty a podat valné hromad zprávu o tomto pezkoumání; 19