rozhodnutí České národní banky č.j. 2014/50989/570 ze dne 21. října 2014 ve znění rozhodnutí bankovní rady České národní banky o rozkladu č.j. 2015/36608/CNB/110 ze dne 2. dubna 2015, sp.zn. Sp/2012/80/573 rozhodnutí České národní banky č.j. 2014/50989/570 ze dne 21. října 2014, sp.zn. Sp/2012/80/573 I. Společnost WIN INVESTMENT CZ s.r.o., IČO 290 33 152, se sídlem Korunní 810/104, 101 00 Praha 10 Vinohrady, jako investiční zprostředkovatel, (i) prostřednictvím svých vázaných zástupců, IČO, trvale bytem /,, a, IČO, trvale bytem /_, v období od 9.3.2010 do 3.5.2010 poskytovala v rámci telefonních hovorů zákazníkům, nar., trvale bytem, a., nar., trvale bytem /, a potenciálním zákazníkům p.,, p., p., p., p., p., p., p. a p. nepravdivé, zavádějící a klamavé informace o výnosnosti předpokládané primární veřejné nabídky akcií ČSOB, přičemž je zcela opomíjela upozornit na rizika vyplývající z navrhovaného obchodu s investičními nástroji, zákaz podle 15a odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a povinnost podle 15a odst. 2 písm. b) téhož zákona ve spojení s 15 odst. 4 téhož zákona, 32 odst. 3 téhož zákona a 32a odst. 5 téhož zákona, tedy zákaz uložený investičnímu zprostředkovateli používat při komunikaci se zákazníkem a potenciálním zákazníkem, včetně osobního jednání nebo propagačního sdělení, týkající se investičních služeb nebo investičních nástrojů, nepravdivé, zavádějící nebo klamavé informace a povinnost investičního zprostředkovatele při komunikaci s potenciálním zákazníkem a zákazníkem, který není profesionálním zákazníkem, zajistit, aby obsah komunikace byl dostačující, přesný a nezdůrazňoval potenciální výnosy či výhody, které jsou spojeny s investiční službou nebo s investičním nástrojem, aniž by současně výrazně a objektivně neupozorňoval na všechna podstatná rizika, která jsou nebo mohou být s investiční službou nebo investičním nástrojem spojena; (ii) nezjistila závady v postupu svých vázaných zástupců, IČO, trvale bytem /,, a, IČO, trvale bytem /_, v období od 9.3.2010 do 3.5.2010 při jednání se zákazníky, nar., trvale bytem, a., nar., trvale bytem /, a potenciálními zákazníky p.,, p., p., p., p., p., p., p. a p., ke kterým došlo během telefonické komunikace těchto vázaných zástupců na jedné straně a zákazníků a potenciálních zákazníků na straně druhé o předpokládané primární veřejné nabídce akcií ČSOB a které spočívaly v poskytnutí zákazníkům a potenciálním zákazníkům nepravdivých, zavádějících a klamavých informací o výnosnosti předpokládané primární veřejné nabídky akcií ČSOB a v opomenutí upozornění na rizika vyplývající z navrhovaného obchodu s investičními nástroji,
povinnost podle 32 odst. 4 písm. e) zákona o podnikání na kapitálovém trhu a povinnost podle 32c odst. 6 písm. b) téhož zákona ve spojení s 32a odst. 5 téhož zákona, tedy povinnost investičního zprostředkovatele k zajištění obezřetného poskytování investičních služeb vzhledem k povaze a rozsahu poskytovaných služeb zavést a udržovat pravidla vnitřní kontroly zahrnující průběžnou kontrolu dodržování povinností stanovených zákonem o podnikání na kapitálovém trhu, jinými právními předpisy a povinností plynoucích z vnitřních předpisů investičního zprostředkovatele a povinnost zastoupeného, pro kterého má vázaný zástupce vykonávat nebo vykonává činnosti uvedené v 32a odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zavést pravidla kontroly činnosti vázaných zástupců, která zajišťují řádný výkon činností vázaného zástupce uvedených v 32a odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zejména dodržování pravidel jednání se zákazníky; (iii) v období od 1.1.2011 do 16.5.2011: A) informovala své potenciální zákazníky pouze o akciových titulech, na kterých mohli dosáhnout výnosu, pokud by se řídili investičním doporučením jejího vázaného zástupce poskytnutým jim v rámci hovoru SALE, čímž zdůrazňovala pouze potenciální výnosy, neboť tyto potenciální zákazníky neinforomovala současně i o akciových titulech, které by pro ně, pokud by se opět řídili investičním doporučením, znamenaly ztrátu, zákaz podle 15a odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a povinnost podle 15a odst. 2 písm. b) téhož zákona ve spojení s 15 odst. 4 téhož zákona, 32 odst. 3 téhož zákona a 32a odst. 5 téhož zákona, tedy zákaz uložený investičnímu zprostředkovateli používat při komunikaci se zákazníkem a potenciálním zákazníkem, včetně osobního jednání nebo propagačního sdělení, týkající se investičních služeb nebo investičních nástrojů, zavádějící informace a povinnost investičního zprostředkovatele při komunikaci s potenciálním zákazníkem a zákazníkem, který není profesionálním zákazníkem, zajistit, aby obsah komunikace byl dostačující, přesný a nezdůrazňoval potenciální výnosy či výhody, které jsou spojeny s investiční službou nebo s investičním nástrojem, aniž by současně výrazně a objektivně neupozorňoval na všechna podstatná rizika, která jsou nebo mohou být s investiční službou nebo investičním nástrojem spojena; (iv) v rámci vyžadování informací o odborných znalostech a zkušenostech zákazníků v oblasti investic, jejich finančním zázemí a investičních cílech: A) v době od 1.1.2011 do 15.4.2011, před poskytnutím investiční služby nevyžadovala od zákazníků obchodujících prostřednictvím společnosti, _._. IČO, se sídlem /,, údaje o době, po kterou hodlá zákazník investiční nástroje držet, a dále v období od 14.4.2010 do 8.2.2011 od zákazníků., nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem, ;., nar., trvale bytem /_, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /_, ;, nar., trvale
bytem, ;, nar., trvale bytem, ;, nar., trvale bytem, ;, nar., trvale bytem, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem _., ;., nar., trvale bytem /, ;., nar., trvale bytem, ;., nar., trvale bytem /_, a, nar., trvale bytem,, kteří obchodovali prostřednictvím téže společnosti, nezískala informace o době, po kterou hodlají tito zákazníci držet investiční nástroje, B) v době od 1.1.2011 do 15.4.2011 před poskytnutím investiční služby nevyžadovala od zákazníků obchodujících prostřednictvím společnosti _._.,, se sídlem /,, údaje o odborných znalostech v oblasti investic, vzdělání a povolání nebo dřívějším povolání zákazníka, pokud se vztahuje k obchodům s investičními nástroji, a údaje o době, po kterou hodlá zákazník investiční nástroje držet, dále nevyžadovala od zákazníků, kterým poskytovala investiční službu investičního poradenství, informace o jejich finančním zázemí, tedy údaje o zdroji a výši pravidelných příjmů, výši majetku včetně likvidních aktiv, investic a nemovitostí a údaje o finančních závazcích plněných v pravidelných splátkách a informace o jejich investičních cílech, tedy údaje o účelu investice, a dále v období od 15.12.2010 do 10.1.2011 od zákazníků, kterým poskytovala investiční službu investiční poradenství, nar., trvale bytem /_, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /_, a, nar., trvale bytem,, kteří obchodovali prostřednictvím téže společnosti, nezískala informace o jejich finančním zázemí, tedy údaje o zdroji a výši pravidelných příjmů, výši majetku včetně likvidních aktiv, investic a nemovitostí a o finančních závazcích plněných v pravidelných splátkách, a informace o jejich investičních cílech, tedy údaje o době, po kterou hodlá zákazník investiční nástroje držet a údaje o účelu investice a C) v období od 14.12.2010 do 20.1.2011 neprovedla v případě zákazníků, nar., trvale bytem /_, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /_, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /, a, nar., trvale bytem,, vyhodnocení informací podle ustanovení 15h odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu získaných od těchto zákazníků,
ad B) povinnost investičního zprostředkovatele podle 15h odst. 1 písm. a) a písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele při poskytování investiční služby uvedené v 4 odst. 2 písm. e) zákona o podnikání na kapitálovém trhu získat od zákazníka nezbytné informace o jeho odborných znalostech v oblasti investic a finančním zázemí; ad A) a ad B) povinnost investičního zprostředkovatele podle 15h odst. 1 písm. d) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele při poskytování investiční služby uvedené v 4 odst. 2 písm. e) zákona o podnikání na kapitálovém trhu získat od zákazníka nezbytné informace o jeho investičních cílech a ad A) až ad C) povinnost investičního zprostředkovatele podle 15h odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele získat informace podle 15h odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu v rozsahu, který mu umožní vyhodnotit, zda poskytnutí investiční služby investiční poradenství týkající se investičních nástrojů nebo poskytnutí rady ohledně investičního nástroje odpovídá finančnímu zázemí zákazníka, jeho investičním cílům a odborným znalostem a zkušenostem potřebným pro pochopení souvisejících rizik, ve spojení s 32 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a navazujícího 27 odst. 1 písm. a) a b), odst. 2 písm. a), b) a c) a odst. 3 písm. a) a c) vyhlášky č. 303/2010 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, (v) u odbornosti osob, pomocí kterých prováděla své činnosti: A) v období od 1.1.2011 do 16.5.2011 nezabezpečila ověřováním splnění podmínek pro výkon činnosti vázaného zástupce dle svého vnitřního předpisu B/1/2011 Pravidla činnosti vázaných zástupců a svým školícím programem, aby osoby, pomocí kterých prováděla své činnosti, měly odpovídající znalosti nezbytné pro plnění jim přidělených činností, povinnost investičního zprostředkovatele zabezpečit u vázaných zástupců, pomocí kterých provádí své činnosti, aby se jednalo o osoby důvěryhodné, které mají znalosti nezbytné pro plnění jim přidělených činností, podle ustanovení 14 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 32 odst. 2 téhož zákona a 14 odst. 3 téhož zákona a navazující ustanovení 4 odst. 4 vyhlášky č. 143/2009 Sb., o odbornosti osob, pomocí kterých provádí obchodník s cennými papíry své činnosti; (vi) při telefonické komunikaci se zákazníky: A) došlo v období od 16.7.2010 do 1.4.2011 při komunikaci jejích vázaných zástupců, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem, ;, IČO, trvale bytem /, ;, IČO, trvale bytem /,, ;, IČO, trvale bytem /, a, IČO, trvale bytem /, s potenciálními zákazníky p., p., p., p., p.,
p., p.,, nar., trvale bytem /_,, p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p., p.,, nar., trvale bytem.,, p., p., p., p., Ing., nar., trvale bytem,, p. a, nar., trvale bytem, a zákazníky, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem _., ;, nar., trvale bytem /_, ;.,., trvale bytem /, ;., nar., trvale bytem, ;., nar., trvale bytem /_, a, nar., trvale bytem, k manipulaci těchto zákazníků a potenciálních zákazníků vázanými zástupci nátlakem formou vyvolání dojmu nedostatku času, odkazování se na chování jiných investorů nebo zákazníků, vyvolání dojmu snadného zisku nebo přímo slibu konkrétního zisku nebo argumentace na výhodnost investice do primárního úpisu akcií ve vazbě na vyvolání dojmu snadného zisku s cílem přimět tyto potenciální zákazníky a zákazníky k provedení obchodu s investičním nástrojem, B) v období od 29.9.2010 do 9.3.2011 prostřednictvím svých vázaných zástupců, IČO, trvale bytem, ;, IČO, trvale bytem /, ;, IČO, trvale bytem /_, a, IČO, trvale bytem, nabízela a doporučovala zákazníkům., nar., trvale bytem /, ;., nar., trvale bytem /_, ;, nar., trvale bytem /, a, nar., trvale bytem /, v rámci investiční služby investiční poradenství týkající se investičních nástrojů investiční produkty, které neodpovídaly jejich skutečným znalostem a zkušenostem v oblasti investic, C) v období od 14.7.2010 do 15.3.2011 prostřednictvím svých vázaných zástupců, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /, a, IČO, trvale bytem, a svého zaměstnance p. při komunikaci s potenciálními zákazníky p., p., pí, p., p., p., p. a p., použila klamavé a nepravdivé informace o odměňování svých vázaných zástupců, když těmto potenciálním zákazníkům sdělila pouze jednu ze složek odměny vázaného zástupce, a to tzv. výkonnostní odměnu při zhodnocení portfolia zákazníka
a nesdělila jim ostatní složky odměny vázaného zástupce, tedy fixní odměny vázané na výši vkladu zákazníka a objem jím zaplacených poplatků za obchody s investičními nástroji, D) v období od 11.10.2010 do 14.12.2010 její vázaní zástupci, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem, ;, IČO, trvale bytem /, a, IČO, trvale bytem /, zákazníky, nar., trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem _., ;, nar., trvale bytem /_, a, nar., trvale bytem, odkazovali na nenahrávané telefonní linky a diktovali jim na ně telefonní čísla a v období od 18.11.2010 do 18.3.2011 proběhla podle kontextu zaznamenaných telefonních hovorů i další telefonní komunikace jejích vázaných zástupců, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem, a, IČO, trvale bytem /, se zákazníky., nar. trvale bytem /, ;, nar., trvale bytem /_, a, nar., trvale bytem. /,, ze které nepořídila záznamy k jejímu uchování, E) v případě záznamu telefonního hovoru ze dne 7.1.2011 SN_725250361_603544449_110107_152229_1_04.wav nezajistila, aby nedošlo k poškození nahrávky uchovávané v jejím informačním systému a F) sdělila dne 1.11.2010 prostřednictvím svého vázaného zástupce, IČO, trvale bytem /_, zákaznici, nar., trvale bytem _., heslo pro telefonickou komunikaci s obchodníkem s cennými papíry, společností, _._. IČO, se sídlem /,, aniž by zákaznici nejprve řádně identifikovala, ad A), ad B), ad D) a ad F) povinnost investičního zprostředkovatele podle 32 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele poskytovat investiční služby s odbornou péčí a jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků; ad C) zákaz podle 15a odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy zákaz uložený investičnímu zprostředkovateli používat při komunikaci se zákazníkem a potenciálním zákazníkem, včetně propagačního sdělení, týkající se investičních služeb nebo investičních nástrojů, nepravdivé a klamavé informace; ad D) povinnost investičního zprostředkovatele podle 32 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele uchovávat dokumenty
týkající se poskytnuté investiční služby a záznamy komunikace se zákazníkem týkající se poskytnuté investiční služby nejméně po dobu 5 let od okamžiku poskytnutí investiční služby nebo provedení obchodu a ad E) povinnost podle 32 odst. 4 písm. d) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele k zajištění obezřetného poskytování investičních služeb vzhledem k povaze a rozsahu poskytovaných služeb zavést a udržovat kontrolní a bezpečnostní opatření při zpracování a evidenci informací, ve spojení s 15 odst. 4 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, 32 odst. 3 téhož zákona a 32a odst. 5 téhož zákona a navazující 21 odst. 5 písm. c) vyhlášky č. 123/2007 Sb., o pravidlech obezřetného podnikání bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry; (vii) I.) v evidenci přijatých a předaných pokynů týkajících se investičních nástrojů v období od 1.4.2010 do 30.4.2011 v případě 181 pokynů nesprávně zaznamenala údaj o času anebo datu přijetí pokynu od zákazníka nebo předání pokynu obchodníkovi s cennými papíry a II.) nevedla v období od 1.4.2010 do 30.4.2011 evidenci přijatých a předaných pokynů týkajících se investičních nástrojů řádným způsobem, neboť: v Evidence přijatých a předaných pokynů A) vyplňovala pole Číslo pokynu tak, že čísla pokynů 540 až 577 nebyla jedinečnými čísly pokynu, B) u 15 pokynů uvedla chybně číslo smlouvy, na základě které byl pokyn zadán, C) v případě 16 zákazníků neuváděla jednoznačnou identifikaci zákazníka, pro kterého byl pokyn zadán, nebo tuto identifikaci uváděla chybně, D) u jednoho pokynu uvedla chybně cenovou notaci, E) v případě 96 pokynů při přijetí zrušení pokynu od zákazníka změnila parametry původního pokynu, konkrétně datum a čas přijetí a předání původního pokynu, F) u 13 pokynů nevyplnila datum a čas přijetí jejich zrušení a u jednoho pokynu nevyplnila čas přijetí jeho zrušení, G) u jednoho pokynu neuvedla čas přijetí tohoto pokynu, H) u 6 pokynů neuvedla platnost pokynu, I) u jednotlivých pokynů vyplňovala nejen ISIN obchodovaného cenného papíru, ale také jiný identifikační kód (ticker); dále u některých investičních nástrojů neuvedla jednotný identifikační kód (ticker), případně byl zaměňován s jinými investičními nástroji; dále u některých pokynů neuvedla pro identifikaci investičního nástroje ISIN, ačkoliv byl danému investičnímu nástroji přidělen, nýbrž uvedla jiný identifikační kód (ticker) a u některých pokynů uvedla chybně identifikaci investičního nástroje ISIN nebo identifikační kód (ticker), J) u 1 043 pokynů nevyplnila pole Kategorie pokynu a u 3 pokynů nevyplnila v tomto poli relevantní údaje,
K) u 70 pokynů neuvedla v poli Ukazatel nákupu/prodeje směr pokynu z pohledu zákazníka, když zde nevyplnila relevantní údaj nebo toto pole nevyplnila vůbec, L) u 2 pokynů uvedla do pole Limitní cena 1 místo limitní ceny, za kterou mělo dojít k realizaci obchodu, nerelevantní údaj, M) u 2 pokynů neuvedla maximální finanční limit, za který má být pokyn proveden ani počet jednotek investičního nástroje, N) u 148 pokynů vyplnila notaci množství, ačkoliv nebylo vyplněno pole Požadované množství/nominální hodnota, O) u 2 123 pokynů nevyplnila pole Identifikace třetí osoby a u jednoho pokynu do tohoto pole vyplnila datum přijetí zrušení pokynu, P) u jednoho pokynu nevyplnila datum přijetí zrušení pokynu; u 5 pokynů nevyplnila čas přijetí zrušení pokynu; u jednoho pokynu vyplnila chybně datum přijetí zrušení pokynu a nevyplnila u tohoto pokynu čas přijetí zrušení pokynu, Q) u 135 pokynů nevyplnila pole Požadavek na nezveřejnění limitního pokynu a Nestandardní požadavek na provedení pokynu, R) u 4 pokynů nevyplnila čas předání pokynu zákazníka, S) u 890 pokynů nevyplnila pole Způsob předání pokynu a u 335 pokynů uvedla do pole Způsob předání pokynu údaj, který měl být uveden v poli Osoba jednající se zákazníkem 1 a T) nevyplňovala čas přijetí, předání a případně přijetí zrušení pokynu ve formátu HH:MM:SS, v Evidenci investičních nástrojů A) nevyplňovala pole Název investičního nástroje a B) u některých pokynů uvedla chybně identifikaci investičního nástroje ISIN a neuvedla investiční nástroj, přestože o něm vedla záznamy v Evidenci přijatých a předaných pokynů, v Evidenci osob A) neuvedla informace o osobách (zákaznících), které se vyskytovaly v Evidenci přijatých a předaných pokynů a uvedla v poli Identifikace osoby jméno a příjmení vázaného zástupce, přičemž mělo být uvedeno RČ či IČO tohoto vázaného zástupce; povinnost podle 32 odst. 5 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a navazujícího 3 vyhlášky č. 231/2009 Sb., o náležitostech a způsobu vedení deníku obchodníka s cennými papíry a náležitostech a způsobu vedení evidence investičního zprostředkovatele, ve znění do 31.8.2013 ve spojení s přílohou č. 2 téže vyhlášky, tedy povinnost investičního zprostředkovatele vést evidenci přijatých a předaných pokynů týkajících se investičních nástrojů;
(viii) měla nedostatky ve svém vnitřním kontrolním systému spočívající v tom, že: A) nepřijala vnitřní předpisy stanovené v bodě 4 vnitřního předpisu A/2/2011 Vnitřní předpisy a v období od 1.4.2011 do 15.8.2011 tak jednala v rozporu se svým vnitřním předpisem A/2/2011 Vnitřní předpisy, B) v období od 1.4.2011 do 15.8.2011 odkazovala ve svých vnitřních předpisech na neexistující vnitřní předpisy, čímž nezabezpečila vzájemný soulad svých vnitřních předpisů a soulad svých činností s vnitřními předpisy a v období od 1.4.2011 do 15.8.2011 tak jednala v rozporu se svým vnitřním předpisem B/6/2011 Pravidla compliance, C) v období od 17.2.2010 do 15.8.2011 nezavedla a neudržovala řídicí a kontrolní systém, který by zahrnoval pravidla vnitřní kontroly, jejichž součástí je vždy průběžná kontrola dodržování povinností plynoucích z vnitřních předpisů, E) v období od 17.2.2010 do 15.8.2011 neupravila vnitřním předpisem pravidla pro oblast vyžadování informací od zákazníka, F) v období od 1.8.2011 do 15.8.2011 neseznámila své vázané zástupce, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem, ;, IČO, trvale bytem, ;, IČO, trvale bytem /_, ;, IČO, trvale bytem /, ;, IČO, trvale bytem, ;, IČO, trvale bytem, a, IČO, trvale bytem /_,, se svými novými vnitřními předpisy platnými od 1.8.2011, a nezajistil tak předání adekvátních informací pro výkon činnosti vázaných zástupců, G) v období od 1.1.2011 do 2.6.2011 neevidovala a neuchovávala záznamy stížností a reklamací zákazníků, které se týkaly poskytnuté investiční služby, čímž postupovala v rozporu se svým vnitřním předpisem C/4/2011 Reklamační řád, J) v období od 17.2.2010 do 15.8.2011 neprováděla žádnou vnitřní kontrolu, tj. nezavedla a neudržovala kontrolní mechanismy a postupy pro kontrolní činnost na všech řídicích a organizačních úrovních, nezajistila průběžnou kontrolu dodržování právních povinností a povinností plynoucích z jejích vnitřních předpisů, nezavedla pravidla kontroly činnosti vázaných zástupců, která zajišťují řádný výkon činností vázaného zástupce, K) v období od 17.2.2010 do 16.5.2011 nevedla evidenci o uskutečněných školeních pro své nové pracovníky, a neexistuje tak žádný záznam o periodicitě ani obsahu těchto školení a nezabezpečila, aby jeho schvalovací a rozhodovací procesy a kontrolní činnosti včetně souvisejících odpovědností a pravomocí bylo možné zpětně vysledovat (rekonstruovat) a nezavedla a následně neudržovala pro tento účel systém uchovávání informací a nezajistila kontrolu, zda znalosti a zkušenosti osob, jimiž zabezpečuje výkon svých činností, jsou nadále aktuální a přiměřené rozsahu, povaze a složitosti těchto činností,
L) v období od 17.2.2010 do 10.5.2011 nezajistila výkon činnosti compliance tak, aby poskytoval nezávislé a objektivní ujištění o jejích činnostech, čímž nesplnila povinnost zavést a udržovat řádně řídicí a kontrolní systém, a neprováděla výkon činnosti compliance nezávisle, čímž v období od 1.3.2010 do 31.3.2011 jednala v rozporu se svou směrnicí 4/10 Činnost compliance a od 1.4.2011 do 10.5.2011 jednala v rozporu se svým vnitřním předpisem B/6/2011 Pravidla compliance, N) v období od 1.1.2011 do 9.5.2011 neprováděla kontrolu osob, jimiž zabezpečuje výkon svých činností, konkrétně kontrolu svých vázaných zástupců a O) v období od 1.4.2011 do 15.8.2011 neinformovala zákazníka jasně, srozumitelně a úplně o složce, která tvoří výši provize placené mu zákazníkem ve vztahu k poskytované investiční službě, a přijímala tak nepřípustné pobídky, ad O) zákaz podle 15 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy zákaz uložený investičnímu zprostředkovateli při poskytování investičních služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo nepeněžitou výhodu (pobídka), která může vést k porušení povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků; ad E) až ad G) povinnost podle 32 odst. 4 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele k zajištění obezřetného poskytování investičních služeb vzhledem k povaze a rozsahu poskytovaných služeb zavést a udržovat řádné administrativní postupy zahrnující zejména systém vnitřní komunikace a pravidla pro vyřizování stížností a reklamací zákazníků, kteří nejsou profesionálními zákazníky; ad A) až ad C), ad G) a ad J) až ad L) povinnost podle 32 odst. 4 písm. e) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele k zajištění obezřetného poskytování investičních služeb vzhledem k povaze a rozsahu poskytovaných služeb zavést a udržovat pravidla vnitřní kontroly zahrnující průběžnou kontrolu dodržování povinností stanovených zákonem o podnikání na kapitálovém trhu, jinými právními předpisy a povinností plynoucích z vnitřních předpisů investičního zprostředkovatele; ad G) povinnost podle 32 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele uchovávat dokumenty týkající se poskytnuté investiční služby nejméně po dobu 5 let od okamžiku poskytnutí investiční služby nebo provedení obchodu a ad N) povinnost podle 32c odst. 6 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost zastoupeného, pro kterého má vázaný zástupce vykonávat nebo vykonává činnosti uvedené v 32a odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zavést pravidla kontroly činnosti vázaných zástupců, která zajišťují řádný výkon činností vázaného zástupce uvedených v 32a odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zejména dodržování pravidel jednání se zákazníky, ve spojení s 32 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a navazujících 2 odst. 1 vyhlášky č. 303/2010 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb a 15 odst. 1 písm. b) bod 1. téže vyhlášky ve spojení s 27 téže vyhlášky a 32 odst. 2 písm. a) a písm. b) bod 3. téže vyhlášky a navazujících 9 odst. 1 vyhlášky č. 123/2007 Sb., o pravidlech obezřetného podnikání bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry, 10 téže vyhlášky, 14 písm. b) téže vyhlášky, 15 odst. 4 téže vyhlášky, 31 odst. 1 a odst. 2 písm. a) a písm. b) téže vyhlášky a 32 odst. 1 a odst. 2 téže vyhlášky; (ix) poskytovala v období od 9.3.2011 do 31.3.2012 zákazníkovi společnosti _._., IČO, se sídlem /,
, nar., trvale bytem, prostřednictvím svého jednatele.,., nar., trvale bytem,, vázaného zástupce, IČO, trvale bytem /_, a svého zaměstnance., nar., trvale bytem, investiční poradenství způsobem, na jehož základě tento zákazník podával pokyny vedoucí k obchodům s investičními nástroji o velmi vysoké frekvenci, a to tak, že ukazatel Turnover Rate (TR) činil při přepočtení na roční základ 11,39 a ukazatel Cost to Equity (C/E) činil při přepočtení na roční základ 29,97 %, a v jehož důsledku byl tento zákazník zatížen nadměrně vysokými poplatky spojenými s realizací obchodů, které dosáhly 31,2 % z výše jeho počáteční investice, přičemž tím sledovala cíl spočívající v maximalizaci svého příjmu z poplatků za realizaci zákazníkových obchodů s investičními nástroji, povinnost investičního zprostředkovatele podle 32 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, tedy povinnost investičního zprostředkovatele poskytovat investiční služby s odbornou péčí a jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků, č í m ž s e d o p u s t i l a ad (i) správního deliktu osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ad (ii) správních deliktů osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 5 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu a 157 odst. 6 téhož zákona, ad (iii) správního deliktu osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ad (iv) správního deliktu osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ad (v) správního deliktu osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 4 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ad (vi) správních deliktů osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 2 písm. a), b) a c) a odst. 5 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ad (vii) správního deliktu osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 5 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ad (viii) správních deliktů osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 2 písm. b) a písm. c) a odst. 5 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu a 157 odst. 6 téhož zákona a ad (ix) správního deliktu osoby, která poskytuje investiční služby, podle 157 odst. 2 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, z a c o ž s e
a) za porušování povinností stanovených zákonem o podnikání na kapitálovém trhu jednáními uvedenými v části I. (i), (iii), (iv), (v), (vi), (viii) a (ix) výroku rozhodnutí jí podle ustanovení 136 odst. 1 písm. h) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 145 odst. 9 písm. d) téhož zákona ruší Českou národní bankou provedená registrace investičního zprostředkovatele osvědčení o registraci ze dne 17.2.2010, č.j. 2010/1434/570, s datem oprávnění k činnosti ode dne 17.2.2010 a b) za výše uvedené správní delikty jí podle ustanovení 157 odst. 14 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ukládá pokuta ve výši 2 000 000 Kč (slovy dva miliony korun českých). Pokutu je společnost WIN INVESTMENT CZ s.r.o., IČO 290 33 152, se sídlem Korunní 810/104, 101 00 Praha 10 Vinohrady povinna zaplatit do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Celního úřadu pro hlavní město Prahu vedený u České národní banky, č. 3754-67724011/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol 29033152. III. Společnosti WIN INVESTMENT CZ s.r.o., IČO 290 33 152, se sídlem Korunní 810/104, 101 00 Praha 10 Vinohrady, se dle 79 odst. 5 správního řádu, ve spojení s 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ukládá náhrada nákladů řízení, ve výši 1 000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých). Paušální náhradu nákladů řízení je společnost WIN INVESTMENT CZ s.r.o., IČO 290 33 152, se sídlem Korunní 810/104, 101 00 Praha 10 Vinohrady, povinna zaplatit do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet České národní banky, č. 115-69193891/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol 29033152. rozhodnutí bankovní rady České národní banky o rozkladu č.j. 2015/36608/CNB/110 ze dne 2. dubna 2015, sp.zn. Sp/2012/80/573 Rozklad společnosti Dredar s.r.o. v likvidaci, IČO 290 33 152, se sídlem Ocelkova 643/20, Praha 9, PSČ 198 00, se podle 90 odst. 5 správního řádu ve spojení s 46c zákona o České národní bance zamítá a rozhodnutí České národní banky ze dne 21. 10. 2014, č.j. 2014/50989/570, sp.zn. Sp/2012/80/573, se potvrzuje.