Výroční zpráva 2012 Annual Report 2012 AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013)
Obsah / Content CZ verze... 3 38 Zpráva managementu... 3 Výhled do roku 2013... 4 Informace o společnosti... 5 Orgány společnosti, akcionáři a auditor... 6 Zpráva dozorčí rady... 7 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami... 8 Výrok auditora... 12 Rozvaha k 31. prosinci 2012... 14 Podrozvahové položky k 31. prosinci 2012... 16 Výkaz zisku a ztráty za rok 2012... 17 Přehled o změnách ve vlastním kapitálu za rok 2012... 18 Příloha účetní závěrky za rok končící 31. prosincem 2012... 19 Seznam poboček AXA... 37 English Version... 40 75 Management report... 40 Prospect for 2013... 41 About the company... 42 Company s governing bodies, shareholders, and auditor... 43 Supervisory Board Report... 44 Report on related parties... 45 Auditor s statement... 49 Balance sheet as of 31st December 2012... 52 Offbalance sheet items as of 31st December 2012... 54 Profit and loss account for 2012... 55 Overview of changes in equity for 2012... 56 Appendix to the financial statements for the year ending on 31st December 2012... 57 List of AXA branches... 74
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Zpráva managementu CZ Vážení akcionáři a obchodní přátelé, s potěšením Vám předkládáme Výroční zprávu naší společnosti za rok 2012. Společnost zaujímá na trhu penzijního připojištění v České republice již řadu let přední pozice. V roce 2012 společnost obsadila čtvrtou pozici na trhu dle výše prostředků evidovaných ve prospěch účastníků, což činí 12,51 % podílu na trhu. Stejné pozice na trhu dosahuje i dle objemu celkových aktiv. V roce 2012 společnost dosáhla těchto fi nančních výsledků: vykázala hospodářský výsledek ve výši 453,9 mil. a bilanční suma činila k 31. 12. 2012 34,5 mld. korun. Celkový počet klientů meziročně poklesl o 7 % na 438 tisíc, což bylo ovlivněno přestupy klientů do jiných penzijních fondů a uzavíráním nových smluv během listopadu 2012. I přes mírný pokles v počtu klientů svědčí tyto výsledky o trvalé oblibě penzijního připojištění v České republice. S penzijní reformou a vývojem ekonomiky v České republice si stále více lidí uvědomuje nutnost podílet se na udržení své životní úrovně i v postproduktivním věku. Rok 2012 se nesl ve znamení penzijní reformy. V souvislosti s transformací penzijního fondu na penzijní společnost došlo k 1. 1. 2013 ke změně obchodní fi rmy společnosti na AXA penzijní společnost a.s. Společnost získala od ČNB licenci k provozování penzijního připojištění prostřednictvím transformovaného fondu a k provozování doplňkového penzijního spoření. Pro účastníky penzijního připojištění byl vytvořen Transformovaný fond AXA penzijní společnosti a.s. Od 1. 1. 2013 nabízí společnost také nový penzijní produkt Doplňkové penzijní spoření. Jedná se o fl exibilní spoření na penzi se státním příspěvkem a daňovými výhodami. V jeho rámci byly vytvořeny celkem tři účastnické fondy Povinný konzervativní účastnický fond AXA penzijní společnosti a.s., Dluhopisový účastnický fond AXA penzijní společnosti a.s. a Smíšený účastnický fond AXA penzijní společnosti a.s. Účastníci Doplňkového penzijního spoření si mohou vybrat ze šesti investičních strategií. S penzijní reformou dostaly novou podobu i naše webové stránky www.axa.cz, respektive www.axapenze.cz. Na těchto stránkách klienti naleznou jak veškeré informace k penzijní reformě a penzijním produktům, tak i aktuální hodnoty penzijních jednotek jednotlivých fondů, takže mohou aktivně sledovat a obhospodařovat své investice v čase. U penzijního připojištění, které bylo možné sjednat pouze do 30. 11. 2012, si klient nyní může prostřednictvím webových stránek navýšit svůj měsíční příspěvek. Na oblibu penzijního připojištění má významný vliv i spolupráce se zaměstnavateli, kteří jej nabízejí jako zaměstnanecký benefit, jež pomáhá zvyšovat loajalitu zaměstnanců. Penzijní připojištění je rovněž výhodné i pro zaměstnavatele, kteří takto využívají možné daňové úlevy. Celkový počet smluv s příspěvkem zaměstnavatele činil u společnosti ke konci roku 2012 117 tisíc, což znamená meziroční pokles o 10 %. Průměrný příspěvek zaměstnavatele se meziročně zvýšil o více než 9 %, což svědčí o vzrůstající oblibě zaměstnaneckých příspěvků. V roce 2012 se dále rozšiřovala skupina klientů AXA, kteří si pořídili platební kartu AXA CLUB, s níž mohou využívat výhody věrnostního programu a uspořit více peněz na stáří. Z každé platby touto kartou získá klient bonus minimálně 1 % z její hodnoty a u vybraných partnerů bonus až ve výši 4 17 % z každé transakce. Členové AXA CLUBu si mohou tyto bonusy nechat převést na svůj účet penzijního připojištění, investičního životního pojištění, do podílových fondů nebo jej mohou použít na úhradu pojistného svého majetku. Přehled získaných bonusů lze sledovat online na osobním účtu klienta na stránkách www.axa.cz. Platební karta AXA CLUB byla v roce 2012 už počtvrté za sebou vyhlášena v soutěži Zlatá koruna jako nejlepší platební karta v České republice. Vedení společnosti nejsou známy žádné skutečnosti, které by významným způsobem ovlivnily fi nanční pozici společnosti k datu sestavení výroční zprávy. S účinností od 18. ledna 2013 došlo ke dvěma změnám v dozorčí radě společnosti. Pana Cyrille Marie Bernard de Montgolfi er nahradil v pozici předsedy pan Jozef Van In a pana Renaud Louis Caudron de Coquereaumonta nahradil v pozici člena pan JeanYves Le Berre. Děkujeme Vám za důvěru ve skupinu společností AXA a věříme v pokračování úspěšné spolupráce. V Brně, dne 25. dubna 2013... Mgr. Hani Himmat člen představenstva... Ing. Mojmír Boucník člen představenstva 3
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Výhled do roku 2013 CZ Společnost je českou veřejností i odborníky vnímána jako stabilní a spolehlivá společnost, která může nabídnout bohaté a dlouholeté zkušenosti ze zdejšího trhu a která se zároveň opírá o silné zázemí mezinárodní fi nanční skupiny. Tomu odpovídá i umístění v prestižní anketě Zlatý Měšec 2013, v níž společnost obsadila 3. místo v kategorii penzijních fondů. K 1. 1. 2013 došlo v České republice ke spuštění schválené penzijní reformy. Původní penzijní fond byl k 1. 1. 2013 transformován na penzijní společnost a pro účastníky penzijního připojištění byl vytvořen Transformovaný fond AXA penzijní společnost a.s. Společnost zároveň začala k uvedenému datu nabízet nový penzijní produkt Doplňkové penzijní spoření, které v současnosti představuje pro klienty z hlediska spoření jeden z nejvýhodnějších produktů na fi nančním trhu. V rámci doplňkového penzijního spoření byly vytvořeny tři účastnické fondy Povinný konzervativní účastnický fond AXA penzijní společnosti a.s., Dluhopisový účastnický fond AXA penzijní společnosti a.s. a Smíšený účastnický fond AXA penzijní společnosti a.s. Společnost nabízí svým klientům sjednání šesti strategií spoření, na základě kterých jsou vybrané fi nanční prostředky distribuovány mezi jednotlivé účastnické fondy. Současně jsme začali nabízet i Strategii životního cyklu, která představuje možnost automatického převodu investice účastníka z dynamických strategií do více konzervativních v závislosti na jeho věku. Standardně velký důraz klade společnost na spolupráci se zaměstnavateli, kteří využívají penzijní připojištění nebo doplňkové penzijní spoření čím dál častěji jako zaměstnanecký benefi t. Společnost je díky svému nadstandardnímu servisu a neustále rozvíjeným službám leaderem v této oblasti, jejíž význam by měl v následujících letech ještě posílit. Tato spolupráce je totiž výhodná pro všechny zúčastněné strany. Očekáváme, že i v roce 2013 si udrží pozici silné, stabilní a preferované společnosti. 4
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Informace o společnosti CZ stav k 31. 12. 2012 AXA penzijní fond a.s. Úzká 488/8 602 00 Brnoměsto IČ: 618 59 818 DIČ: 699001406 Společnost je zapsána v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1692. Výše základního kapitálu: 398 500 832 Kč Počet zaměstnanců (fyzický stav k 31. 12. 2012): 31 V souvislosti s transformací penzijního fondu na penzijní společnost došlo k 1. 1. 2013 ke změně obchodní firmy na AXA penzijní společnost a.s. 5
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Orgány společnosti, akcionáři a auditor CZ AXA penzijní fond a.s. stav k 31. 12. 2012 Statutární orgán představenstvo: předseda představenstva: Martin Vogl člen představenstva: Mojmír Boucník člen představenstva: Ľubor Vrlák člen představenstva: Hani Himmat člen představenstva: Peter Socha Dozorčí rada: předseda dozorčí rady: Cyrille Marie Bernard de Montgolfier člen dozorčí rady: Renaud Louis Caudron de Coquereaumont člen dozorčí rady: Tanguy Verkaeren člen dozorčí rady: Laurent Goudemant člen dozorčí rady: Jean Louis Alain Thuilot člen dozorčí rady: Ladislav Kročák Akcionáři společnosti: 0,000011 % AXA penzijní fond a.s. 0,011814 % ANAWAK a.s. (dříve PAP OIL a.s.) 99,98817 % SOCIETE BEAUJON, S.A.S. Auditor: Mazars Audit s.r.o. 6
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Zpráva dozorčí rady a návrh pro valnou hromadu akcionářů CZ AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (do 1. 1. 2013) (dále také společnost ) Dozorčí rada zahájila výkon své povinnosti dohledu nad činností společnosti k 1. 1. 2012 v následujícím složení: Cyrille Marie Bernard de Montgolfi er, předseda dozorčí rady Renaud Louis Caudron de Coquereaumont, člen dozorčí rady Aurelie Despeyroux, člen dozorčí rady Laurent Goudemant, člen dozorčí rady Jean Louis Alain Thuilot, člen dozorčí rady Petr Skok, člen dozorčí rady Dne 27. 4. 2012 byla paní Aurelie Despeyroux odvolána z pozice člena dozorčí rady. Počínaje dnem 28. 4. 2012 byl jmenován novým členem dozorčí rady pan Tanguy Verkaeren. Dne 14. 9. 2012 pan Petr Skok odstoupil z funkce člena dozorčí rady. Počínaje dnem 14. 9. 2012 byl jmenován novým členem dozorčí rady pan Ladislav Kročák. S ohledem na výše uvedené změny dozorčí rady vykonávala své povinnosti k 31. 12. 2012 v následujícím složení: Cyrille Marie Bernard de Montgolfi er, předseda dozorčí rady Renaud Louis Caudron de Coquereaumont, člen dozorčí rady Tanguy Verkaeren, člen dozorčí rady Laurent Goudemant, člen dozorčí rady Jean Louis Alain Thuilot, člen dozorčí rady Ladislav Kročák, člen dozorčí rady Dozorčí rada plnila svoje povinnosti na základě stanov společnosti, Obchodního zákoníku a dalších závazných právních předpisů. V průběhu období, za které je zpráva zpracována, se dozorčí rada sešla na pěti zasedáních 8. 2. 2012, 26. 4. 2012, 10. 5. 2012, 4. 9. 2012, 28. 11. 2012 a dále učinila jedno rozhodnutí mimo zasedání 12. 9. 2012. Rozhodnutím mimo zasedání ze dne 12. 9. 2012 byl dozorčí radou do funkce člena představenstva jmenován pan Ľubor Vrlák. Dozorčí rada vykonávala svoji dozorčí pravomoc formou rozhodnutí dozorčí rady. Rozhodnutí dozorčí rady byla přijímána jednak v průběhu zasedání dozorčí rady a jednak mimo své zasedání. V souladu se svěřenou pravomocí dozorčí rada dále činila doporučení a zvažovala návrhy, které jí předložilo představenstvo. Závěr Dozorčí rada je toho názoru, že představenstvo společnosti plnilo své povinnosti v roce 2012 řádně, jak určují stanovy společnosti. Představenstvo řádně plnilo své zákonné povinnosti a realizovalo doporučení dozorčí rady. Na základě zpráv předkládaných představenstvem, dozorčí rada pravidelně posuzovala činnost představenstva, jak z hlediska zákonnosti činností, ke kterým se představenstvo zavázalo, tak z hlediska plnění úkolů stanovených pokyny dozorčí rady. Dozorčí rada je toho názoru, že spolupráce s představenstvem v období, ke kterému se vztahuje tato zpráva, probíhala korektně a že představenstvo plnilo svoje povinnosti řádně. Dozorčí rada navrhuje valné hromadě akcionářů schválit řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2012. Dozorčí rada navrhuje valné hromadě akcionářů schválit rozdělení hospodářského výsledku v souladu s návrhem představenstva. Dozorčí rada prověřila zprávu o vztazích s propojenými osobami vypracovanou představenstvem a prohlašuje, že ze strany dozorčí rady nejsou vůči této zprávě žádné výhrady. V Paříži, dne 25. dubna 2013... Jozef Van In předseda dozorčí rady 7
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami CZ AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (do 1. 1. 2013) (dále také společnost ) Společnost neuzavřela pro účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 (dále jen účetní období) ani jako osoba ovládající, tak ani jako osoba ovládaná smlouvu podle 190b zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník (dále jen ovládací smlouva ). Statutární orgán společnosti jednající Ing. Mojmírem Boucníkem, členem představenstva, a Mgr. Hani Himmatem, členem představenstva (dále jen statutární orgán ovládané osoby ), proto zpracoval níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku, v platném znění následující zprávu o vztazích mezi propojenými osobami: I. Preambule Vztahy mezi propojenými osobami se podle ust. 66a odst. 9 Obchodního zákoníku rozumí vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou a vztahy mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen propojené osoby ). Předmětem tohoto dokumentu je zpráva o vztazích mezi následujícími společnostmi: Osoby propojené se společností 1. Osoby ovládající společnost. SOCIETE BEAUJON, se sídlem 21 Av Matignon, F 750 08 Paříž, Francie, podíl 99,99 % 2. Osoby ovládané společností. Společnost AXA penzijní fond a.s. neovládá žádné osoby. 3. Ostatní osoby propojené se společností SOCIETE BEAUJON je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA pojišťovna a.s.; SOCIETE BEAUJON je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA životní pojišťovna a.s.; AXA S.A. je s podílem 99,99 % akcionářem společnosti SOCIETE BEAUJON; AXA S.A. nepřímo ovládá prostřednictvím jiných osob společnost AXA Funds Management SA; AXA S.A. je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti GIE AXA; AXA S.A. je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA Assistance SA; AXA Assistance SA je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti Inter Partner Assistance SA; Inter Partner Assistance SA je s podílem 100 % základního kapitálu jediným společníkem společnosti AXA ASSISTANCE CZ, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1689/2a, 140 00 Praha 4; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti Dormant services s.r.o. v likvidaci, IČ: 257 27 192 se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti AXA Česká republika s.r.o., IČ: 256 72 703 se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti AXA investiční společnost a.s., IČ: 645 79 018 se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti EF CZ, s.r.o. v likvidaci, IČ: 270 88 782, se sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem společnosti EDC CZ, s.r.o, v likvidaci, IČ: 281 71 420, se sídlem Praha 4, Sinkulova 329/48, Česká republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti AXA d.s.s., a.s., IČ: 359 03 821, se sídlem Kolárska 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti AXA d.d.s., a.s., IČ: 359 77 540, se sídlem Kolárska 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti AXA Services s.r.o., IČ: 358 93 940, se sídlem Kolárska 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika; AXA životní pojišťovna a.s. je jediným akcionářem společnosti EXSR, a. s. v likvidácii (původně AXA Slovenská republika, a.s.), IČ: 358 46 275, se sídlem Kolárska 6, 811 06 Bratislava, Slovenská republika; AXA S. A. je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA Holdings Belgium; AXA Holdings Belgium je s podílem 100 % základního kapitálu jediným akcionářem společnosti AXA Bank Europe. 8
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) CZ II. Smlouvy a jiné právní úkony V účetním období byly mezi propojenými osobami uzavřeny následující smlouvy nebo poskytnuto plnění z již dříve uzavřených smluv: 1. mezi AXA penzijní fond a.s. a GIE AXA Services Agreement ze dne 1. 1. 2010; 2. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA životní pojišťovna a.s. Dohoda o užívání korespondenční adresy ze dne 1. 7. 2009; 3. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA životní pojišťovna a.s. Smlouva o úhradě nákladů na poštovné ze dne 1. 7. 2009; 4. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA pojišťovna a.s. Dohoda o užívání korespondenční adresy ze dne 1. 7. 2009; 5. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA pojišťovna a.s. Smlouva o úhradě nákladů na poštovné ze dne 1. 7. 2009; 6. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Dohoda o poskytnutí vyrovnávací zálohy při vyúčtování provizí ze zprostředkování pojištění ze dne 22. 7. 2003; 7. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA investiční společnost a.s. Smlouva o obhospodařování portfolia ze dne 15. 3. 2007 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 19. 3. 2007 a Dodatku č. 2 ze dne 17. 12. 2008; 8. mezi AXA penzijní fond pojišťovna a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Smlouva o dodávkách služeb a odborných konzultací ze dne 14. 12. 2009 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 10. 2010, Dodatku č. 2 ze dne 1. 9. 2011, Dodatku č. 3 ze dne 1. 1. 2012, Dodatku č. 4 ze dne 1. 6. 2012 a Dodatku č. 5 ze dne 1. 7. 2012; 9. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Smlouva o dodávkách služeb a odborných konzultací ze dne 20. 12. 2012; 10. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Smlouva o obchodním zastoupení ze dne 20. 12. 2012; 11. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Smlouva o zpracování a ochraně osobních údajů ze dne 31. 8. 2007; 12. mezi AXA penzijní fond a.s. a Inter Partner Assistance SA Smlouva o zpracování a ochraně osobních údajů ze dne 1. 6. 2007; 13. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA ASSISTANCE, s.r.o. Smlouva o zpracování a ochraně osobních údajů ze dne 20. 12. 2007; 14. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA životní pojišťovna a.s. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory, terasu, parkovací stání v Praze Lazarská 13/8 ze dne 20. 12. 2006 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 2. 2009, Dodatku č. 2 ze dne 1. 3. 2009, Dodatku č. 3 ze dne 1. 8. 2009, Dodatku č. 4 ze dne 1. 1. 2010 a Dodatku č. 5 ze dne 1. 2. 2010 15. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA životní pojišťovna a.s. Nájemní smlouva na byt č. 5 v Praze Lazarská 13/8 ze dne 1. 2. 2008; 16. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory, parkovací stání a skladové prostory v Brně Trinity ze dne 1. 5. 2009 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 13. 7. 2009, Dodatku č. 2 ze dne 31. 7. 2009, Dodatku č. 3 ze dne 31. 10. 2009, Dodatku č. 4 ze dne 31. 1. 2010 a Dodatku č. 5 ze dne 1. 3. 2010, Dodatku č. 6 ze dne 1. 3. 2011, Dodatku č. 7 ze dne 1. 9. 2011 a Dodatku č. 8 ze dne 1. 5. 2012; 17. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory a parkovací stání v Brně Trinity ze dne 18. 8. 2010; 18. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory v Brně Trinity ze dne 31. 12. 2009 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 1. 2010, Dodatku č. 2 ze dne 30. 4. 2012; 19. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA ASSISTANCE CZ, s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory v Brně Trinity ze dne 31. 12. 2009; 20. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA d.d.s., a.s. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory v Bratislavě Kolárska 6 ze dne 1. 1. 2009; 21. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA d.s.s., a.s., AXA d.d.s., a.s., AXA pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, AXA životní pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, AXA Services, s.r.o. a AXA investiční společnost a.s., organizačná zložka Slovensko Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory a parkovací stání v Bratislavě Kolárska 6 ze dne 31. 12. 2008 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 1. 2010, Dodatku č. 2 ze dne 1. 3. 2010, Dodatku č. 3 ze dne 1. 6. 2010, Dodatku č. 4 ze dne 1. 9. 2010, Dodatku č. 5 ze dne 1. 11. 2010 a Dodatku č. 6 ze dne 1. 11. 2010; 22. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA d.s.s., a.s., AXA d.d.s., a.s., AXA pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, AXA životní pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, AXA Services, s.r.o. a AXA investiční společnost a.s., organizačná zložka Slovensko Podnájemní smlouva na venkovní parkovací stání v Bratislavě Špitalská 7 a uliční parkovací stání v Bratislavě Kolárska 6 ze dne 1. 3. 2009 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 3. 2010, Dodatku č. 2 ze dne 1. 7. 2010, Dodatku č. 3 ze dne 1. 7. 2010 a Dodatku č. 4 ze dne 1. 9. 2010; 23. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA d.d.s., a.s. Podnájemní smlouva na venkovní parkovací stání v Bratislavě Špitalská 7 ze dne 31. 3. 2009; 24. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA investiční společnost a.s., organizačná zložka Slovensko Nájemní smlouva na parkovací garážové stání v Bratislavě Kolárska 6 ze dne 31. 3. 2009; 25. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu Nájemní smlouva na parkovací garážové stání v Bratislavě Kolárska 6 ze dne 31. 3. 2009; 26. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA pojišťovna a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu Podnájemní smlouva na venkovní parkovací stání v Bratislavě Špitalská 7 ze dne 1. 3. 2009; 27. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Bank Europe Nájemní smlouva na byt č. 4 v Praze Lazarská 13/8 ze dne 22. 2. 2010 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 26. 4. 2010; 9
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) CZ 28. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Bank Europe Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory a parkovací stání v Praze Lazarská 13/8 ze dne 31. 7. 2009 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 5. 2010, Dodatku č. 2 ze dne 30. 10. 2010 a Dodatku č. 3 ze dne 30. 9. 2012; 29. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory a parkovací stání v Praze Lazarská 13/8 ze dne 20. 12. 2006 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 3. 2009, Dodatku č. 2 ze dne 1. 3. 2009, Dodatku č. 3 ze dne 1. 8. 2009, Dodatku č. 4 ze dne 1. 1. 2010, Dodatku č. 5 ze dne 1. 2. 2010, Dodatku č. 6 ze dne 1. 5. 2010, Dodatku č. 7 ze dne 1. 6. 2010 a Dodatku č. 8 ze dne 1. 9. 2010, Dodatku č. 9 ze dne 1. 9. 2010, Dodatku č. 10 ze dne 1. 6. 2011, Dodatku č. 11 ze dne 22. 9. 2011, Dodatku č. 12 ze dne 1. 3. 2012, Dodatku č. 13 ze dne 1. 4. 2012 a Dodatku č. 14 ze dne 31. 5. 2012; 30. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory a parkovací stání v Praze Lazarská 13/8 ze dne 31. 12. 2009 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 2. 2010 a Dodatku č. 2 ze dne 1. 9. 2010; 31. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory v Praze Lazarská 13/8 ze dne 30. 12. 2009; 32. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA pojišťovna a.s. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory, skladové prostory a parkovací stání v Praze Lazarská 13/8 ze dne 20. 12. 2006; 33. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA pojišťovna a.s. Nájemní smlouva na byt č. 3 v Praze Lazarská 13/8 ze dne 20. 12. 2006; 34. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA investiční společnost a.s. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory a parkovací stání v Praze Lazarská 13/8 ze dne 20. 12. 2006 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1. 2. 2009, Dodatku č. 2 ze dne 1. 1. 2010, Dodatku č. 3 ze dne 1. 2. 2010 a Dodatku č. 4 ze dne 1. 5. 2010; 35. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Nájemní smlouva na obchodně kancelářské prostory v Praze Vinohradská 174 ze dne 27. 4. 2009; 36. mezi AXA penzijní fond a.s. a AXA Česká republika s.r.o. Smlouva o obchodním zastoupení č. 191919 ze dne 1. 3. 2011 Poskytnutá plnění mezi propojenými osobami nejsou explicitně uvedena, neboť jsou v případě významnosti obsažena přímo v účetní závěrce společnosti. Z nejvýznamnějších transakcí mezi propojenými osobami uvádíme následující: 1. Společnost AXA Česká republika s.r.o. působí jako zprostředkovatel penzijního připojištění a doplňkového penzijního spoření pro AXA penzijní společnost a.s., za což je účtována provize dle smluv pod body 9 a 10. 2. Společnost AXA penzijní fond a.s. platí poplatky za správu portfolia společnosti AXA investiční společnost a.s. dle smlouvy pod bodem 7. V zájmu nebo na popud propojených osob nebyly učiněny žádné jiné právní úkony či přijata jiná opatření, která by některou ze stran zvýhodňovaly či znevýhodňovaly. Na základě výše uvedených smluv nevznikla ovládané osobě újma. 10
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) CZ III. Závěrečná ustanovení Statutární orgán ovládané osoby prohlašuje, že vypracoval tuto zprávu na základě všech jemu dostupných informací o vztazích mezi propojenými osobami vyhotovované dle 66a, odst. 9, Obchodního zákoníku pro účetní období od 1. 1. 2012 končící 31. 12. 2012. V Brně, dne 29. března 2013 AXA penzijní společnost a.s....... Ing. Mojmír Boucník Mgr. Hani Himmat člen představenstva člen představenstva 11
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Výrok auditora CZ 12
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Výrok auditora CZ 13
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) CZ Rozvaha k 31. prosinci 2012 v tisících Kč 2012 2011 AKTIVA 1 Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank 3 Pohledávky za bankami a družstevními záložnami 2 784 979 1 890 936 v tom: a) splatné na požádání 715 654 730 936 b) ostatní pohledávky 2 069 325 1 160 000 4 Pohledávky za nebankovními subjekty 42 380 50 388 v tom: a) splatné na požádání b) ostatní pohledávky 42 380 50 388 5 Dluhové cenné papíry 27 092 840 28 932 313 v tom: a) vydané vládními institucemi 22 056 701 20 284 786 b) vydané ostatními osobami 5 036 139 8 647 527 6 Akcie, podílové listy a ostatní podíly 2 037 975 2 531 586 9 Dlouhodobý nehmotný majetek 12 933 27 705 z toho: a) zřizovací výdaje b) goodwill 10 Dlouhodobý hmotný majetek 1 848 931 1 858 287 z toho: pozemky a budovy pro provozní činnost 11 Ostatní aktiva 277 571 261 647 12 Pohledávky z upsaného základního kapitálu 13 Náklady a příjmy příštích období 442 437 509 061 Aktiva celkem 34 540 046 36 061 923 15
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) CZ Rozvaha k 31. prosinci 2012 v tisících Kč 2012 2011 PASIVA 1 Závazky vůči bankám a družstevním záložnám 28 423 3 000 v tom: a) splatné na požádání b) ostatní závazky 28 423 3 000 4 Ostatní pasiva 30 999 952 33 539 203 a) prostředky účastníků penzijního připojištění 30 852 728 33 246 661 aa) příspěvky účastníků a státní příspěvky 27 974 553 30 108 711 ab) výnosy z příspěvků účastníků a státní příspěvky 2 546 247 2 796 237 ac) nepřiřazené příspěvky účastníků penzijního připojištění 216 067 207 582 ad) výplaty dávek 115 861 134 131 b) jiná 147 224 292 542 5 Výnosy a výdaje příštích období 80 80 6 Rezervy 22 305 20 459 v tom: a) na důchody a podobné závazky 22 305 20 459 b) na daně c) ostatní 7 Podřízené závazky 8 Základní kapitál 398 501 398 501 z toho: a) splacený základní kapitál 398 501 398 501 b) vlastní akcie 9 Emisní ážio 1 019 810 1 318 685 10 Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku 550 870 521 781 v tom: a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy 550 870 521 781 b) ostatní rezervní fondy c) ostatní fondy ze zisku 12 Kapitálové fondy 90 093 75 493 13 Oceňovací rozdíly 667 421 641 817 z toho: a) z majetku a závazků 667 421 641 817 b) ze zajišťovacích derivátů c) z přepočtu účastí 14 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období 308 724 251 189 15 Zisk nebo ztráta za účetní období 453 867 575 349 Pasiva celkem 34 540 046 36 061 923 16
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) CZ Podrozvahové položky k 31. prosinci 2012 v tisících Kč 2012 2011 PODROZVAHOVÉ POLOŽKY Podrozvahová aktiva 4 8 Pohledávky z pevných termínových operací Hodnoty předané k obhospodařování 5 515 470 35 444 690 7 770 075 35 748 711 Podrozvahová pasiva 12 Závazky z pevných termínových operací 5 509 052 7 970 437 17
AXA penzijní fond a.s. (do 31. 12. 2012) AXA penzijní společnost a.s. (od 1. 1. 2013) Výkaz zisku a ztráty za rok 2012 CZ v tisících Kč 2012 2011 1 Výnosy z úroků a podobné výnosy 977 090 1 011 374 z toho: úroky z dluhových cenných papírů 962 880 993 859 2 Náklady na úroky a podobné náklady 169 295 z toho: náklady na úroky z dluhových cenných papírů 3 Výnosy z akcií a podílů 73 121 78 272 v tom: a) výnosy z účastí s podstatným vlivem b) výnosy z účastí s rozhodujícím vlivem c) výnosy z ostatních akcií a podílů 73 121 78 272 4 Výnosy z poplatků a provizí 5 Náklady na poplatky a provize 334 361 344 790 6 Zisk nebo ztráta z fi nančních operací 77 994 7 751 7 Ostatní provozní výnosy 158 665 140 893 8 Ostatní provozní náklady 5 200 6 384 9 Správní náklady 307 250 292 663 v tom: a) náklady na zaměstnance 15 893 16 687 z toho: aa) sociální a zdravotní pojištění 4 420 4 769 b) ostatní správní náklady 291 357 275 976 11 Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku 18 811 18 442 13 Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám 7 737 300 17 Tvorba a použití ostatních rezerv 1 847 1 908 19 Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním 455 507 577 324 23 Daň z příjmů 1 640 1 975 24 Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění 453 867 575 349 18