K OKAMŽITÉMU VYDÁNÍ KONTAKTY: Nina Devlin (Média) 724.514.1968 Kris King (Investoři) 724.514.1813 SPOLEČNOST MYLAN SE CHYSTÁ ODKOUPIT ZÁVODY SPOLEČNOSTI ABBOTT NA VÝROBU SPECIÁLNÍCH LÉČIVÝCH PŘÍPRAVKŮ A ZNAČKOVÝCH GENERIK NA MIMOAMERICKÝCH ROZVINUTÝCH TRZÍCH V RÁMCI TRANSAKCE ČISTÉ VÝMĚNY AKCIÍ Přináší rozmanité, přitažlivé portfolio produktů a vylepšenou komerční platformu, odlišuje podnikání společnosti Mylan od jiných a přidává na získané trhy nové prodejní kanály. Okamžitě a významně zvyšuje zisky a nabízí příležitost urychlit dosažení cíle minimálního upraveného zisku na akcii po zohlednění mimořádných položek 6,00 USD v roce 2018. 1 Vytváří výrazně lepší finanční flexibilitu a konkurenceschopnější globální daňovou strukturu pro budoucí příležitosti. PITTSBURGH 14. července 2014 Společnost Mylan, Inc., (NASDAQ: MYL) dnes oznámila, že uzavřela konečnou smlouvu se společností Abbott (NYSE: ABT) a společnost Mylan odkoupí závody společnosti Abbott na výrobu speciálních léčivých přípravků a značkových generik na mimoamerických rozvinutých trzích ( aktiva ) v rámci transakce čisté výměny akcií. Při uzavření smlouvy společnost Abbott získá 105 milionů akcií nově vzniklé společnosti v hodnotě přibližně 5,3 miliardy USD na základě závěrečné ceny společnosti Mylan 50,20 USD k pátku 11. července 2014, což představuje asi 21% vlastnický podíl. Transakce okamžitě rozšíří podnikání společnosti Mylan a posílí její komerční platformu mimo Spojené státy, vytvoří nové příležitosti pro rozvoj a další prodejní kanály na získaných trzích. Kromě toho se očekává, že společnosti Mylan poskytne další výraznou finanční sílu k využití dalších příležitostí, dalších zisků před započtením úroků, daní a odpisů ve výši 600 milionů po akvizici, optimalizovanou globální daňovou strukturu a možnost lepší účetní rozvahy. Aktiva, která budou získána na bezdlužném základě, zahrnují atraktivní portfolio více než 100 speciálních léčivých přípravků a značkových generických farmaceutických výrobků v pěti hlavních terapeutických oblastech (kardio/metabolické, gastrointestinální, antiinfektiva/respirační, CNS/bolest a zdraví mužů a žen) a několik patentem chráněných originálních anebo obtížně vyrobitelných produktů s dlouhodobým růstovým potenciálem. Díky silné pozici v Evropě, Japonsku, Kanadě, Austrálii a na Novém Zélandu očekáváme, že aktiva při uzavření obchodu vynesou přibližně 1,9 miliardy USD v dalším ročním zisku. Podnik zahrnuje aktivní prodejní organizaci přibližně 2 000 zástupců na více než 40 neamerických trzích a také dva vysoce kvalitní výrobní závody. Po dokončení transakce společnost Mylan očekává získání přibližně 10 miliard USD i z prodeje očekávaného v roce 2014, upravený zisk před započtením úroků, daní a odpisů ve výši asi 3 miliardy USD 1 Stanovený cíl pro rok 2018; cíle pro období po roce 2018 nezohledňují odhady společnosti. 1000 Mylan Boulevard, Canonsburg, PA 15317 P: 724.514.1800 F: 724.514.1870 Mylan.com
při dokončení transakce, atraktivní a rozmanité portfolio více než 1 400 speciálních léčivých přípravků a generik, vylepšenou globální komerční infrastrukturu a rozšířenou vysoce kvalitní výrobní platformu. Výkonný předseda společnosti Mylan, Robert J. Coury, k tomu pronesl: Aktivně jsme hledali širokou řadu příležitostí a akvizice tohoto podniku je pro společnost Mylan tou nejlepší další strategickou transakcí, protože staví na našem silném rozvojovém potenciálu, rozšiřuje naše podnikání na našich největších trzích mimo Spojené státy a připravuje společnost Mylan pro další fázi rozvoje prostřednictvím lepší finanční flexibility a konkurenceschopnější globální daňové struktury. Kromě maximalizace našeho rozvojového potenciálu se očekává, že transakce bude okamžitě a výrazně narůstat a vytvoří další hotovostní finanční flexibilitu při jejím dokončení, kterou plánujeme využít k financování budoucích příležitostí v tomto neustále se konsolidujícím sektoru. Nespočet strategických a finančních výhod této transakce společnosti Mylan umožní potenciálně urychlit dosažení našich dlouhodobých finančních cílů, z čehož budou těžit všichni naši akcionáři. Heather Bresch, výkonná ředitelka společnosti Mylan, dodává: Zaměřili jsme se na tento specializovaný podnik se skvělým portfoliem atraktivních speciálních léčivých přípravků a značkových generik, z nichž má celá řada ohromný potenciál dalšího rozvoje. Aktiva mají působivou komerční infrastrukturu a schopnosti, které nám umožňují spojit se s kanálem lékařů a pacientů na získaných trzích, čímž doplňuje naši působnost v lékárnách. Tato vylepšená komerční platforma nám pomůže podpořit neustálé globální rozšiřování autoinjektoru EpiPen a umožňuje nám efektivněji zahájit rozvoj důležitých oblastí, například respirační a biologická léčiva. Věříme, že společnost Mylan je ve skvělé pozici a objeví lepší finanční výkon a ziskovost plynoucí z těchto aktiv díky podpoře naší integrované a efektivní provozní platformy, efektivnější distribuci portfolia v kanálech a udržení lepšího strategického zaměření na klíčové výrobky. S úspěšnou integrací velkých a složitých transakcí, jako je tato, již máme zkušenosti. Proto jsme si jisti, že se nám podaří výhod plynoucích z tohoto spojení plně využít. Ředitelka Bresch dále pokračuje: Kromě vytvoření hodnoty pro naše akcionáře tato transakce napomáhá našemu poslání umožnit 7 miliardám lidí po celém světě přístup k vysoce kvalitním léčivým přípravkům. Tým společnost Abbott, který k tomuto podniku neodmyslitelně patří, sdílí nekompromisní postoj společnosti Mylan ke kvalitě a vysokému výkonu i naše odhodlání měnit svět k lepšímu. Velmi se těšíme, až členy tohoto týmu a jejich silnou prodejní organizaci budeme moci ve společnosti Mylan přivítat a začít využívat jejich úžasné schopnosti. Společnost Mylan je tou správnou organizací pro naše rozvinuté trhy se značkovými generickými přípravky, říká Miles D. White, předseda a výkonný ředitel společnosti Abbott. Společnost Mylan působí v důležitých distribučních kanálech a má k dispozici doplňkové portfolio, které tento podnik rychle přiblíží k úspěchu. Společnost Mylan také sdílí náš slib pacientům a závazek vysoké kvality výrobků. Strategické důvody Tato transakce rozšiřuje nabídku společnosti Mylan mimo Spojené státy, protože přidává rozmanité a atraktivní portfolio trvanlivých speciálních léčivých přípravků a značkových generik a umožňuje vstup na trh volně prodejných produktů. Mezi klíčové výrobky patří mimo jiné Creon, Influvac, Brufen, Amitiza a Androgel. Aktiva také umožňují rozšíření geografické působnosti společnosti Mylan a nabízí vyšší měřítko a zásadní podíl na největších trzích společnosti Mylan mimo USA. Očekává se, že transakce přibližně zdvojnásobí
výnosy společnosti Mylan v Evropě, protože posílá působnost společnosti v Itálii, Velké Británii, Německu, Francii, Španělsku a Portugalsku a dalších zemích. Očekáváme rovněž více než zdvojnásobení výnosů společnosti Mylan v Kanadě a Japonsku a rozšíření podniků společnosti Mylan v Austrálii a na Novém Zélandu. Transakce také zajistí smysluplné působení společnosti Mylan na trhu se speciálními léčivými přípravky a značkovými generickými léčivy ve střední a východní Evropě. Spojení společností významně rozšíří komerční platformu a možnosti společnosti Mylan. Velká prodejní síla na důležitých rozvinutých trzích posiluje spojení společnosti Mylan s lékaři i pacienty a doplňuje silné postavení společnosti Mylan v lékárnách. Tato platforma nabízí společnosti Mylan lepší infrastrukturu a odborné znalosti pro efektivnější prosazování strategických oblastí růstu, které vyžadují přístup ke kanálu lékařů, jako například globální rozšíření výrobku EpiPen Auto-Injector a zavedení biologických a respiračních výrobků, včetně generických přípravků Seretide a Advair. Společnost Mylan očekává maximalizaci silného portfolia podniku a atraktivního finančního profilu, které podpoří vyšší finanční výkon podniku, včetně stabilizace výnosů a nárůst zisku před započtením úroků, daní a odpisů (EBITDA) a marží EBITDA. Finanční úspěchy Očekává se, že transakce způsobí okamžitý a výrazný nárůst zisku společnosti Mylan roční nárůst upraveného zisku na akcii po zohlednění mimořádných položek ve výši přibližně 0,25 USD, který se bude zvyšovat až do roku 2018. Dále se očekává, že díky spojení společností ušetříme 200 milionů USD na předzdaněné provozní efektivnosti, a to do tří let od uzavření smlouvy. Pro forma finanční páka společnosti Mylan při uzavřené transakci pravděpodobně bude 2,3násobkem poměru závazků k upravenému zisku před započtením úroků, daní a odpisů, což je výrazně nižší hodnota než stávající stav. Díky tomu společnost získá výraznou finanční flexibilitu pro získání budoucích příležitostí. Silný hotovostní tok dále vylepší účetní rozvahu společnosti Mylan a finanční flexibilitu a zajistí tak vyšší hodnoty pro akcionáře. Kromě toho dále očekáváme, že daňová sazba společnosti Mylan se sníží přibližně na 20 21 % za první rok a zhruba na 15 20 % v dalších letech, čímž se zvýší konkurenceschopnost společnosti. Společnost Mylan věří, že tato transakce jí poskytne potenciál ke zrychlení dříve stanovených finančních cílů pro rok 2018, včetně upraveného zisku na akcii po zohlednění mimořádných položek ve výši alespoň 6,00 USD. ii Struktura transakce Společnost Abbott aktiva vydělí a převede je na novou veřejnou společnost ( New Mylan ) se sídlem v Nizozemsku. Ihned po provedení transakce se společnost Mylan sloučí s plně vlastněnou dceřinou společností New Mylan a společnost New Mylan se stane mateřskou společností Mylan. Nová veřejná společnost bude označována jako Mylan N.V. a povede ji stávající vedoucí tým Mylan. Sídlo společnosti bude v Pittsburghu. Dle podmínek dohody o transakci společnost Abbott získá 105 milionů akcií společnosti New Mylan při uzavření transakce, což způsobí, že akcionáři společnosti Mylan budou vlastnit přibližně 79 % společnosti
New Mylan a společnost Abbott bude nepřímo vlastnit asi 21 % společnosti New Mylan. Akcionáři společnosti Mylan přiznají zisk za účelem americké federální daně z příjmu výměnou kmenových akcií společnosti Mylan za kmenové akcie společnosti New Mylan. Akcie společnosti New Mylan budou i nadále obchodovány v USA na trhu NASDAQ pod stávajícím burzovním telegrafem společnosti Mylan MYL. Transakce byla jednohlasně schválena správní radou společnosti Mylan a její uzavření je plánováno na první čtvrtletí roku 2015. Je nutné dodržet určité podmínky jejího uzavření, včetně regulačního zúčtování a schválení akcionářů společnosti Mylan. Společnost Centerview Partners figurovala jako finanční poradce společnosti Mylan a společnost Cravath, Swaine & Moore LLP jako právní poradce. Informace o hovoru s investorem Vedoucí tým společnosti Mylan uspořádá konferenční hovor a webové vysílání s investorem, a to dnes ráno v 8:00 východního letního času (EDT). Bude se probírat uskutečnění transakce. Chcete-li se konferenčního hovoru zúčastnit, použijte následující telefonní čísla: ID konference: 74158970 Bezplatné telefonní číslo účastníka: (800) 514-4861 Mezinárodní telefonní číslo účastníka: (678) 809-2405 Chcete-li se připojit k živému webovému vysílání, včetně prezentace snímků, přejděte na stránku pro vztahy s investory společnosti Mylan, mylan.com/investors, a to nejméně 15 minut před plánovaným začátkem akce. Zaregistrujte se a stáhněte si nebo nainstalujte požadovaný software. Záznam webového vysílání bude dostupný na webové stránce mylan.com/investors, avšak pouze omezenou dobu. Výhledová prohlášení Tato tisková zpráva obsahuje výhledová prohlášení. Na tato prohlášení se vztahují ustanovení novely Zákona o vedení sporů při obchodování s cennými papíry z roku 1995. Tato prohlášení lze rozpoznat podle použitých výrazů, např. budeme, můžeme, mohli bychom, zamýšlíme, věříme, očekáváme, předpokládáme, plánujeme, odhadujeme, předpovídáme, případný, hodláme, budeme pokračovat, cíl včetně jejich gramatických tvarů a podobných slov. Mezi výhledová prohlášení patří mimo jiné prohlášení týkající se navrhované akvizice aktiv společností Mylan, očekávaného časového rozsahu pro dokončení transakce, prohlášení týkající se přínosu a synergických efektů transakce, prohlášení týkající se budoucích příležitostí pro nově vzniklou společnost, prohlášení týkající se produktů a ostatní prohlášení týkající se společnosti Mylan a budoucích výsledků podnikání nabyté divize, prohlášení týkající se budoucích objemů prodeje, zisků, plánovaných činností, očekávaného růstu, tržních příležitostí, strategií, konkurence a dalších předpokladů a cílů pro budoucí období. Protože z podstaty výhledových prohlášení vyplývají rizika a nejistoty, skutečné finanční výsledky společnosti se mohou podstatně lišit od informací uvedených ve výhledových prohlášeních nebo z nich vyplývajících. Mezi faktory, které mohou způsobit, že se skutečné finanční výsledky firmy budou lišit od údajů uvedených ve výhledových prohlášeních, nebo k tomu přispět, mimo jiné patří: schopnost smluvních stran dodržet předpokládaný časový rámec pro uzavření transakce, dokončení a daňové uzavření transakce; změny
v daňových a ostatních relevantních zákonech a předpisech; schopnost smluvních stran úspěšně dokončit tuto transakci; podmínky pro dokončení transakce, včetně získání souhlasu akcionářů společnosti Mylan; schopnost získat schválení transakce ze strany orgánů státního dozoru v předpokládaném časovém horizontu; nejistoty a rizika plynoucí z odhadů a posudků používaných při přípravě finančních prohlášení a použitá metodika pro odhadování finančních opatření v souladu s účetními standardy GAAP nebo souvisejícími standardy; skutečnost, že se integrace aktiv zakoupených společností Mylan ukáže složitější či finančně nebo časově náročnější, než se původně předpokládalo; skutečnost, že se provozní výdaje a podnikatelské problémy (včetně schopnosti udržet si klíčové vztahy se zaměstnanci, zákazníky, klienty a dodavateli) ukážou složitější, než se původně předpokládalo; schopnost udržet si klíčové zaměstnance na nových trzích získaných v rámci akvizice; schopnost společnosti Mylan a zakoupených aktiv skutečně dosáhnout předpokládaných finančních a provozních výsledků a výkonnosti; schopnost nově vzniklé firmy uvádět na trh nové produkty, včetně schopnosti přijímat správná podnikatelská rozhodnutí a rozhodnutí týkající se výroby, prodeje a/nebo marketingu nových produktů, přímo či prostřednictvím třetích stran, přestože ještě nebylo dosaženo konečného soudního rozhodnutí v oblasti údajného porušení patentu ( rizika při zavádění nového produktu ); rozsah, načasování a výsledky probíhajících soudních sporů a vliv těchto sporů a řízení na konsolidované finanční výsledky, hospodářský výsledek a tok hotovosti aktiv zakoupených společností Mylan v rámci této transakce; schopnost nově vzniklé společnosti účinně chránit a uchovat svá práva duševního vlastnictví; vliv změny v nákupním chování zákazníků a v dodavatelských vztazích; schopnost udržet si a získat strategicky důležité zaměstnance; změny ve vztazích s třetími osobami; vliv konkurence; změny v ekonomice a finančním sektoru ovlivňující stabilitu podnikání společnosti Mylan nebo jí nakupovaných aktiv; nejistoty a záležitosti mimo přiměřenou kontrolu vedení společnosti Mylan; možnost, že společnost Mylan nedokáže využít očekávaných synergií a zefektivnění provozu souvisejících s transakcí v očekávaném časovém rozmezí, a možnost, že se společnosti Mylan nepodaří v předpokládaném časovém horizontu řádně integrovat nakoupená aktiva do svých struktur. Podrobnější informace o rizicích a nejistotách souvisejících s podnikatelskou činností společnosti Mylan najdete ve výroční zprávě společnosti Mylan na formuláři 10-K za rok končící 31. prosincem 2013, kterou společnost předložila Komisi pro cenné papíry ( SEC ). Výroční zprávu společnosti Mylan na formuláři 10- K si můžete prohlédnout na webových stránkách Komise pro cenné papíry www.sec.gov. Společnost Mylan vám tento krok důrazně doporučuje. Společnost Mylan nepřijímá žádnou povinnost aktualizovat jakákoli prohlášení v tomto tiskovém prohlášení po datu jeho vytvoření. Finanční opatření mimo GAAP Finanční opatření mimo GAAP je potřeba považovat za doplnění, nikoliv náhradu nebo přednostní opatření k finančním opatřením připraveným v souladu s GAAP. Kde lze získat další informace V souvislosti s akvizicí aktiv navrženou společností Mylan musí společnosti New Mylan a Mylan dodat příslušné materiály Komisi pro cenné papíry (SEC), včetně prohlášení o registraci (formulář S-4), jehož součástí bude také plná moc společnosti Mylan a předběžná nabídka společnosti New Mylan. DŮRAZNĚ DOPORUČUJEME INVESTORŮM A AKCIONÁŘŮM, ABY SI PŘEČETLI PLNOU MOC / PŘEDBĚŽNOU NABÍDKU A VŠECHNY OSTATNÍ RELEVANTNÍ DOKUMENTY, JAKMILE BUDOU K DISPOZICI, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE O SPOLEČNOSTECH MYLAN, NEW MYLAN, AKTIVECH A NAVRHOVANÉ TRANSAKCI. Konečná verze plné moci bude akcionářům společnosti Mylan zaslána spolu s dokumenty pro případné schválení navrhované transakce. Plnou moc / předběžnou nabídku a ostatní dokumenty týkající se navrhované transakce můžete zdarma získat,
jakmile budou dostupné na webových stránkách Komise pro cenné papíry www.sec.gov. Až budou tyto dokumenty k dispozici, můžete si je také písemně zdarma vyžádat u společnosti Mylan na telefonním čísle 724 514 1813 nebo na adrese investor.relations@mylan.com. Účastníci transakce Toto tiskové prohlášení nepředstavuje výzvu ani plnou moc od investorů či akcionářů. Společnost Mylan, New Mylan a někteří z jejích ředitelů a vedoucích pracovníků mohou být považováni za účastníky transakce v souladu s předpisy Komise pro cenné papíry. Informace o ředitelích a vedoucích pracovnících společnosti Mylan lze najít v konečné plné moci představené na valné hromadě akcionářů 2014, která byla předložena Komisi pro cenné papíry (SEC) dne 10. března 2014. Tento dokument můžete zdarma získat z uvedených zdrojů. Další informace týkající se podílů a zájmů těchto účastníků najdete v plné moci / podnikatelském záměru, jakmile budou tyto dokumenty k dispozici. Vyloučení pobídky Toto oznámení nepředstavuje pobídku k prodeji cenných papírů ani nabídku k odkupu či prodeji jakýchkoli cenných papírů. Nedojde k prodeji cenných papírů ani k předložení nabídky v žádné jurisdikci, ve které by taková nabídka nebo prodej byly nezákonné, dokud nebude provedena řádná registrace nebo schválení této nabídky v souladu s místně platnými zákony a předpisy o cenných papírech. Nabídka k prodeji či odkupu cenných papírů bude provedena výhradně formou předběžné nabídky, která musí splňovat ustanovení článku 10 Zákona o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů. Společnost Mylan je globální farmaceutická společnost, která usiluje o zavádění nových standardů ve zdravotní péči. Díky celosvětové spolupráci poskytujeme 7 miliardám lidí přístup k vysoce kvalitním lékům a přinášíme inovace, které uspokojí nenaplněné potřeby. Spolehlivost a špičkové služby jsou pro nás přirozeností. Děláme to, co je správné, nikoliv to, co je snadné. Svým odhodlaným celosvětovým přístupem měníme budoucnost. Nabízíme neustále se rozšiřující portfolio více než 1 300 generických farmaceutických produktů a několika značkových léčiv. Kromě toho poskytujeme také širokou řadu antiretrovirotik, na které spoléhá přibližně 40 % pacientů s onemocněním HIV/AIDS v rozvojových zemích. Řídíme také jeden z největších závodů na výrobu léčivých látek (API). V současné době prodáváme produkty v přibližně 140 zemích a oblastech. Naše pracovní síla čítající více než 20 000 zaměstnanců je zcela oddána zlepšování zkušeností zákazníků a rozšíření přístupu k lékům po celém světě. Nevěřte jen našemu slovu. Přesvědčte se sami. Nahlédněte dovnitř. mylan.com ### i Podle odhadovaného rozpětí společnosti Mylan pro polovinu roku 2014 ii Cíle pro období po roce 2014 nezohledňují odhady společnosti.