Česká spořitelna, a.s. dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotéčních zástavních listů 10 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 15 let a splatností kterékoli emise vydané v rámci programu nejvýše10 let EMISNÍ DODATEK hypotéční zástavní listy s pevným úrokovým výnosem 3,50% p.a. v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 1 000 000 000 Kč splatné v r. 2009 ISIN CZ00020000342 Emisní kurz: 100,59% Administrátor Česká spořitelna, a.s. Datum tohoto Emisního dodatku je 23.3.2004.
EMISNÍ DODATEK Tento emisní dodatek je tvořen (i) doplňkem ke společným emisním podmínkám (dále také jen Doplněk Emisních podmínek ) dluhopisového programu společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ 45244782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále také jen Emitent nebo Česká spořitelna ), v maximálním objemu nesplacených hypotéčních zástavních listů 10 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 15 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 10 let (dále také jen Dluhopisový program ) schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/624/2002/9, ze dne 25.3.2004, které nabylo právní moci dne 26.3.2004 (společné emisní podmínky Dluhopisového programu schválené rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j.45/n/624/2002/1, ze dne 3.10.2002, které nabylo právní moci dne 3.10.2002 dále také jen Emisní podmínky ) a (ii) doplňkem prospektu Dluhopisového programu (v rozsahu užšího prospektu cenného papíru z důvodu uvedeného níže) schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/624/2002/9 ze dne 25.3.2004, které nabylo právní moci dne 26.3.2004 (prospekt Dluhopisového programu schválený rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/624/2002/1, ze dne 3.10.2002, které nabylo právní moci dne 3.10.2002, dále také jen Prospekt ) (Doplněk Emisních podmínek a doplněk Prospektu dále společně také jen Emisní dodatek ). Tento Emisní dodatek ani Dluhopisy (jak je tento pojem definován níže) nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Emisní dodatek dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Prospektu a tohoto Emisního dodatku. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v Prospektu a Emisním dodatku platí informace uvedené v Emisním dodatku. Pokud by se Emitent po Datu emise (jak je tento pojem definován níže) následně rozhodl požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na veřejném trhu, vypracuje Emitent nejprve doplněk Prospektu v náležitém rozsahu v souladu s příslušnými právními předpisy, požádá Komisi o cenné papíry o jeho schválení v souladu s platnými právními předpisy a doplněk Prospektu v náležitém rozsahu předepsaným způsobem uveřejní. Veškeré podstatné informace týkající se Emitenta k datu tohoto Emisního dodatku, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta a/nebo Dluhopisového programu a/nebo Dluhopisů jsou obsaženy (i) v Prospektu, (ii) v tomto Emisním dodatku a (iii) dalších dokumentech Emitenta uveřejněných po datu Prospektu v souladu se zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen zákon o cenných papírech ) a případně s příslušnými burzovními předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. (na které se tímto odkazuje). Prospekt, Emisní dodatek, jakož i doplňky společných emisních podmínek Programu a doplňky Prospektu předchozích emisí hypotéčních zástavních listů vydávaných v rámci Programu a všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu Prospektu jsou všem zájemcům k dispozici v běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4. 2
3
A. DOPLNĚK EMISNÍCH PODMÍNEK Doplněk Emisních podmínek spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže podrobněji specifikovaných hypotéčních zástavních listů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu (dále také jen Dluhopisy ). Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak. V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a zde uvedeným Doplňkem Emisních podmínek mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Emisních podmínek. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Níže uvedené podmínky Dluhopisů upřesňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uvedené v Prospektu tak, jak je popsáno výše. 1. ISIN Dluhopisů: CZ0002000342 2. ISIN Kupónů (je-li požadováno): -- 3. Registrace Dluhopisů/příslušný veřejný trh/veřejná nabídka: K Datu emise Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na veřejném trhu, avšak nevylučuje, že po Datu emise požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na veřejném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. V takovém případě Emitent nejprve vypracuje v souvislosti s Dluhopisy doplněk Prospektu v náležitém rozsahu dle příslušných právních předpisů, požádá Komisi pro cenné papíry o jeho schválení v souladu s platnými právními předpisy a doplněk Prospektu v náležitém rozsahu předepsaným způsobem uveřejní. / Emitent nepředpokládá, že by úpis Dluhopisů byl uskutečněn na základě veřejné nabídky v souladu s 78c Zákona o cenných papírech; Emitent si nicméně vyhrazuje právo veřejnou nabídku v souladu s příslušnými právními předpisy uskutečnit. 4. Podoba Dluhopisů: Listinná, Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem 5. Forma Dluhopisů: Na doručitele 6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 10 000 Kč 7. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Dluhopisů: Do 1 000 000 000 Kč 8. Předpokládaný počet Dluhopisů: Do 100 000 9. Číslování Dluhopisů: Dokud budou Dluhopisy zastoupeny Sběrným dluhopisem, tak číslovány nebudou. Pokud budou Majitelům Dluhopisů vydány v souladu s Emisními podmínkami konkrétní kusy Dluhopisů v listinné podobě, budou tyto konkrétní Dluhopisy sériově číslovány. 10. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Koruna česká (CZK) 11. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: 12. Předkupní a výměnná práva spojená s Dluhopisy (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 1.1 Emisních podmínek): -- 13. Název Dluhopisů: Hypotéční zástavní list Česká spořitelna, a.s. 3,50%/2009 Ne 4
14. Možnost práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 1.2.1 Emisních podmínek): -- 15. Omezení převoditelnosti Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány): 16. Jedná-li se o listinné Dluhopisy představované Sběrným dluhopisem, případy a lhůty vydání konkrétních kusů Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 1.2.4 (a) Emisních podmínek): -- 17. Datum emise: 26.4.2004 18. Způsob a lhůta vydávání Dluhopisů (Emisní lhůta) (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 2.1 Emisních podmínek): 19. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise, příp. způsob jeho určení: 20. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: 21. Úrokový výnos: Pevný Ne Období počínající Datem emise a končící 30.4.2004 100,59% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Dluhopisy budou nabídnuty ke koupi v České republice institucionálním i dalším investorům v souladu s příslušnými platnými právními předpisy. Činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, obvykle obstarávané vedoucím manažerem emise, zajišťuje Emitent sám. Dluhopisy budou vydány vydáním Sběrného dluhopisu a připsáním podílu na Sběrném dluhopisu Majitelům podílů na Sběrném dluhopisu v evidenci vedené Administrátorem. 22. Zlomek dní: 30E/360, resp. BCK Standard 30E/360 23. Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: -- 23.1. Úroková sazba Dluhopisů: 3,50% p.a. 23.2. Den výplaty úroků: 26.4. každý rok 23.3. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.1 (d) Emisních podmínek): -- 24. Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: 24.1 Referenční sazba (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): -- 24.2 Marže (vyjádřená v procentech p.a.): -- 24.3 Den stanovení Referenční sazby (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): -- 24.4 Způsob stanovení úrokové sazby platné pro každé Výnosové období (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (c) Emisních podmínek): -- 24.5 Den výplaty úroků: -- 24.6 Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období (pokud jiné než, jak je uvedeno v článku 5.2 (c) Emisních podmínek): -- 24.7 Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než, jak je uvedeno v článku 5.2 (e) Emisních -- 5
podmínek): 25. Jedná-li se o Dluhopisy s úrokovým výnosem na bázi diskontu: 25.1. Diskontní sazba: -- 25.2. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.3 (b) Emisních podmínek): -- 26. Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti ( jiná hodnota ): -- 27. Den konečné splatnosti Dluhopisů: 26.4.2009 28. Způsob splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, popřípadě jiné hodnoty (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 6.1 Emisních podmínek): -- 29. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 6.2.1 Emisních podmínek): -- 29.1. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: -- 30. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 6.3.1 Emisních podmínek): -- 30.1. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: -- 31. Odkoupení Dluhopisů Emitentem (pokud jiné než jak je uvedeno v článku 6.4 Emisních podmínek): -- 32. Měna, v níž bude vyplácen úrokový výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): -- 33. Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty: 34. Platba úroku nebo jakýchkoli jiných dodatečných částek za jakýkoli časový odklad (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 7.2 Emisních podmínek): -- Následující 35. Způsob provádění plateb: Bezhotovostní a hotovostní 36. Platební místo (pouze v případě hotovostních plateb) 37. Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8. Emisních podmínek): -- 38. Specifické případy neplnění závazků (jiné, než -- 6 Určená provozovna Administrátora, případně vybrané pobočky Administrátora, jejichž seznam bude Majitelům Dluhopisů k dispozici na všech pobočkách Emitenta a rovněž na internetové adrese Emitenta www.csas.cz nejpozději k Datu emise
jak je uvedeno v článku 9.1 Emisních podmínek): 39. Administrátor: Česká spořitelna, a.s. 40. Určená provozovna Administrátora: Národní 27, 110 00 Praha 1 41. Jiný nebo další Agent pro výpočty: -- 42. Jiný nebo další Kotační agent: -- 43. Způsob uveřejnění oznámení o svolání Schůze / obsah oznámení o svolání Schůze (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 12.1.3 Emisních podmínek): -- 44. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 12.2 Emisních podmínek): -- 45. Kvórum pro usnášeníschopnost Schůze (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 12.3.1 Emisních podmínek) / většina hlasů Majitelů Dluhopisů přítomných na Schůzi potřebná pro přijetí ostatních usnesení (pokud je jiná, než jak je uvedeno v článku 12.3.4 Emisních podmínek): -- 46. Údaje o uveřejnění oznámení o uveřejnění Prospektu a Emisního dodatku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 13. Emisních podmínek): -- 47. Den předčasné splatnosti dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): -- 48. Finanční centrum (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): -- 49. Posun počátku běhu Výnosového období (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): -- 50. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating): 51. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): 52. Údaje o všech dalších doplňcích, upřesněních nebo změnách Emisních podmínek ve vztahu k této emisi Dluhopisů: -- Fitch - dlouhodobý rating: A-, krátkodobý rating: F2, individuální rating: C/D, podpora: 1, výhled: stabilní Moody s - dlouhodobý rating: A2, krátkodobý rating: Prime-1, finanční síla: D+, výhled stabilní Standard & Poor s - dlouhodobý rating: BBB, krátkodobý rating: A-2, výhled: pozitivní Ne 7
B. DOPLNĚK PROSPEKTU Prospekt byl vyhotoven dne 10.9.2002 a následně uveřejněn v souladu s platnými právními předpisy České republiky. Emitent z titulu emitenta registrovaných cenných papírů řádně plní veškeré informační povinnosti dané zákonem o cenných papírech a příslušnými burzovními předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. V období od data vyhotovení Prospektu do data tohoto Emisního dodatku nedošlo k žádným podstatným změnám v údajích a informacích uvedených v Prospektu, které jsou způsobilé ovlivnit přesné a správné posouzení kvality Dluhopisů a Emitenta vyjma těch, které jsou uvedeny níže v části B. tohoto Emisního dodatku. B.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI B.1.1 Organizace správy a řízení V souladu se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen obchodní zákoník ) a v souladu se stanovami společnosti tvoří orgány České spořitelny představenstvo, dozorčí rada a valná hromada. Graf č.1: Organizace správy a řízení České spořitelny, a.s. k 10.3.2004 Valná hromada Dozorčí rada Představenstvo Centrála Oblastní pobočky Organizační struktura České spořitelny platná k datu 10.3.2004 v rozdělení podle oblastí kompetencí členů představenstva je uvedena v následujícím schématu. 8
Útvary předsedy představenstva a generálního ředitele s účinností od 1.2.2004 Předseda představenstva a generální ředitel 1 John James Stack Finanční řízení s účinností od 3.3.2004 Místopředseda představenstva a 1. náměstek generálního ředitel e 2 Dušan Baran sekretariát představenstva a dozorčí rady 1001 řízení úvěrových rizik 1200 interní audit 1400 právní služby 1500 lidské zdroje 1600 marketing 1700 firemní komunikace 1010 kvalita služeb 1310 účetnictví a daně 2100 kontroling a plán 2200 řízení majetku 2300 centrální řízení rizik 2400 vztahy k investorům 2010 back-office fi nančních trhů 2020 dceřiné společnosti a správa majetkových účastí 2030 protokol 1011 úvěrová politika a kontroling 1210 úvěrové analýz y 1220 reporting a metodika IA 1410 správních činností 1501 nábor a výběr lidských zdrojů 1601 podpora marketingu 1701 zástupce ředitele u rozpočet a plán 2210 podpora řízení majetku 2301 operační rizika 2401 řízení úvěrových rizik komerčního bank. 1230 řízení úvěrových rizik drobného bank. 1240 identifikace rizik a plánování IA 1420 compliance 1502 personální 1610 reklama 1710 statická data 2101 uživatelská podpora SAP 2102 manažerské výkaznictví 2220 řízení stavebních investi c 2310 tržní rizika 2402 správa úvěrových a zástavních smluv 1250 restruktu ralizace a vymáhání 1260 audit centrálních činností 1430 právní 1510 vzdělávání 1620 sponzoring 1720 hlavní kniha 2110 účetní metodika 2120 kontroling nákladů 2230 správa majetku 2320 konsolidované řízení rizik 2403 strategie a vývoj řízení úvěrových rizik úvěrová administrace audit oblastních poboček personální kontroling daně rekonciliace 1270 1280 1440 1630 2140 2150 audit IT výkaznictví 1450 2160 Komerční bankovnictví s účinností od 1.3.2004 Finanční trhy s účinností od 1.1.2003 Člen představenstva a náměstek generálního ředitele 3 Člen představenstva a náměstek generálního ředitel e 4 Gernot Mittendorfer Daniel Heler podpora obchodů korporátní zákazníci 4100 komerční centra 4200 nemovitosti a hypotéky 4300 komunální financování 4400 financování obchodů 4010 řízení produktů a podpora 4020 řízení bilance finanční skupiny 3100 řízení likvidity 3101 řízení aktiv a pasiv a treasury finanční skupiny 3110 řízení investičního portfolia 3120 správa aktiv 3200 vývoj produktů a podpora prodeje 3201 investiční poradenství 3220 3001 investiční bankovnictví 3300 kapitálové trh y 3301 akci e 3310 treasury 3400 finanční investoři a primární emise dluhopisů 3401 obchodování 3410 prodej 3420 distrubuce produktů treasury 3430 finanční instituce 3500 finanční instituce 3501 služby pro regulované instituce 3502 služby pro emitenty 3503 custodian služby 3504 zástupce ředitele u syndikované úvěry a strukturované financování 4110 průmyslové odvětví 1 4130 nadnárodní klientela 4150 zástupce ředitele u klienti ERSTE skupiny speciální a finanční instituce programy 4120 4210 průmyslové komerční odvětví 2 centra 4140 * Pozn.: * 4220 - komerční centrum Praha - jih 4221 - komerční centrum v Kutné Hoře 4222 - komerční centrum v Plzni 4223 - komerční centrum v Ústí nad L. 4224 - komerční centrum v Jablonci n.n. 4225 - komerční centrum v Hradci Králové 4226 - komerční centrum v Pardubicích 4227 - komerční centrum v Č. Budějovicích 4228 - komerční centrum v Jihlavě 4229 - komerční centrum v Brně 4230 - komerční centrum v Olomouci 4231 - komerční centrum v Ostravě 4232 - komerční centrum ve Zlíně 4233 - komerční centrum Praha - centrum 4234 - komerční centrum Praha - západ 4235 - komerční centrum Praha - sever zástupce ředitele u klientské služby 4301 financování nemovitostí I. 4310 financování nemovitostí II. 4320 drobné hypotéky 4330 podpora hypotečních obchodů 4340 správa dotací a produktů komunální sféry 4401 projekty veřejných financí 4402 financování státní a komunální sféry 4410 komunální programy 4420 Drobné bankovnictví s účinností od 1.3.2004 Člen představenstva a náměstek generálního ředitel e 5 Martin Škopek podpora 5001 IT a organizace s účinností od 1.1.2004 Člen představenstva a náměstek generálního ředitele 6 Peter Cecelsky řízení obchodu 5100 produkty a řízení procesů 5200 přímé bankovnictví 5300 kartové centrum 5400 pobočky region 1 (Praha) 5500 pobočky region 2 (Čechy) 5600 pobočky region 3 (Morava) 5700 řízení mobilní prodejní sítě 5800 I T provoz 6200 organizace 6500 IT architektura a vývo j 6600 IT podpora uživatelů 6700 zástupce ředitele u analýza a správa klientských dat 5110 klientské segmenty 5120 vývoj a podpora produktů 5210 metodika procesů 5220 klientské centru m 5310 provoz Sporoservis 5320 obchodní řízení 5330 obchodní politika kartového program u 5410 vývoj kartových produktů 5420 podpora obchodních vztahů 5430 -- Praha 1 -- Praha 2 -- Praha 4 -- Praha 5 -- Praha 8 -- Kladno -- Příbram -- Písek -- Tábor -- Čes. Budějovice -- Mladá Boleslav -- Kolín -- Pardubice -- Hradec Králové -- Náchod -- Liberec -- Děčín -- Ústí n.l. -- Most -- Karlovy Vary -- Plzeň -- Klatovy podpora pobočkové sítě 5710 -- Jihlava -- Svitavy -- Olomouc -- Opava -- Ostrava -- Karviná -- Nový Jičín -- Zlín -- Břeclav -- Brno -- Prostějov mobilní prodejní síť - region 1 (Praha) 5810 mobilní prodejní síť - region 2 (Čechy) 5820 mobilní prodejní síť - region 3 (Morava) 5830 IT provoz centrálních systémů 6210 IT provoz decentraliz. systém ů 6220 IT provoz kartového centra 6230 pracovní postupy 6510 funkční podpora systémů 6520 řízení vývoje IT 6610 vývoj aplikací IT 6620 vývoj infrastruktury I T 6630 administrace centrály 6701 Help Desk 6710 administrace OP 6720 úvěrové obchody 5130 obchodní síť Sporoservi s 5340 monitorování transakcí a služeb klientům 5440 podpora mobilní prodejní sítě 5840 architektura IT 6640 VIP centrum kreditní karty 5140 5450 Řízení projektů s účinností od 1.1.2004 Člen před stavenstva a náměstek gen erálního ředitele 7 Petr Hlaváček Provoz s účinností od 1.1.2004 Zástupce náměstka generálního ředitele Pavel Kysilka Kancelář pro EU 8001 centrální nákup řízení a koordinace projektů projekt Symbols projekt CRM/DWH řízení projektů skupiny EB expat centrum platební styk a vyúčtován í 8100 bezpečnost 8200 analýza finančních trhů 8010 7100 7010 7020 7030 7001 7002 podpora centrálního nákupu zástupce ředitele u zástupce ředitele u zástupce ředitele u 7101 metodika platebního styku správa klientských účtů finanční analýzy 8101 8110 8201 tiskopisy, kancelářské potřeb y 7102 back office kartových obchodů zahraniční platební styk mimořádná šetření nákup techniky 7103 8120 tuzemský platební styk 8130 peněžní oběh a trezorové hospod. 8210 bezpečnost IT 8140 8150 8220 nákup služeb fyzická bezpečnost 7104 8230 9
B.1.2 Akcionáři Emitenta Následující tabulka uvádí kompletní přehled akcionářů České spořitelny ke dni 31.12.2003. Tab. č. 1: Struktura akcionářů Emitenta k 31.12.2003 Podíl v % na základním kapitálu Podíl v % na hlasovacích právech Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Graben 21, Wien 92,16 99,49 Ostatní právnické osoby 0,05 0,06 Fyzické osoby 0,42 0,45 Města a obce České republiky (prioritní akcie) 1,57 - Ostatní právnické osoby (prioritní akcie) 5,80 - Zdroj: Česká spořitelna, a.s B.1.3 Majetkové účasti Emitenta k 29.2.2004 Níže uvedený graf uvádí přehled právnických osob, v nichž má Emitent přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech ve výši 20% a více. Graf č. 2: Přehled právnických osob, v nichž má Emitent přímý nebo nepřímý podíl ke dni 29.2.2004 dceřiné společnosti - MÚ s rozhodujícím vlivem Česká spořitelna, a.s. 60,5% Stavební spořitelna České spořitelny, a.s. (60,5 %) druh podniku: banka 55,25% Pojišťovna České spořitelny, a.s. (55,25 %) druh podniku: finanční instituce 100% Investiční společnost České spořitelny, a.s. (100 %) druh podniku: finanční instituce 100% Penzijní fond České spořitelny, a.s. (100 %) druh podniku: finanční instituce 100% Leasing České spořitelny, a.s. 100% CF Danube Leasing s.r.o. (100 %) druh podniku: finanční instituce (100 %) druh podniku: finanční instituce 100% Consulting České spořitelny, a.s. 100% CORFINA TRADE s.r.o. (100%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb (100 %) druh podniku: finanční instituce 50,17% CDI Corporate Advisory, a.s. (50,17%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb 100% Informatika České spořitelny, a.s. (100%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb 100% Factoring České spořitelny, a.s. (100%) druh podniku: finanční instituce 100% Realitní společnost České spořitelny, a.s. (100%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb 84,25% Czech TOP Venture Fund B.V. 45,89% AMTEX Radiátory s.r.o. (84,25%) druh podniku: finanční instituce (30,6%) druh podniku: ostatní 99,94% CS Investment Limited 99,94% Genesis Private Equity Fund B L.P. (100%) druh podniku: finanční instituce (100%) druh podniku: finanční instituce 51,00% brokerjet České spořitelny, a.s. (51%) druh podniku: finanční instituce přidružené společnosti - MÚ s podstatným vlivem 10% Hotelová společnost, spol. s r.o. (50%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb 20% CBCB-Czech Banking Credit Bureau, a.s. (20%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb 10,42% Servis 1 - ČS, a.s. (20,83%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb 23,25% První certifikační autorita, a.s. (23,25%) druh podniku: podnik pomoc. bank. služeb Poznámka: Finanční skupinu ČS tvoří barevně odlišené společnosti xx,x% - podíl na základním kapitálu společnosti, (xx,x%) podíl na hlasovacích právech 10
B.1.3.1 Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem Tab. č. 2: Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem Obchodní firma Sídlo Základní kapitál (v tis. Kč, není-li uvedeno jinak) Informatika České spořitelny, a.s. Majetková účast Emitenta (v tis. Kč, není-li uvedeno jinak) Podíl Emitenta na ZK nebo hlas. právech (v %) Bubenská 1477/1 Praha 7 10 000 10 000 100,00 CDI Corporate Advisory, a.s. Na Perštýně 1/342, Praha 1 6 000 3 010 50,17 Investiční společnost České Poláčkova 1976/2, Praha 4 70 000 70 000 100,00 spořitelny, a.s. Factoring České spořitelny, a.s. Pobřežní 46, čp. 249, Praha 8 84 000 84 000 100,00 Leasing České spořitelny, a.s. Střelničná 8/1680, Praha 8 300 000 300 000 100,00 Penzijní fond České spořitelny, Poláčkova 1976/2, Praha 4 100 000 100 000 100,00 a.s. Stavební spořitelna České Vinohradská 180/1632, 750 000 453 750 60,50 spořitelny, a.s. Praha 3 Pojišťovna České spořitelny, a.s. nám. Republiky 115, 1 117 200 617 200 55,25 Pardubice Consulting České spořitelny, a.s. Vinohradská 1632/180, 1 000 1 000 100,00 Praha 3 Realitní společnost České Vinohradská 180/1632, 4 000 4 000 100,00 spořitelny, a.s. Praha 3 brokerjet České spořitelny, a.s. Na Perštýně 1/342, Praha 1 160 00 81 600 51,00 Czech TOP Venture Fund B.V. Postweg 11, 6561KJ 18 991 EUR 16 000 EUR 84,25 (v EUR) Groesbeek, Nizozemí CS Investment Limited Coutts House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WD 1 610 EUR 1 609 EUR 99,94 B.1.3.2 Obchodní společnosti s podstatným vlivem Tab. č.3: Obchodní společnosti s podstatným vlivem Obchodní firma Sídlo Základní kapitál (v tis. Kč) Majet. účast Emitenta (v tis. Kč) Podíl Emitenta na ZK nebo hlas. právech (v %) Hotelová společnost, s.r.o. Plzeňská 103/215a, Praha 5 200 20 50,00 Servis 1 ČS, a.s. Olbrachtova 1929/62, Praha 2 880 000 300 000 20,83 4 CBCB-Czech Banking Credit Na Příkopě č.p. 1096, č.o. 1 200 240 20,00 Bureau, a.s. 21, 117 19 Praha 1 První certifikační autorita, a.s. Podvinný mlýn 2178/6, Praha 9, Libeň 20 000 4 650 23,25 B.1.3.3 Ostatní obchodní společnosti Obchodní společnosti, ve kterých má Emitent nepřímý podíl na základním kapitálu uvádí následující tabulka. Tab. č. 4: Ostatní obchodní společnosti Obchodní firma Sídlo Základní kapitál (v tis. Kč, není-li uvedeno jinak) CF Danube Leasing, s.r.o. (v tis. SKK) Majet. účast Emitenta (v tis. Kč, není-li uvedeno jinak) Podíl Emitenta na ZK nebo hlas. právech (v %) Cintorínská 21, Bratislava 48 000 48 000 100,00 CORFINA TRADE, s.r.o. Střelničná 8/1680, Praha 8 5 000 5 000 100,00 AMTEX Radiátory s.r.o. Radlas 5, Brno 13 074 6 000 30,60 Genesis Private Equity Fund B L.P. (v EUR) 1 347 508 EUR 1 346 565 EUR 99,93 Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey 11
B.1.4 Plánované a potenciální akvizice emitenta V souladu se strategickým rozvojem finanční skupiny České spořitelny Emitent v roce 2004 monitoruje možnost akvizice v oblasti nemovitostního financování (nemovitostní fondy). B.2 ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA B.2.1 Základní kapitál a vlastní kapitál Emitenta Česká spořitelna nevydala k datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku žádné prioritní ani zaměstnanecké akcie, ani dluhopisy, se kterými je spojeno právo požadovat v době v nich určené vydání akcií nebo předkupní právo na akcie ve jmenovité hodnotě v nich určené. B.2.2 Popis spřízněných osob Spřízněnými osobami se rozumí propojené osoby nebo osoby se zvláštním vztahem k bance (České spořitelně). Propojenými osobami jsou podle 66a obchodního zákoníku ovládající a ovládané osoby a ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou, přičemž ovládající osobou se rozumí osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (ovládaná osoba). Osobami se zvláštním vztahem k bance se ve smyslu 19 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, rozumí členové statutárních a dozorčích orgánů a vedoucí zaměstnanci banky, právnické osoby mající kontrolu nad bankou (včetně osob s kvalifikovanou účastí na těchto osobách a členů vedení těchto osob), osoby blízké členům statutárních a dozorčích orgánů, vedoucím zaměstnancům banky a osobám majícím kontrolu nad bankou, právnické osoby, ve kterých některá z výše uvedených osob má kvalifikovanou účast, osoby s kvalifikovanou účastí na bance a jakákoliv právnická osoba pod jejich kontrolou, členové bankovní rady ČNB a právnické osoby, nad kterými má banka kontrolu. V souladu s tímto vymezením jsou spřízněnými osobami České spořitelny především členové jejího představenstva a dozorčí rady, Erste Bank, dceřiné a přidružené společnosti Erste Bank, dceřiné a přidružené společnosti České spořitelny. 12
Graf č. 3: Schéma spřízněných osob Emitenta Skupina České spořitelny Erste Bank ČESKÁ SPOŘITELNA brokerjet ČS Consulting ČS CDI Factoring ČS Hotelová společnost Informatika ČS Investiční společnost ČS SKS Leasing ČS Corfina Trade Danube Leasing Penzijní fond ČS Pojišťovna ČS Realitní společnost ČS Stavební spořitelna ČS 13
Skupina Erste Bank AVS Erste Bank ČESKÁ SPOŘITELNA Alpha Immorent Beta Immorent CEE Property Delta Immorent ecetra CE Finance Erste Bank Hungary Erste Bank Malta Erste Securities Polska Gama Immorent Immorent Investment Info-Tech Iota Immorent Malá Štěpánská Objektmanagement Palác Karlín Praha-obchodní Realia Consult S-Morava leasing Servis 1 Slovenská sporiteľňa Spardat SporDat U Glaubiců Weinviertler Sparkasse Allgemeine Sparkasse Areal CZ BMG Delta Haus Duha Property Epsilon Immorent Erste Bank Investment Hungary Erste & Steiermarkische ES Řevnice Immorent ČR Immorent Komunální leasing Inprox F-M Lambda Immorent OCI Omega Immorent Pankrácká obchodní Real Union S-Bohemia leasing Samson České Budějovice Sigma Immorent SMW banka, a.s. Sparkasse Mühlviertel - West Theta Immorent Vila Property Waldviertel Mitte Zeta Immorent B.3 ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA B.3.1 Postavení Emitenta na trhu Graf č. 4: Podíl Emitenta na trhu ke dni 30.9.2003 Hypoteční úvěry 28,8% Retailové úvěry 26,5% Celkové primární vklady Trh deposit obyvatel 22,5% 28,7% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% Zdroj: Česká spořitelna, a.s 14
B.3.2 Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) Níže uvedená tabulka uvádí přehledné hodnocení finanční způsobilosti Emitenta k datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku. Tab. č. 5: Souhrnný seznam ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta Ratingová agentura Dlouhodobý Krátkodobý Individuální Podpora Finanční síla Výhled rating rating rating Fitch A- F2 C/D 2 - stabilní Moody s A2 Prime 1 - - D+ - Standard & Poor s BBB A-2 - - - pozitivní Zdroj: Ratingové agentury B.3.3 Obchodní a finanční smlouvy mající zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost Emitenta K datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku měl Emitent uzavřeny následující obchodní a finanční smlouvy, které mají zásadní význam pro jeho podnikatelskou činnost: Smlouva o restrukturalizaci a ručení V souvislosti s privatizací a prodejem majoritního balíku akcií České spořitelny, a.s., který byl ve vlastnictví České republiky, společnosti Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG byla, na základě rozhodnutí vlády ČR, dne 1.3.2000 uzavřena Smlouva o restrukturalizaci a ručení (dále také jen Smlouva nebo ring fencing ) mezi Českou spořitelnou, a.s., společností CORFINA, a.s. (nyní Leasing České spořitelny, a.s.) a Konsolidační bankou Praha s.p.ú. (dále také jen KOB ), jejímž universálním právním nástupcem se s účinností od 1.9.2001 stala Česká konsolidační agentura (dále také jen ČKA ). Podle Smlouvy ručila ČKA za čistou účetní hodnotu tzv. Vyčleněných položek podle stavu zachyceného v účetnictví České spořitelny, a.s. k 31.12.1999 a za vybrané finanční deriváty. Podle Smlouvy měl Emitent právo postoupit, resp. ČKA uplatnit právo opce na postoupení Vyčleněných položek za předem dohodnutou Realizační cenu (úplatu za postoupení pohledávek) rovnou čisté účetní hodnotě, a to v souhrnných částkách nepřesahujících smluvně stanovené roční limity. Smlouva také umožňovala Emitentovi jednorázově ke dni 30.6.2002 postoupit ČKA všechny Vyčleněné položky, s výjimkou těch, u nichž postoupení bránila právní překážka. Toto právo (tzv. všeobecnou put opci ) Česká spořitelna uplatnila, takže v současné době zbývá postoupit Emitentovi na ČKA poslední pohledávku, což bude realizováno v prvním čtvrtletí 2004. Vedle této jediné pohledávky nadále trvá ručení ČKA již jen za podrozvahové závazky České spořitelny (bankovní záruky). Zůstatek portfolia v režimu Ring fencing k 31.12.2003 je uveden v následující tabulce. Tab.č. 6: Portfolio Emitenta v režimu ring fencing ke 31.12.2003 () Stav K 31.12.2003 Úvěry v Kč 9,8 Úvěry v cizí měně 0 Dluhopisy 0 Celkem skupina I 9,8 Kontokorentní úvěry 0 Celkem skupina II 0 Podrozvahové položky 4,4 Celkem skupina III 4,4 Celkem 14,2 Společnost Leasing České spořitelny, a.s. a její dceřiné společnosti v roce 2003 obdržely od ČKA plnění ve výši 209 mil. Kč. V této částce je zahrnuto i plnění poskytnuté dceřiné společnosti CF Danube Leasing, s.r.o. se sídlem ve Slovenské republice. Ze záruky bylo v období let 2000-2003 vyčerpáno 585 mil. Kč, v současné době zbývá vyčerpat 615 mil. Kč, neboť celková možná výše plnění z poskytnuté záruky ČKA činí 1,2 mld. Kč. 15
B.3.4 Soudní, správní nebo rozhodčí řízení Emitenta K datu vyhotovení Emisního dodatku byly proti Emitentovi a jeho finanční skupině vedeny soudní spory, vznikající v rámci jejich běžné činnosti. Proti Emitentovi a jeho finanční skupině dále probíhají spory ve vztahu k různým požadavkům a nárokům speciální povahy. Česká spořitelna je také účastníkem sporu ve věci vlastnictví jedné budovy Emitenta. Emitent se rovněž hájí proti různým právním aktivitám týkajícím se smluvních sporů. Česká spořitelna nezveřejňuje detaily sporů, neboť zveřejnění by mohlo ovlivnit výsledek těchto sporů a vážně tak poškodit zájmy finanční skupiny České spořitelny. Přestože konečný výsledek těchto sporů nemůže být s přiměřenou jistotou určen, Emitent se domnívá, že různé soudní spory, do kterých je zapojen, nebudou mít významný dopad na finanční situaci, budoucí provozní výsledky či peněžní toky jeho nebo jeho finanční skupiny. B.3.5 Hlavní finanční investice uskutečněné Emitentem v roce 2003 Tab. č. 7: Finanční investice Emitenta v roce 2003 (předběžné nekonsolidované údaje dle CAS ) Druh investice Stav k 31.12.2003 Finanční investice do akcií a dluhopisů celkem 135 585 Dluhopisy 128 995 Akcie 4 615 Majetkové účasti 1 975 B.3.6 Hlavní Emitentem prováděné investice v roce 2003 (s výjimkou finančních investic) dle geografického rozlišení a způsobu jejich financování Tab. č. 8: Pořízení hmotných a nehmotných investic Emitenta v roce 2003 (předběžné nekonsolidované údaje dle CAS ) Druh investice Stav k 31.12.2003 Hmotný a nehmotný majetek celkem 2 620 Hmotný investiční majetek 1 356 Nehmotný investiční majetek 1 264 Česká spořitelna provádí investice nefinančního typu v tuzemsku a z vlastních zdrojů. B.4 HYPOTÉČNÍ BANKOVNICTVÍ Tab. č. 9: Stav hypotečních úvěrů ( HÚ ) k 31.12.2003 (neuditováno) Úvěry pro: Počet HÚ celkem (ks) Hypotéční úvěry k 31.12.2003 Smluvní jistina celkem (v tis. Kč) Počet HÚ se státní finanční podporou (ks) Smluvní jistina HÚ se státní finanční podporou (v tis. Kč) Občany 28249 29656982 6575 7440977 Podnikatelské subjekty 1037 19360781 39 434112 Municipality 193 2147298 180 1477283 Celkem 29479 51165061 6794 9352372 16
Tab. č. 10: Vývoj hypotečních úvěrů ( HÚ ) za období od 1.1.2003 do 31.12.2003 1 (neauditováno) Úvěry pro: Počet HÚ celkem (ks) Hypotéční úvěry k 31.3.2003 Smluvní jistina celkem (v tis. Kč) Počet HÚ se státní finanční podporou (ks) Smluvní jistina HÚ se státní finanční podporou (v tis. Kč) Občany 9999 11437865 2146 2522438 Podnikatelské subjekty 321 6519845 16 88578 Municipality 48 656495 53 729955 Celkem 10368 18614205 2215 3340971 Pozn.: 1 Vykazováno pouze čtvrtletně. Tab. č. 11: Stav objemu HÚ použitých k řádnému krytí hypotečních zástavních listů ( HZL ) ke dni 31.12.2002 (auditováno) a 31.12.2003 (neauditováno) Stav k 31.12.2002 Stav k 31.12.2003 Objem řádného krytí HZL (v tis.kč) 13 036 764,44 16 446 986,84 Použité náhradní krytí celkem 0 0 z toho: hotovost 0 0 vklady u ČNB 0 0 státní dluhopisy 0 0 cenné papíry 0 0 Objem krytí HZL celkem (v tis.kč) 13 036 764,44 16 446 986,84 Tab. č. 12: Stav objemu pohledávek u HÚ ke dni 31.12.2002 (auditováno) a 31.12.2003 (neauditováno) Stav k 31.12.2002 Stav k 31.12.2003 Objem pohledávek z HÚ celkem (v tis.kč) 11 233 644,28 13 895 014,70 v tom pohledávky z HÚ na nemovitosti určené pro: - bydlení (v tis.kč) 5 201 126,03 6 805 608,85 - bydlení spojené s podnikáním (v tis.kč) 956 018,24 885 986,15 - ostatní nemovitosti (v tis.kč) 5 076 500,00 6 203 419,70 Zbytková doba splatnosti poskytnutých úvěrů: - průměrná (v měsících) 164,78 160,64 - maximální (v měsících) 348,23 349,28 Průměrné % krytí HÚ zastavených nemovitostmi podle cen obvyklých (v %) 47,95 47,46 B.5 FINANČNÍ UKAZATELE A UKAZATELE OBCHODNÍ ČINNOSTI B.5.1 Vybrané finanční ukazatele a ukazatele obchodní činnosti Tab. č. 13: Vybrané finanční ukazatele a ukazatele obchodní činnosti Emitenta k 31.12.2002, k 31.9.2003 a k 31.9.2002 K 31.12.2002 (konsolidované údaje dle IFRS) K 31.9.2003 (konsolidované údaje dle IFRS) K 31.9.2002 (konsolidované údaje dle IFRS) Návratnost kapitálu (ROE) 21,4% 24,2% 24,4% Výnosnost aktiv (ROA) 1,1% 1,4% 1,3% Provozní náklady/provozní výnosy (cost/income) 62,6% 61,7% 61,2% Kapitálová přiměřenost (BIS) 16,8% 16,0% 16,2% Čistá úroková marže 3,1% 2,8% 2,9% Neúrokové výnosy/provozní výnosy 31,7% 37,0% 33,6% Počet klientů 5 393 492 5 499 355 5 239 156 Počet uživatelů přímého bankovnictví (ČS) 463 465 1 592 859 259 471 Počet aktivních karet 2 363 651 2 468 472 2 321 033 Počet poboček Emitenta (ČS) 673 665 673 Počet zaměstnanců Emitenta fyzický stav (ČS) 11 518 11 240 11 380 Pozn.: 1 Pouze aktivní klienti 17
B.6 ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA B.6.1 Nekonsolidované finanční výkazy Emitenta k 30.9.2003 a k 30.9.2002 Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované rozvahy Emitenta ke dni 30.9.2003 a 30.9.2002. Rozvahy byly připraveny v souladu s CAS. Nekonsolidované neauditované účetní výkazy dle CAS k 30.9.2002 jsou uvedeny ve struktuře platné pro rok 2003 z důvodů srovnatelnosti údajů. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Tab. č. 14: Zkrácená nekonsolidovaná rozvaha Emitenta dle CAS k 30.9.2003 a 30.9.2002 Čís. pol. AKTIVA K 30.9.2003 K 30.9.2002 Netto Netto 1. Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank 18 916 581 16 474 882 2. Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování 58 884 803 56 130 368 2.1 a) vydané vládními institucemi 58 884 803 56 130 368 2.2 b) ostatní 0 0 3. Pohledávky za bankami, za družstevními záložnami 122 660 904 142 245 537 3.1 a) splatné na požádání 2 747 048 2 681 634 3.2 b) ostatní pohledávky 119 913 856 139 563 903 4. Pohledávky za klienty, za členy družstevních záložen 186 306 050 158 552 049 4.1 a) splatné na požádání 492 931 10 550 317 4.2 b) ostatní pohledávky 185 813 119 148 001 732 5. Dluhové cenné papíry 57 521 493 48 678 706 5.1 a) vydané vládními institucemi 11 062 458 8 044 841 5.2 b) vydané ostatními osobami 46 459 035 40 633 865 6. Akcie, podílové listy a ostatní podíly 4 199 112 1 429 115 7. Účasti s podstatným vlivem 300 261 300 259 7.1 z toho v bankách 0 0 8. Účasti s rozhodujícím vlivem 1 806 391 1 399 040 8.1 z toho v bankách 332 750 332 750 9. Dlouhodobý nehmotný majetek 3 462 939 3 453 629 9.1 z toho zřizovací výdaje 0 0 9.2 goodwill 57 471 114 942 10. Dlouhodobý hmotný majetek 15 668 417 15 921 219 10.1 z toho pozemky a budovy pro provozní činnost 11 542 202 11 198 693 11. Ostatní aktiva 22 214 400 26 317 243 12. Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 0 13. Náklady a příjmy příštích období 522 421 530 299 AKTIVA CELKEM 492 463 772 471 432 346 18
Čís. pol. PASIVA K 30.9.2003 K 30.9.2002 1. Závazky vůči bankám, družstevním záložnám 32 482 119 22 611 115 1.1 a) splatné na požádání 8 530 344 2 852 658 1.2 b) ostatní závazky 23 951 776 19 758 457 2. Závazky vůči klientům, členům družstevních záložen 374 744 298 370 333 213 2.1 a) splatné na požádání 198 041 010 175 067 537 2.2 b) ostatní závazky 176 703 288 195 265 676 3. Závazky z dluhových cenných papírů 17 321 326 9 792 714 3.1 a) emitované dluhové cenné papíry 16 291 644 7 718 195 3.2 b) ostatní závazky z dluhových cenných papírů 1 029 681 2 074 519 4. Ostatní pasiva 24 218 020 27 035 795 5. Výnosy a výdaje příštích období 72 526 151 583 6. Rezervy 6 528 031 7 183 307 6.1 a) na důchody a podobné závazky 0 0 6.2 b) na daně 1 837 000 0 6.3 c) ostatní 4 691 031 7 183 307 7. Podřízené závazky 5 562 028 5 585 250 8. Základní kapitál 15 200 000 15 200 000 8.1 z toho: splacený základní kapitál 15 200 000 15 200 000 8.2 vlastní akcie 0 0 9. Emisní ážio 1 688 0 10. Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku 1 076 440 795 415 10.1 a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy 964 462 641 679 10.2 b) ostatní rezervní fondy 0 0 10.3 c) ostatní fondy ze zisku 111 978 152 048 11. Rezervní fond na nové ocenění 0 0 12. Kapitálové fondy 1 902 1 902 13. Oceňovací rozdíly 610 0 13.1 a) z majetku a závazků 0 0 13.2 b) ze zajišťovacích derivátů 0 0 13.3 c) z přepočtu účastí 610 0 14. Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období 9 722 891 6 740 006 15. Zisk nebo ztráta za účetní období 5 531 892 6 002 046 PASIVA CELKEM 492 463 772 471 432 346 Čís. pol. PODROZVAHA K 30.9.2003 K 30.9.2002 1. Poskytnuté přísliby a záruky 57 960 020 54 394 745 2. Poskytnuté zástavy 2 008 211 1 706 944 3. Pohledávky ze spotových operací 9 389 309 5 194 220 4. Pohledávky z pevných termínových operací 820 183 285 688 838 254 5. Pohledávky z opcí 40 347 334 16 885 048 6. Odepsané pohledávky 6 247 850 5 691 338 7. Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení 44 340 713 37 997 105 8. Hodnoty předané k obhospodařování 0 0 9. Přijaté přísliby a záruky 71 729 944 33 001 291 10. Přijaté zástavy a zajištění 129 818 668 166 987 637 11. Závazky ze spotových operací 9 392 641 5 192 547 12. Závazky z pevných termínových operací 818 718 814 687 379 900 13. Závazky z opcí 39 717 358 16 463 253 14. Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení 52 603 741 36 290 907 15. Hodnoty převzaté k obhospodařování 19 982 261 0 Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle CAS k 30.9.2003 a 30.9.2002 19
Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované výkazy zisků a ztrát Emitenta za účetní období končící dnem 30.9.2003 a 30.9.2002. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s CAS. Nekonsolidované neauditované účetní výkazy dle CAS k 30.9.2002 jsou uvedeny ve struktuře platné pro rok 2003 z důvodů srovnatelnosti údajů. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Tab. č. 15: Zkrácený nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát Emitenta dle CAS za období končící 30.9.2003 a 30.9.2002 Číslo Položka K 30.9.2003 K 30.9.2002 1. Výnosy z úroků a podobné výnosy 14 967 899 17 668 805 1.1 v tom: úroky z dluhových cenných papírů 4 161 335 4 826 479 2. Náklady na úroky a podobné náklady -4 388 739-7 040 659 2.1 v tom: náklady na úroky z dluhových cenných papírů -253 386-212 285 3. Výnosy z akcií a podílů 43 096 625 438 3.1 a) výnosy z účastí s podstatným vlivem 0 0 3.2 b) výnosy z účastí s rozhodujícím vlivem 0 586 571 3.3 c) ostatní výnosy z akcií a podílů 43 096 38 867 4. Výnosy z poplatků a provizí 5 561 129 5 103 214 5. Náklady na poplatky a provize -246 127-245 851 6. Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací 983 991 936 062 7. Ostatní provozní výnosy 432 109 1 315 725 8. Ostatní provozní náklady -545 487-394 733 9. Správní náklady -8 691 614-8 794 073 9.1 a) náklady na zaměstnance -4313 655-4 050 239 9.1.1 aa) mzdy a platy -3 102 032-2 844 549 9.1.2 ab) sociální a zdravotní pojištění -1 079 167-1 110 528 9.1.3 ac) ostatní náklady na zaměstnance -132 457-95 162 9.2 b) ostatní správní náklady -4 377 958-4 743 834 10. Rozpuštění rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku 176 994 3 975 11. Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a dlouhodobému nehmotnému majetku -2 629 768-1 707 091 12. Rozpuštění opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek 3 319 310 1 736 486 13. Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám -1 488 250-2 313 559 14. Rozpuštění opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem 282 174 0 15. Ztráty z převodu účastí s rozhodujícím a podstatným vlivem, tvorba a použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem -126 340 121 856 16. Rozpuštění ostatních rezerv 46 359 731 17. Tvorba a použití ostatních rezerv 188 427-11 506 18. Podíl na ziscích nebo ztrátách účastí s rozhodujícím nebo podstatným vlivem 0 0 19. Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním 7 838 850 7 363 820 20. Mimořádné výnosy 44 1 113 818 21. Mimořádné náklady -2-553 592 22. Zisk nebo ztráta za účetní období z mimořádné činnosti před zdaněním 42 530 226 23. Daň z příjmů -2 307 000-1 922 000 24. Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění 5 531 892 6 002 046 Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle CAS k 30.9.2003 a 30.9.2002 20
B.6.2 Konsolidované finanční výkazy Emitenta k 30.9.2003 a k 30.9.2002 Následující tabulka uvádí konsolidované neauditované rozvahy Emitenta ke dni 30.9.2003 a 30.9.2002. Rozvahy byly připraveny v souladu s IFRS. Všechny údaje jsou. Tab. č. 16: Zkrácená konsolidovaná rozvaha Emitenta dle IFRS k 30.9.2003 a 30.9.2002 Aktiva K 30.9.2003 K 30.9.2002 1. Pokladní hotovost, vklady u ČNB 19 052 16 566 2. Pohledávky za bankami 127 527 155 790 4. Pohledávky za klienty 198 273 182 143 5. Rezervy a opravné položky k úvěrům -9 284-19 325 6. Cenné papíry a ostatní aktiva k obchodování 48 368 17 660 7. Cenné papíry na prodej 25 995 26 910 8. Cenné papíry a ostatní aktiva držená do splatnosti 115 862 101 226 9. Nehmotný majetek 3 477 3 497 10. Hmotný majetek 16 427 17 008 11. Ostatní aktiva 19 775 21 797 Aktiva celkem 565 472 523 272 1. Závazky k bankám 39 181 30 372 2. Závazky ke klientům 430 461 410 871 3. Emitované dluhopisy 15 097 7 383 4. Rezervy 11 058 7 090 5. Ostatní pasiva 30 409 31 990 6. Podřízený dluh 5 500 5 585 7. Menšinové podíly 1 335 1 059 8. Vlastní kapitál 32 431 28 922 Pasiva celkem 565 472 523 272 Zdroj: Konsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle IFRS k 30.9.2003 a 30.9.2003 Následující tabulka uvádí konsolidované neauditované výkazy zisků a ztrát Emitenta za účetní období končící dnem 30.9.2003 a 30.9.2002. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s IFRS. Všechny údaje jsou. Tab. č. 17: Zkrácený konsolidovaný výkaz zisků a ztrát Emitenta dle IFRS za období končící 30.9.2003 a 30.9.2002 K 30.9.2003 K 30.9.2002 1. Čistý úrokový výnos 11 522 11 621 2. Čisté příjmy z poplatků a provizí 5 695 5 004 3. Čistý zisk z obchodních operací 918 933 4. Výnosy z pojišťovnictví 167-45 5. Všeobecné správní náklady -11 294-10 712 6. Provozní zisk 7 008 6 801 7. Rezervy a opravné položky k úvěrům a pohledávkám 1 746-177 8. Ostatní provozní náklady, netto -476-26 9. Zisk před zdaněním 8 278 6 598 10. Daň z příjmů -2 517-1 600 11. Zisk po zdanění 5 761 4 998 12. Menšinové podíly -122-109 13. Čistý zisk za účetní období 5 639 4 889 Zdroj: Konsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle IFRS k 30.9.2003 a 30.9.2002 21
B.6.3 Nekonsolidované finanční výkazy Emitenta k 31.12.2003 a k 31.12.2002 Následující tabulka uvádí předběžné nekonsolidované neauditované rozvahy Emitenta ke dni 31.12.2003 a 31.12.2002. Nekonsolidované neauditované účetní výkazy dle CAS k 31.12.2002 jsou uvedeny ve struktuře platné pro rok 2003 z důvodů srovnatelnosti údajů. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Tab. č. 18: Zkrácená nekonsolidovaná rozvaha Emitenta dle CAS k 31.12.2003 a k 31.12.2002 Čís. pol. AKTIVA K 31.12.2003 K 31.12.2002 Netto Netto 1. Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank 22 551 991 22 152 059 2. Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k 67 304 231 60 049 398 refinacování v tom: a) vydané vládními institucemi 67 304 231 60 049 398 b) ostatní 0 0 3. Pohledávky za bankami, za družstevními záložnami 73 726 392 114 828 617 v tom:a) splatné na požádání 3 671 479 1 993 535 b) ostatní pohledávky 70 054 913 112 835 082 4. Pohledávky za klienty, za členy družstevních záložen 195 946 822 164 070 132 v tom:a) splatné na požádání 24 296 230 120 b) ostatní pohledávky 195 922 526 163 840 012 5. Dluhové cenné papíry 61 690 602 49 479 687 v tom:a) vydané vládními institucemi 11 453 185 6 998 762 b) vydané ostatními osobami 50 237 417 42 480 925 6. Akcie, podílové listy a ostatní podíly 4 614 743 1 141 644 7. Účasti s podstatným vlivem 300 261 300 259 z toho: v bankách 0 0 8. Účasti s rozhodujícím vlivem 1 675 268 1 501 361 z toho: v bankách 332 750 332 750 9. Dlouhodobý nehmotný majetek 3 979 054 4 293 122 z toho : zřizovací výdaje 0 0 goodwill 43 103 100 575 10. Dlouhodobý hmotný majetek 15 868 055 16 555 223 z toho: pozemky a budovy pro provozní činnost 11 519 485 11 975 711 11. Ostatní aktiva 18 870 153 21 523 371 12. Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 0 13. Náklady a příjmy příštích období 1 099 420 279 707 AKTIVA CELKEM 467 626 994 456 174 580 22
Čís. pol. PASIVA K 31.12.2003 K 31.12.2002 1. Závazky vůči bankám, družstevním záložnám 22 067 477 25 622 896 v tom:a) splatné na požádání 9 204 468 5 436 377 b) ostatní závazky 12 863 009 20 186 519 2. Závazky vůči klientům, členům družstevních záložen 360 780 414 351 131 904 v tom: a) splatné na požádání 201 975 113 165 173 994 b) ostatní závazky 158 805 301 185 957 910 3. Závazky z dluhových cenných papírů 18 377 656 13 274 746 v tom:a) emitované dluhové cenné papíry 16 933 182 8 085 884 b) ostatní závazky z dluhových cenných papírů 1 444 473 5 188 862 4. Ostatní pasiva 28 865 378 24 577 683 5. Výnosy a výdaje příštích období 46 914 86 134 6. Rezervy 4 229 084 6 860 996 v tom: a) na důchody a podobné závazky 0 0 b) na daně 0 0 c) ostatní 4 229 084 6 860 996 7. Podřízené závazky 0 5 505 995 8. Základní kapitál 15 200 000 15 200 000 z toho:a) splacený základní kapitál 15 200 000 15 200 000 b) vlastní akcie 0 0 9. Emisní ážio 1 688 1 688 10. Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku 1 043 085 714 952 v tom:a)povinné rezervní fondy a rizikové fondy 964 462 641 679 b) ostatní rezervní fondy 0 0 c) ostatní fondy ze zisku 78 623 73 273 11. Rezervní fond na nové ocenění 0 0 12. Kapitálové fondy 1 902 1 902 13. Oceňovací rozdíly 1 911 10 z toho:a) z majetku a závazků 0 0 b) ze zajišťovacích derivátů 0 0 c) z přepočtu účastí 1 911 10 14. Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období 9 722 891 6 740 006 15. Zisk nebo ztráta za účetní období 7 288 595 6 455 667 PASIVA CELKEM 467 626 994 456 174 579 PODROZVAHA Čís. pol. K 31.12.2003 K 31.12.2002 1. Poskytnuté přísliby a záruky 59 220 050 49 534 168 2. Poskytnuté zástavy 866 029 2 411 112 3. Pohledávky ze spotových operací 1 723 066 2 428 544 4. Pohledávky z pevných termínovaných operací 838 854 267 616 409 634 5. Pohledávky z opcí 35 374 536 13 757 256 6. Odepsané pohledávky 6 169 267 6 135 192 7. Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení 47 286 472 30 651 145 8. Hodnoty předané k obhospodařování 0 0 9. Přijaté přísliby a záruky 73 278 060 23 471 708 10. Přijaté zástavy a zajištění 82 407 145 129 541 892 11. Závazky ze spotových operací 1 721 386 2 428 389 12. Závazky z pevných termínovaných operací 837 335 560 615 469 491 13. Závazky z opcí 34 467 405 13 473 216 14. Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení 56 495 133 37 099 607 15. Hodnoty převzaté k obhospodařování 20 278 195 3 709 251 Zdroj: Předběžné nekonsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle CAS k 31.12.2003 a 31.12.2002 23