Akvizice a akviziční financování Petr Kříž Head of M&A Czech Republic 17. června 2014
Počet a objem transakcí - svět Strana 2
Zdroje jsou!, říká premiér. Zdroj: Acquisition Daily Strana 3
Počet a objem transakcí jihovýchodní Evropa Strana 4
Počet transakcí podle oborů jihovýchodní Evropa Strana 5
Objem transakcí podle oborů jihovýchodní Evropa Strana 6
Počet a objem transakcí ČR Strana 7
1. 3. 2014 - Největší transakce - ČR Strana 8
Proč? Firma je na vrcholu Potřeba kapitálu, trhu, růstu Vhodný partner pro změnu Příležitost Vlastník chce zpomalit Vlastník už nechce riskovat Špatné výsledky Strana 9
Základní možnosti Asset deal Share deal Prodávající Kupující Prodávající Kupující Cílová společnost Cílová společnost Aktivum 1 Pasivum 1 Aktivum 2 Pasivum 2... Aktivum 9 Aktivum 10 Pasivum 9 Pasivum 10 Vlastní kapitál Strana 10
Tendr nebo exkluzivní jednání? Úvahy o prodeji Výběr poradců J Prvotní diskuse a plánování, prověrka účetnictví, smluv atp. transakce Příprava marketingové dokumentace (Teaser) Výběr + kontaktovaní správných kupců Vyjádření zájmu Předběžný návrh dohody (LoI) / nezávazná nabídka Procesní dopis 1 Dohoda o mlčenlivosti (NDA) Informační memorandum Procesní dopis 2 Vyhodnoceí nezávazných nabídek Procesní dopis 3 Závazná nabídka Data room/ manažerské prezentace Due Diligence / kupní smlouva (SPA) Výběr preferovaného kupce Udělení exkluzivity/ přímé vyjednávání Kupní smlouva (SPA) / dokončení transakce Strana 11
Za kolik? EBITDA ( provozní zisk + odpisy ) Transakční násobek (multiple) Dluh Cena Normalizovaný?! Hodnota vlastního jmění Nevyřčený předpoklad = normální hodnota pracovního kapitálu Strana 12
Normalizovaná EBITDA Obvyklý postup při určování normalizované ziskovosti příklady úprav: reklasifikace kurzové rozdíly drobný hmotný majetek bankovní poplatky a úroky z provozních úvěrů úpravy na Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS) leasing nebo prodej a zpětný leasing vykazování nedokončené výroby a zásob obecně jednorázové vlivy náklady na uzavření ztrátových provozů náklady na rozjezd nových výrobků, prodejen atp. prodej majetku nebo zásob tvorba nebo rozpouštění rezerv opravné a dohadné položky očekávaná úspora z již realizovaných investic Strana 13
Jiné transakční násobky EV/Tržby 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 - Tržby - násobek 1.9x (medián) Zdroj: Mergermarket, 20. února 2013 Strana 14
Čistý dluh Vykázaný čistý dluh běžně obsahuje: Peníze a peněžní ekvivalenty Povolená přečerpání účtu Dlouhodobé a krátkodobé úvěry Obvyklé úpravy: Leasing Závazky nezaplacené více než 90 dní Rezervy na rizika (např. soudní spor) Strana 15
Přímý prodej strategickému investorovi Stávající vlastníci: Investor Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 100% Často potřeba pokračovat v řízení společnosti nějakou dobu po transakci Cílová společnost Jednoduchost Hotovost pro vlastníky Maximalizace kupní ceny Nemožnost participovat na budoucnosti Ztráta kontroly nad firmou Široké záruky, zádržné Strana 16
Nový kapitál do společnosti Stávající vlastníci: Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 Investor upisuje akcie za předem dohodnutou cenu Finanční investor Majorita? Postupné navyšování kapitálu Cílová společnost Obvykle zachování majority stávajících vlastníků Prostředky na růst společnosti Žádná hotovost pro vlastníky Akcionářská smlouva Strana 17
Leveraged buy-out s následnou reinvesticí Finanční investor 30% reinvestice SPV Vlastník 2 Bankovní financování 70% SPV Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 100% Cílová společnost Vyřešení různých potřeb jednotlivých vlastníků Hotovost pro vlastníky Participace na budoucnosti při reinvestici Žádná hotovost pro růst firmy Částečná ztráta kontroly Akcionářská smlouva Strana 18
Leveraged buy-out Modelový příklad Hodnota cílové společnosti: 100m Podíly na SPV nový investor/stávající vlastníci: 70/30 Podíl dluhu/ vlastní kapitál v SPV: 50/50 Výsledek transakce: 1) Každý z vlastníků získá 33,3m 2) Vlastník 2 reinvestuje do zapákované tzn. zadlužené společnosti s cílovým podílem 30%, tj. 100m x 0,5 x 0,3 = 15m Po dokončení transakce Vlastník 2 má 18,3m v hotovosti a podíl na společnosti 30% (tzn. podíl na budoucím zisku nebo prodeji) Strana 19
Buy-out se zapojením managementu (management buy-out) Financování Vlastnictví Prodávající Management 1m Finanční investor 49m Management Finanční investor Banka 50m 10% 90% SPV 100m Prodávající Stávající provozní financování Cílová společnost Strana 20
Počet variant je nekonečný Financování Investor 75% Vlastník 3 Vlastník 2 Akvizice podílů 3x25% SPV Kypr 100% 100% 25% reinvestice Vlastník 4 Vlastník 1 NewCo CZ 75% NewCo Kypr 25% Akvizice podílu 25% Cílová společnost Dcera 1 Dcera 2 Dcera 3 Dcera 4 Strana 21
Case study
Příklad 1 - Reklasifikace Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) 18 278 28 271 10 587 Reklasifikace Drobný hmotný majetek 3 784 2 119 2 234 113 Kurzové rozdíly z provozní činnosti (65) (607) 2 912 801 Pojištění (6 207) (5 937) (4 717) (1 038) Bankovní poplatky včetně bankovních záruk (400) (408) (420) (64) CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy 12 829 15 388 13 645 4 348 Normalizace (jednorázové vlivy) CELKEM Normalizace 25 912 5 115 (7 999) (787) Upravená EBITDA 34 892 33 948 33 926 13 960 Strana 23
Příklad 2 IFRS úpravy Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) 18 278 28 271 10 587 Reklasifikace CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy Leasing a zpětný leasing 5 864 7 598 2 358 549 Nerealizovaný zisk rozpracované výroby 3 123 3 871 4 387 980 Technické zhodnocení účtované do nákladů 236 452 987 657 Odpis pohledávek 412 21 452 129 Odpis opravné položky k nabytému majetku (1 200) (1 200) (1 200) (300) Formy 3 412 3 001 2 983 746 Palety / vratné obaly 982 1 645 3 678 1 587 CELKEM IFRS úpravy 12 829 15 388 13 645 4 348 Normalizace (jednorázové vlivy) CELKEM Normalizace 25 912 5 115 (7 999) (787) Upravená EBITDA 34 892 33 948 33 926 13 960 Strana 24
Příklad 3 Jednorázové vlivy Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) 18 278 28 271 10 587 Reklasifikace CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy 12 829 15 388 13 645 4 348 Normalizace (jednorázové vlivy) Chybějící dohadné položky - - - (587) Prodej majetku (netto) - - (9 357) - Prodej materiálu (netto) 15 976 - - - Tvorba / rozpouštění rezerv 3 000 - (3 000) - Změna stavu opravných položek - 100 - - Přijaté dotace (123) (1 298) (458) - Časové rozlišení výnosů (465) (687) (384) - Očekávaná úspora z realizované investice 5 000 5 000 5 000 - Provozní náklady na realizaci investice - - 200 - Náklad na uzavření ztrátového provozu 2 500 500 - - Odstupné propuštěným zaměstnancům 500 500 - - Náklad na otevření nových prodejen - 1 000 - - Změna postupu účtování (zásob) (876) - - - Náhrady škod 250 - - (200) Náklady na soudní spory 150 - - - CELKEM Normalizace 25 912 5 115 (7 999) (787) Upravená EBITDA 34 892 33 948 33 926 13 960 Strana 25
Kontakt Petr Kříž Head of M&A Czech Republic Email: petr.kriz@cz.ey.com Tel.: 225 335 458 Strana 26