V Praze, dne 29. srpna Vážení akcionáři,

Transkript

1 V Praze, dne 29. srpna 2017 Vážení akcionáři, obracím se na vás z pověření dozorčí rady společnosti MONETA Money Bank, a.s. (Moneta) ve zcela zásadní věci. V rámci naší dvoustupňové corporate governance je dozorčí rada kontrolním orgánem banky disponujícím rovněž některými schvalovacími pravomocemi. Pravomoci dozorčí rady jsou vymezeny v našich stanovách, které jsou veřejně dostupné na našich internetových stránkách: Od poslední řádné valné hromady, která se se konala dne 24. dubna 2017, zůstávají nevyřešeny některé důležité záležitosti týkající se dozorčí rady, a to nominace nových členů dozorčí rady a schválení smluv o výkonu funkce a výše odměny pro většinu stávajících členů dozorčí rady. Současná situace, kdy jeden člen dozorčí rady vykonává svou funkci bez nároku na odměnu a dvěma dalším valná hromada neschválila smlouvu o výkonu funkce, je nadále neudržitelná. Vedle toho je třeba aktualizovat strukturu a výši odměn členů dozorčí rady pocházející ještě z doby, kdy banku zcela vlastnila skupina GE. Odměny členů dozorčí rady je třeba též sladit s mezinárodními standardy pro řízení bank a jejich corporate governance, kterými se Moneta řídí. Tímto si vás proto dovoluji požádat o váš názor na shora uvedené záležitosti. Pro tyto účely přikládáme "DOTAZNÍK" a žádáme vás, pokud budete mít zájem, o jeho vyplnění a zaslání zpět em na adresu company.secretary@moneta.cz, a to do 12. září 2017, bude-li to možné. Je nezbytné, aby dozorčí rada banky byla schopna vykonávat svou činnosti efektivně a aby i nadále měli odborníci s potřebnými znalostmi a zkušenostmi zájem působit v naší dozorčí radě. Žádám vás proto o podporu při náležitém a rychlém řešení celé této záležitosti. Řešení záležitostí týkajících se dozorčí rady Současnou situaci je nutné vyřešit tak, že budou schváleny smlouvy o výkonu funkce a výše odměny pro tři z pěti členů naší dozorčí rady. Zaprvé je třeba schválit smlouvy o výkonu funkce a výši odměny pro paní Mariu Luisu Cicognani a pan Miroslava Singera, kteří byli zvoleni do dozorčí rady na naší poslední valné hromadě. Zadruhé je třeba obdobným způsobem vyřešit situaci, kdy na naší poslední valné hromadě nebyl schválen návrh na změnu smlouvy o výkonu funkce pana Denise Halla, který již od dubna 2016 vykonává svoji funkci v dozorčí radě bez nároku na odměnu. Podle našich stanov a českých právních předpisů musí být smlouvy o výkonu funkce a jejich změny schváleny valnou hromadou banky.

2 Nad rámec výše uvedeného naše poslední valná hromady zvýšila počet členů dozorčí rady z pěti na sedm. Dvě místa v dozorčí radě zůstávají aktuálně neobsazena. Z tohoto důvodu dozorčí rada za asistence renomované mezinárodní personální agentury vyhledala vhodné kandidáty do dozorčí rady. Informace o tomto procesu byly uveřejněny na našich internetových stránkách v sekci pro vztahy s investory ( kde byli akcionáři také vyzváni k navrhování jejich kandidátů do dozorčí rady. Na základě výsledků výběrového řízení banka plánuje navrhnout do dozorčí rady pana Gabriela Eichlera, úspěšného podnikatele a bývalého vysoce postaveného manažera. Vedle pana Eichlera banka plánuje navrhnout do dozorčí rady pana Tomáše Pardubického, bývalého ředitele a zakladatele první české internetové banky a současného CEO úspěšné developerské společnosti. Oba pánové se těší mimořádné pověsti a mají bohaté zkušenosti a obornou kvalifikaci, které jsou nutné k doplnění naší dozorčí rady. Banka hodlá současně navrhnout paní Zuzanu Prokopcovou jako kandidátku do výboru pro audit. Paní Prokopcová má také vynikající zkušenosti a odbornou kvalifikaci nutnou k doplnění tříčlenného výboru pro audit. Pro vaši informaci přikládáme informace o dvou navržených kandidátech do dozorčí rady panu Eichlerovi a panu Pardubickém a informace o kandidátce do výboru pro audit paní Prokopcové. Dále přikládáme informace o současných členech dozorčí rady. Tyto informace jsou dostupné i na našich internetových stránkách v sekci pro vztahy s investory: Banka plánuje svolat valnou hromadu, aby rozhodla o výše uvedených a dosud nevyřešených záležitostech týkajících se smluv o výkonu funkce, odměn a volby nových členů dozorčí rady. Datum konání valné hromady bude určeno poté, co se nám podaří zjistit názor našich akcionářů na shora uvedené záležitosti. Návrh odměňování členů dozorčí rady Návrh odměňování členů dozorčí rady byl připraven na základě studie zpracované společností PWC zabývající se výší odměn členů kontrolních orgánů ve veřejně obchodovaných a srovnatelných bankách z regionu CEE, Evropy a Velké Británie. Pro vaši informaci přikládáme uvedenou studii, která byla rovněž uveřejněna na našich internetových stránkách v sekci pro vztahy s investory: Celkově vzato navrhujeme pro všechny pozice v dozorčí radě a výboru pro audit odměny ve výši nepřesahující celkový medián odměn pro členy dozorčích rad ve vzorku bank dle studie PWC. Navržená výše odměny předsedy a místopředsedy dozorčí rady je dokonce výrazně nižší než příslušná hodnota mediánu dle studie PWC. Odměna navržená pro ostatní členy dozorčí rady je na úrovni mediánu uvedeného pro tyto pozice ve studii PWC. Náš návrh na odměňování rovněž významně snižuje odměnu předsedy dozorčí rady, a to o více než polovinu v porovnání s výší odměny vyplácené předchozímu předsedovi dozorčí rady na základě rozhodnutí skupiny GE ještě před realizací IPO. Tato odměna činila celkem GBP ročně (tj. přibližně EUR dle devizového kurzu převažujícího v roce 2016). Návrh na odměňování je založen na předpokladu, že členové dozorčí rady věnují výkonu své funkce 50 až 60 dní v průběhu jednoho kalendářního roku. Tento předpoklad vychází z toho, že se v průběhu kalendářního roku uskuteční alespoň čtyři jednání dozorčí rady a šest jednání jejích výborů (tj. výboru pro rizika, výboru pro jmenování, výboru pro odměňování a výboru pro audit). Výbor pro audit je 2

3 samostatný orgán banky, který odpovídá přímo akcionářům banky. Ostatní výbory byly zřízeny na základě rozhodnutí poslední valné hromady dne 24. dubna Po dokončení IPO a v průběhu posledních čtrnácti měsíců se uskutečnilo sedm jednání dozorčí rady a devět jednání jejích výborů. Vedle toho jak dozorčí rada, tak výbor pro audit projednávají s managementem banky a dalšími jejími pracovníky, auditory a právními poradci různé záležitosti týkající se banky. Z tohoto důvodu máme za to, že shora uvedený předpoklad pracovního nasazení členů naší dozorčí rady je opodstatněný a reflektuje skutečný rozsah práce jimi odváděný ve prospěch banky. Pracovní návrh na odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit Funkce Dozorčí rada (celkem 7 členů, včetně předsedy a místopředsedy) Roční odměna (EUR) Předseda (1) Místopředseda (1) Člen (5) Celkem Dozorčí rada Výbor dozorčí rady pro rizika (celkem 3 členové, včetně předsedy) Předseda (1) Celkem Výbor pro rizika Výbor dozorčí rady pro odměňování (celkem 3 členové, včetně předsedy) Předseda (1) Celkem Výbor pro odměňování Výbor dozorčí rady pro jmenování (celkem 3 členové, včetně předsedy) Předseda (1) Celkem Výbor pro jmenování Výbor pro audit (celkem 3 členové, včetně předsedy) Předseda (1) Člen člen dozorčí rady (1) Člen nečlen dozorčí rady (1) Celkem Výbor pro audit Celkem Cílem tohoto návrhu na odměňování členů dozorčí rady je rovněž vytvořit efektivní finanční rámec pro zajištění a udržení zájmu o členství v naší dozorčí radě ze strany renomovaných a vysoce kvalifikovaných odborníků s lokálními i mezinárodními zkušenostmi. Jak je blíže vysvětleno ve shora uvedené tabulce, náš návrh na odměňování představuje celkový roční náklad ve výši EUR. Shora uvedený návrh odměňování také snižuje náklady na odměňování členů dozorčí rady v porovnání s úrovní odměn schválených ze strany GE před dokončením IPO. V teoretickém případě sedmičlenné 3

4 dozorčí rady a při odměnách na úrovni schválené ze strany GE před dokončením IPO by celkový roční náklad na odměnu členů naší dozorčí rady činil EUR. Současně je nutné uvést, že návrh na odměňování předpokládá harmonizaci smluvních podmínek dvou v současné době odměňovaných členů dozorčí rady pana Ronalda Clarka a pana Michala Petrmana, jejichž smlouvy o výkonu funkce byly schváleny ještě původním jediným vlastníkem banky skupinou GE. Tyto změny musí být schváleny valnou hromadou. Další proces pro zapojení akcionářů S ohledem na mimořádnou důležitost výše uvedených záležitostí si dovolujeme navrhnout několik komunikačních kanálů, které, pokud budete mít zájem, můžete využít k diskusi a pro sdílení vašich dalších názorů nad rámec informací poskytnutých v přiloženém dotazníku. Navrhujeme následující čtyři způsoby komunikace: (a) Telefonická komunikaci se CEO, předsedkyní dozorčí rady nebo předsedou výboru pro odměňování v termínech dohodnutých na základě vaší žádosti s naším oddělením pro investory, a to paní Lindou Kavanovou - investors@moneta.cz; nebo (b) Telekonference připravovaná naším oddělením pro vztahy s investory (paní Lindou Kavanovou) na 14. září 2017, která bude přístupná akcionářům a které se budou účastnit CEO, předsedkyně a členové dozorčí rady a předseda výboru pro odměňování; nebo (c) Jednání s investory (roadshows) plánovaná na 5. září 2017 v San Franciscu (roadshow), 6. a 7. září 2017 v New Yorku (Deutsche Bank conference), 19. září 2017 v Stockholmu (roadshow), 20. září 2017 v Paříži (roadshow), 21. září 2017 ve Frankfurtu (roadshow), 22. září 2017 v Londýně (roadshow) nebo 26. a 27. září 2017 v Londýně (Bank of America Merrill Lynch conference); nebo (d) Individuální setkání/jednání s našimi zástupci. Tato setkání mohou být zajištěna naším oddělením pro vztahy s investory (paní Lindou Kavanovou). Vynasnažíme se přizpůsobit časovým možnostem našich akcionářů, abychom s nimi mohli projednat shora uvedené záležitosti. Máte-li jakékoliv dotazy v oblasti právní či compliance, můžete se obrátit na naše interní právní oddělení, a to jmenovitě na pana Tomáše Černého na ové adrese tomas.cerny@moneta.cz, nebo na našeho externího právního poradce pana Karla Dřevínka na ové adrese karel.drevinek@weil.com. Tito pánové Vám poskytnou informace a dokumenty týkající se naší poslední valné hromady a dále vás mohou blíže seznámit s právním kontextem celé záležitosti. 4

5 Závěr Na závěr si dovolujeme znovu zdůraznit, že je zcela nezbytné najít řešení všech shora uvedených záležitostí. Současná situace nemůže nadále pokračovat. Představenstvo banky jako subjektu dohlíženého a regulovaného ze strany České národní banky je zodpovědné za řádné řízení banky. Naléhavě vás proto žádáme o váš názor a podporu při řešení stávající situace. Děkujeme. V úctě Tomáš Spurný CEO a předseda představenstva MONETA Money Bank, a.s. Přílohy: 1. Dotazník 2. Informace o současných členech dozorčí rady a výboru pro audit 3. Informace o navržených kandidátech do dozorčí rady a výboru pro audit 4. Studie PWC * * * Tento dokument není návrhem na rozhodnutí (proxy statement) ani žádostí o rozhodnutí (solicitation of proxies) podle práva cenných papírů Spojených států amerických. Cenné papíry, jichž se týká tento dokument, jsou vyňaty z působnosti zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1934, v platném znění. Tento dokument není nabídkou cenných papírů ani žádostí o odkup cenných papírů ve Spojených státech amerických. Cenné papíry, jichž se tento dokument týká, nebyly registrovány podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1934, v platném znění ( Zákon o cenných papírech ) nebo jiného státu nebo území pod jurisdikcí Spojených států amerických a nemohou být nabízeny ve Spojených státech amerických, aniž by se na ně uplatnila výjimka podle Zákona o cenných papírech nebo byly registrovány podle Zákona o cenných papírech, a to vždy v souladu s platným právem příslušného státu nebo jiného území pod jurisdikcí Spojených států amerických. 5