Nortel Networks s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost )

Transkript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place Londýn SE1 2AF Tel.: Fax: URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 9. února 2016 Vážení, Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3549/PCF16 Saskia Lawrence Přímá tel. linka: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Nortel Networks s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost ) Vrchní soud, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Případ č. 538 z roku 2009 V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit čtrnáctou zprávu o průběhu Administration ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. července 2015 do 13. ledna Tuto zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010, 11. února 2011, 12. srpna 2011, 9. února 2012, 6. srpna 2012, 6. února 2013, 6. srpna 2013, 6. února 2014, 6. srpna 2014, 9. února 2015 a 11. srpna 2015 a se Zprávou obsahující návrhy Administrators ze dne 23. února Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, společnými Administrators ( Společní Administrators ). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel Networks Corporation ( NNC ), mateřská společnost celé skupiny Nortel, dále společnost Nortel Networks Limited ( NNL ) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies Creditors Arrangement Act, CCAA ) v zájmu usnadnění komplexní finanční a podnikové restrukturalizace. Současně společnosti Nortel Networks Inc ( NNI ) a Nortel Networks Capital Corporation a řada dalších amerických společnosti skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkurzu. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at

2 2 Ke dni jmenování Společných Administrators vydal Soud na návrh statutárních orgánů jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe ( region EMEA ). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních ( Nařízení ES ) jsou soudy členského státu EU, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( CHZ ), příslušné k zahájení úpadkového řízení. V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že centrum hlavního zájmu se ve všech případech nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správy (Administration). Podrobnější informace o všech 19 společnostech, které vyhlásily úpadek, jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí Zprávy a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3 3 1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti, a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Prodeje globálních podnikatelských činností Skupiny a hlavních aktiv byly dokončeny v roce Celkové hrubé výnosy z globálních prodejů, včetně hrubých výnosů z prodeje zbývajícího duševního vlastnictví, činí přibližně 7,5 mld. USD (před snížením o transakční náklady, úpravy a zůstatky na vinkulovaných účtech), což odpovídá plánované výši výnosů z těchto prodejů. Uvedené výnosy jsou uloženy na vinkulovaném účtu dokud nebudou alokovány v rámci Skupiny. V rámci prodejů byli na kupující převedeni celkem dva zaměstnanci. Další kroky Společnost musí především dořešit nároky britského regulačního orgánu pro penzijní plány (The Pensions Regulator, TPR ) z nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, FSD ) vznesené vůči Společnosti a některým společnostem v regionu EMEA, alokaci kupní ceny ( PPA ) ovlivňující rozdělení výnosů z prodeje v rámci Skupiny a vytvořit vhodný proces schválení pohledávek věřitelů a distribuce dostupných peněžních prostředků těmto věřitelům. V následujících částech jsou uvedeny podrobnější informace o dosavadních výsledcích Administration.

4 4 2. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb ( R & P ) Společných Administrators za období od 14. července 2015 do 13. ledna 2016 týkající se Společnosti. K 13. lednu 2016 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 1,32 mil. USD. Většina peněžních prostředků Společnosti je držena v českých korunách (Kč). Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

5 5 3. Odměna a výlohy Společných Administrators Pokud není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, článek insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: 1. Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; 2. Společní Administrators mohou v budoucnosti příležitostně čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 30. května 2015 do 27. listopadu 2015 činí ,35 GBP a transakční časové náklady za stejné období činí 6,36 GBP. Pokračujeme v alokaci určitých ostatních časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech subjektů EMEA mezi společnosti z regionu EMEA. V období od 30. května 2015 do 27. listopadu 2015 bylo z titulu těchto alokací na Společnost přiděleno ,57 GBP. Je záměrem, že časové náklady Společných Adminstrators ve vztahu k alokaci kupní ceny (viz sekce 4) a nároky vůči americkému a kanadskému majetku budou rozděleny mezi EMEA entity v poměru odpovídajícímu benefitům jednotlivých entit vycházejících z výsledků PPA a jejich nároků. Důsledkem rozhodnutí vydaného americkým a kanadským soudem v květnu ve vztahu k PPA, Společní Administrators podnikli prozatímní kontrolu správnosti vztahující se k časovým nákladům pro ujištění se, že současná výše nákladů správně odráží očekávaný výsledek, který je v souladu s rozsudky. Rozdělení nákladů bude předmětem dalšího zkoumání správnosti v době, kdy bude znám konečný výsledek PPA. Jako výsledek prozatímní kontroly správnosti obdržela společnost úhradu PPA nákladů Společných Administrators ve výši ,96 GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek insolvenčních předpisů z roku Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 4. Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu. V období od 14. července 2015 do 13. ledna 2016 nebyly vyplaceny žádné částky. Od jmenování Společných Administrators došlo k vynaložení rozličných profesních výdajů (zejména právních nákladů) ve prospěch EMEA jako celku v souvislosti s jednotlivými prodeji a procesem alokace kupní ceny (PPA). Předmětné výdaje hradila převážně společnost Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) a dosud nebyly přefakturovány příslušným subjektům. Předpokládá se, že při ukončení procesu PPA budou tyto náklady alokovány na jednotlivé subjekty v regionu EMEA v poměru odpovídajícím podílu dané společnosti na celkových výnosech z prodeje a prostředcích získaných na základě vypořádání nároků v Severní Americe.

6 Náklady na odborné poradce, kteří pomáhají Společnosti se záležitostmi v rámci obvyklého obchodního styku (například při vymáhání dluhů), nejsou výše zahrnuty. 6

7 7 4. Další provádění Administration Alokace kupní ceny (PPA) Dne 12. května 2015 vydaly americké a kanadské soudy rozsudky týkající se sporu o alokaci. Oba rozsudky upravují alokaci 7,3 mld. USD z výnosů na vinkulovaných účtech ( Lockbox ) mezi jednotlivé prodávající subjekty Nortel dle poměru závazků každého subjektu v okamžiku před podáním k celkové výši těchto závazků v rámci skupiny Nortel (dále jen poměrný díl ). Kompletní znění rozsudků lze nalézt na webové adrese: Některé z amerických stran, včetně dlužnické Nortel US, následně podaly návrhy k americkému i kanadskému soudu na nové projednání rozsudků vydaných příslušnými soudci. Návrhy na přezkoumání byly projednány 25. června Dne 6. července 2015 vydali soudci usnesení (memorandum order), v němž některé rozhodnutí amerických a kanadských soudů upřesnili. Mezi 9. a 20. červencem 2015 americká komise pro nezajištěné věřitele, dlužníci z USA, držitelé tzv. Crossover dluhopisů a Nortel Networks S.A. podali odvolání k americkému soudu v otázce názoru na alokaci a nařízení z 12. května 2015 a nařízení o memorandu ze dne 6. července Odvolání bylo také podáno kanadskými dlužníky, kanadskou komisí pro nezajištěné věřitele, UK Pension Interests a dlužníky z EMEA regionu (jiní než Nortel Networks S.A.). Slyšení k odvolání se bude konat 5. dubna Nad Nortel Networks S.A. byl jmenován tzv. conflicts administrator aby zastupoval zájmy věřitelů ve sporu o alokaci kupní ceny. Tato společnost je jedinou entitou v regionu EMEA, která se odvolává k poměrnému dílu. Účastníci soudního odvolání před americkým soudem požádali také o dovolání před kanadským soudem 16. července Kanadský soud doposud nerozhodl, jestli dovolání přijme. 25. září 2015 soud ve státě Delaware pověřil zúčastněné strany, aby se zúčastnily již čtvrtého pokusu o zprostředkované vyrovnání (mediace) před tím, než americký soud začne odvolací řízení. Mediace se zahájila v říjnu 2015 a byla skončena k 13. listopadu 2015 s bývalým americkým soudcem Josepem Farnanem, který byl stanoven jako mediátor. Zúčastnené strany byly přítomné na mediaci mezi říjnem v New Yorku a ačkoli k dohodě nedošlo, všechny zúčastněné strany pokračovaly v dalších střetnutích. Delawerský soud nejprve prodloužil mediaci do 25. listopadu 2015 a následně až do 26. února Tímto krokem chce soud podpořit nalezení dohody mezi zúčastněnými stranami ještě před odvolacím řízením. Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii TPR, britský státní regulatorní orgán, vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v regionu EMEA včetně Společnosti ( cílové společnosti ) a v Severní Americe. Rozhodovací komise orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení o finanční podpoře ( FSDs ), na jehož základě budou cílové společnosti povinny přispět na podporu penzijního plánu společnosti Nortel Networks UK Limited ( britský penzijní plán ). Současná výše schodku britského penzijního plánu je odhadována na cca 2,1 mld. GBP.

8 8 Společní Administrators cílových společností postoupili rozhodnutí rozhodovací komise orgánu k soudu Upper Tribunal ( postoupená věc ), kdy jménem cílových společností, pro něž byli jmenováni, zpochybnili výše uvedené rozhodnutí. Do doby než Upper Tribunal v postoupené věci rozhodne, nesmí být FSD cílovým společnostem uloženo. Řízení týkající se postoupené věci je v současné době pozastaveno. Jakýkoli závazek vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek vůči cílové společnosti by byl považován za prokazatelný dluh shodně se závazky nezajištěných věřitelů. Nebylo rozhodnuto, že jakákoli společnost skupiny Nortel v regionu EMEA má povinnost přispět do britského penzijního fondu. Společní Administrators budou i nadále energicky bránit pozici cílových společností ve vztahu k postoupené věci a není vůbec jisté, zda FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek bude nakonec uloženo. Společní Administrators cílových společností jednají s TPR o možnostech vyřešit určité nároky z FSD prostřednictvím dohody. Uvedená jednání probíhají a Společní Administrators budou věřitele dle potřeby informovat o nejnovějším vývoji. Distribuce věřitelům Ve světle rozsudků vynesených americkými a kanadskými soudy se Společní Administrators domnívají, že nastal čas zahájit formální proces shromažďování a rozhodování o nárocích. Dne 23. července 2015 obdrželi Společní Administrators povolení anglického Vrchního soudu vyhlásit dobrovolné mimosoudní vyrovnání Společnosti ( CVA ). CVA mimo jiné stanoví lhůtu pro přihlášení pohledávek a mechanismus distribuce věřitelům. Společní Administrators plánují poskytnout věřitelům příslušné informace ohledně CVA (které bude podléhat schválení věřitelů) později v průběhu roku Podle předpokladů Společných Administrators by v období před alokací příjmů z prodeje podnikatelských aktivit ukládaných na vinkulovaném účtu, resp. získáním dividend v rámci Skupiny, mělo být k dispozici pro distribuci věřitelům Společnosti zhruba $1 mil. USD, nevznikne-li povinnost hradit nepředvídané závazky. Přesnou částku nároků věřitelů z období před jmenováním Společných Administrators ani pravděpodobnou výši částky, která bude vyplacena jednotlivým věřitelům či kategoriím věřitelů, však Společní Administrators dosud nemohou potvrdit. Konkrétní částky budou z velké části podmíněny následujícími faktory: a. Výsledky formálního důkazního řízení. b. Vydání nařízení o finanční podpoře (FSD) vůči Společnosti orgánem TPR. Jak již bylo uvedeno výše, neexistuje jistota, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude výše případného výsledného závazku. Je třeba zdůraznit, že Společní Administrators nadále hájí pozici Společnosti ve vztahu k žalobě ze strany TPR. Společní Administrators pevně věří, že k vydání FSD nedojde. c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků.

9 9 d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce; a e. Výsledek procesu PPA.

10 10 5. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele. Prodloužení Administration V prosinci 2015 bylo rozhodnuto o prodloužení správy Společnosti do 13. ledna 2018 (the High Court of Justice in England), aby mohli Společní Administrators nadále spravovat příslušný majetek a dosáhnout účelu správy.

11 11 Další zprávu pro věřitele vypracují Společní Administrators opět za šest měsíců, případně při ukončení Administration podle toho, která skutečnost nastane dříve. S úctou za Nortel Networks s.r.o. (In Administration) S. J. Harris Společný Administrator Přílohy: Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B Průběžná zpráva Administrators Institut autorizovaných účetních Institute of Chartered accountants v Anglii a Walesu (UK) zplnomocňuje A. R. Blooma, S. J. Harrise, C. J. W. Hilla a S. J. Taylora k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390(2) Insolvenčního zákona z roku 1986, a Asociace profesních účetních Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) ve Velké Británii zplnomocňuje A. M. Hudsona a D. M. Hughese k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390(2) Insolvenčního zákona z roku 1986 pro níže uvedené společnosti. Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a C. J. W. Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. The Companies are Nortel Networks UK Limited; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft.; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom a D. M. Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks S.A. spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson, C. J. W. Hill a S. J. Taylor, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks S.A., avšak bez osobního ručení. Nortel Networks S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května Činnost a aktiva společnosti umístěná ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti. Společní Administrators mohou shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jinak zpracovávat (souhrnně zpracovávat ) informace, jež se mohou týkat konkrétních osob ( osobní údaje ). Jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v rámci různých jurisdikcí v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy, včetně (nikoliv výlučně) Zákona o ochraně osobních údajů z roku 1998.

12 Příloha 1 Příloha 1 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ: Název společnosti: Nortel Networks s.r.o. Sídlo: c/o BDO Účetnictví s.r.o., Olbrachtova 1980/5, Praha 4, Česká republika Dřívější názvy: žádné Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators:A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Datum jmenování: 14. ledna 2009 Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti, č. j. 538 / 2009 Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

13 Příloha 1 Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové , ,00 Společníci Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100,00 % Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Stávající obchodní podíl Simon Freemantle David Quane BDO tajemník / právnická osoba Jednatel Jednatel Tajemník N/A - -

14 Organizační struktura skupiny Nortel Příloha 1

15 Příloha 1 EMEA Společnosti pod Administration Velké Británie: Právnická osoba Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Země Velká Británie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko

16 Příloha 2 Příloha 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2016 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna ledna 2016 Měna: USD Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2015 Období od 14. července 2015 do 13. ledna 2016 Celkem do 13. ledna 2016 Počáteční zůstatek Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators Ostatní příjmy Prodeje aktiv Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators Vratky přeplatků Úroky z bankovních úvěrů Pohyb kurz. roz. u směnných transakcí realizovaných uvnitř entity Pohyb kurzových rozdílů (506) Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině ( ) - ( ) -Osobní a mzdové náklady ( ) - ( ) - Ostatní daně ( ) ( ) - Ostatní výdaje ( ) (1 309) ( ) - Náklady na nemovitý majetek ( ) - ( ) -Dodavatelé ( ) - ( ) - Spotřeba energie (45 898) - (45 898) - Závazky z obchodního styku (37 251) - (37 251) - Náklady restrukturalizace (28 215) - (28 215) - Závazky ze zásob (17 596) - (17 596) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators ( ) (90 383) ( ) - Právní poplatky ( ) - ( ) - Náklady na ostatní poradenské služby ( ) (5 556) ( ) - Bankovní poplatky a úroky (11 170) 2 (11 167) ( ) (95 090) ( ) Konečný zůstatek (94 615) Sesouhlasení účtů: Místní účty (6 140) Účty Administration (88 475) (94 615)

17 Příloha 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2016 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna ledna 2016 Měna: CZK Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2015 Období od 14. července 2015 do 13. ledna 2016 Celkem do 13. ledna 2016 Počáteční zůstatek Příjmy Obchodní - Tržby z prodejů po jmenování Administrators Ostatní příjmy Prodeje aktiv Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators Vratky přeplatků Úroky z bankovních úvěrů Pohyb kurz. roz. u směnných transakcí realizovaných uvnitř entity Pohyb kurzových rozdílů Výdaje Obchodní - Transakce ve Skupině ( ) - ( ) -Osobní a mzdové náklady ( ) - ( ) - Ostatní daně ( ) ( ) - Ostatní výdaje ( ) (32 162) ( ) - Náklady na nemovitý majetek ( ) - ( ) -Dodavatelé ( ) - ( ) - Spotřeba energie ( ) - ( ) - Závazky z obchodního styku ( ) - ( ) - Náklady restrukturalizace ( ) - ( ) - Závazky ze zásob ( ) - ( ) Ostatní: Odměny a výlohy Společných Administrators ( ) ( ) ( ) - Právní poplatky ( ) - ( ) - Náklady na ostatní poradenské služby ( ) ( ) ( ) - Bankovní poplatky a úroky ( ) 59 ( ) ( ) ( ) ( ) Konečný zůstatek ( ) Sesouhlasení účtů: Místní účty ( ) Účty Administration ( ) ( )

18 Příloha 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Ve srovnání s předešlými obdobími došlo ve vykazovaném období k významnému snížení příjmů a výdajů. Jedná se o důsledek ukončování činnosti Společnosti. Poznámky k výkazu příjmů a výdajů ( R & P ) Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce prosince Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým kurzem za období od 14. července 2015 do 13. ledna 2016, jak jej uvádí agentura Reuters. Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu. Pohyb z převodu směnných kurzů Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. lednu 2016 je důsledkem kolísání české koruny vůči americkému dolaru. Nejedná se tedy o faktický peněžní zisk či ztrátu za sledované období.

19 Příloha 3 Příloha 3 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Poplatky Společných Administrators zahrnují následující tři položky. Náklady za Administration za období Náklady za Administration za období vznikly Společným Administrators v souvislosti se všemi aspekty týkajícími se řízení insolvenční správy Společnosti. Do této kategorie nespadají základní poplatky související s prodeji podnikatelských segmentů, ani přerozdělení centrálně vzniklých nákladů. Uvedené časové náklady jsou kategorizovány dle jednotlivých druhů práce a podrobně zachyceny v tabulce v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Practice 9), tj. příslušnými regulatorními předpisy Velké Británie. Jednotlivé druhy práce se týkají mimo jiné věřitelů, zaměstnanců, majetku, penzí a statutárních záležitostí. Přerozdělené náklady za období V průběhu procesu Administration byly vybrané poplatky Společných Administrators účtovány centrálně; tyto se týkaly činností pro všechny subjekty v rámci EMEA. Při uplatnění odpovídajících základů alokace byly tyto poplatky přerozděleny na jednotlivé subjekty regionu EMEA, včetně Společnosti. Je třeba zdůraznit, že ne všechny druhy práce se alokují veškerým subjektům v EMEA. Celkové přerozdělené náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily ,74 GBP. Transakční náklady za období Společným Administrators vznikly náklady v souvislosti s prodeji globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv. Na uvedené náklady byly aplikovány základy alokace vyplývající z předběžného scénáře alokace kupní ceny ( PPA ) a příslušné částky byly vyúčtovány jednotlivým subjektům v regionu EMEA, včetně Společnosti. Časem budou odpovídající podíly na nákladech upraveny tak, aby odpovídaly transakčním nákladům na období dle skutečně provedené PPA pro každý subjekt regionu EMEA. Celkové transakční náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily 4 075,00 GBP. Celkové náklady za Administration od 30. května 2015 do 27. listopadu 2015 Celkové náklady za Administration za období 30/5/2015 do 27/11/2015 Náklady za Administration ,35 Přerozdelení nákladů ,57 Transakční náklady za období 6,36 Celkové náklady za období ,28 GBP

20 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Příloha 3 Přehled hodin a nákladů Administrators v období od 30. května 2015 do 27. listopadu 2015 (GBP) vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím v oblasti M&A Činnost Partner / Počet hodin Výkonný ředitel Jednatel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni Daně , , Poplatky , , Finance, účetnictví a správa , Věřitelé , Statutární záležitosti , Majetek , Příprava před Administration , Odhadovaný výsledek , Komunikace , Zahájení ("Den 1") , Obchod , M&A , Právní záležitosti , Dodavatelé , Zaměstnanci , Strategie , Dlužníci , Prognóza vývoje hotovosti Ostatní aktiva Jednatelé Důchody a příspěvky Krajiny mimo COMI Zákazníci Celkový součet , , Průměrná hodinová sazba Náklady za období 4, , , , , Celkové náklady za Administration k dnešku 201, , , , , , Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni mohou vykazovat drobné odchylky mezi údaji jednotlivých průběžných zpráv v důsledku časových rozdílů a úprav prováděných ve zprávách předchozích období. Tyto informace nemají závazný charakter a slouží pouze pro lepší orientaci věřitelů.

21 Příloha 3 Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled celkových přerozdělených nákladů za období za subjekty v rámci EMEA od 30. května 2015 do 27. listopadu 2015 Činnost Partner Počet hodin Ředitel / Výkonný ředitel Zástupce ředitele Manažer Senior konzultant / Asistent Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba (GBP) Celkové přerozdělené náklady za období (GBP) Přerozdělené náklady do 27. listopadu 2015 (GBP) PPA, nároky a strategie 408,9 635,5 309, ,4 599, , ,65 IT 277,0 1,0-1,0 693,0-972,0 389, , ,30 Finance, účetnictví a správa 0,9 18,0 20,6 188,2 317,9 253,8 799,4 269, , ,50 Daňové + DPH poradenství - region EMEA 26,4 98,5 165,8 56,9 68,9 114,6 531,1 538, , ,85 Věritelé - 19,0 5,8 4,7 362,5 727, ,3 211, , ,33 Obchod ,50 Výstupní strategie - 13,0 137,2 4,0 5,9-160,1 484, , ,40 Převodní ceny ,00 Zákazníci ,50 Dlužníci ,00 Kanada / USA ,00 Průběžné zprávy - 0,5 3,4-45,8 239,8 289,5 189, , ,56 Portfolio duševního vlastnictví ,00 Prohlášení očekávaného výsledku ,50 Pobočky a majetkové účasti - - 9,6 3,5 2,5 8,0 23,6 396, , ,03 EMEA fakturace ,5 391,8 43,3 441,6 236, , ,47 Plánovaní CVA 15,6 52,0 6, ,0 712, , ,50 Vyrovnání - Francie ,50 Celkový součet 728,8 837,5 657,8 264, , , ,0 386, , ,59 Průměrná hodinová sazba (GBP) 715,26 605,44 545,62 400,86 262,56 171,99 Celkové přerozdělené náklady za období (GBP) , , , , , ,21 Celkový přerozdělené náklady do 27. listopadu 2015 (GBP) , , , , , ,99

22 Příloha 3 Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled celkových nákladů za M&A transakční poradenství za období za subjekty v rámci EMEA od 30. května 2015 do 27. listopadu 2015 Činnost Partner Ředitel / Výkonný ředitel Zástupce ředitele Počet hodin Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba (GBP) Celkové transakční náklady za období (GBP) Celkové transakční náklady do 27. listopadu 2015 (GBP) M&A / Přechodné služby ,50 Alokace kupní ceny (PPA) ,50 M&A / Equinox - 1, ,0 680,00 680, ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow - 4, ,5 680, , ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier - 0, ,5 670,00 335, ,50 M&A / Passport ,00 Ostatní aktiva ,39 M&A ,00 M&A Iceberg ,50 M&A / Velocity ,50 Celkový součet - 6, , , ,39 Průměrná hodinová sazba (GBP) - 679, Celkovétransakční náklady za období (GBP) , Celkový transakční náklady do 27. listopadu 2015 (GBP) , , , , , ,50 Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 30. května 2015 do 27. listopadu 2015 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.

23 Příloha 4 Příloha 4 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v článku insolvenčních předpisů. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors Guide to Administrators Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: (nejprve Regulation and Guidance poté Creditors Guides to Fees ) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Věřitelé určili, že odměna Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; Administrators pověřili manažery a další pracovníky prací na případech. Požadované práce byly delegovány manažerům a zaměstnancům nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami, dále zapisovatelkami a ostatními pomocnými silami a úředníky. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby, včetně uplatněných sazeb pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny v příloze 3. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v této zprávě. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech insolvenčního řízení č. 9 ( SIP 9 ) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals), rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje společnosti daného funkcionáře související s Administration a záležitostmi úpadce a mají být zaplaceny nezávislé třetí osobě. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení předem.

24 Článek 2.47 Formulář 2.24B Insolvenční zákon z roku 1986 Průběžná zpráva Administrators 2.24B Název společnosti Nortel Networks s.r.o IČ U Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Soudní případ č. 538 z roku 2009 My, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Administrators výše uvedené společnosti, přikládáme zprávu o průběhu Administration od do 14. července ledna 2016 Podpis Společný Administrator Datum 9. února 2016 Kontaktní údaje: Podrobné kontaktní údaje není třeba uvádět. Nicméně pokud je uvedete, může Vás Obchodní registr (Companies House) kontaktovat v případě dotazů ohledně formuláře. Kontaktní informace, které zde uvedete, budou přístupné uživatelům v rámci prohledávání veřejně přístupných záznamů. Saskia Lawrence Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Tel.: +44 (0) DX číslo: DX klapka: Datum přijetí do Obchodního registru (Companies House) Po vyplnění a podepsání, prosím, zašlete formulář na Obchodní registr (Companies House) na adresu: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff