Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) ( Společnost )

Transkript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place Londýn SE1 2AF Tel: Fax: URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 9. února 2012 Ref: MLP/7E/SH/DM/HR/DW/LO3549 David Wright Tel.: +44 (0) dwright@uk.ey.com Vážení, s.r.o. (In Administration) ( Společnost ) Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud případ č. 538 z roku 2009 V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit šestou zprávu o průběhu Administration ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. července 2011 do 13. ledna Zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010, 11. února 2011 a 12. srpna 2011 a se Zprávou obsahující návrhy Společných Administrators ze de 23. února Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, společnými Administrators ( Společní Administrators ). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel Networks Corporation ( NNC ), mateřská společnost celé skupiny Nortel, dále společnost Limited ( NNL ) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, CCAA ) v zájmu usnadnění komplexní finanční a podnikové restrukturalizace v souladu s CCAA. Současně společnosti Inc ( NNI ) a Capital Corporation a řada dalších amerických společnosti skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkurzu. Britská společnost Ernst & Young LLP je obchodní společnost typu limited liability partnership registrovaná v Anglii a Walesu pod číslem OC300001, která je členem celosvětové sítě Ernst & Young Global Limited. Seznam jmen společníků je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti a hlavním místě výkonu její činnosti na adrese 1 More London Place, Londýn SE1 2AF.

2 2 Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe ( region EMEA ). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních ( Nařízení ES ) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( CHZ ). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( Společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správy (Administration). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí Zprávy a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3 3 1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Podle názoru Společných Administrators mělo být rozhodnutí pokračovat v obchodní činnosti, i za cenu pečlivě monitorovaných ztrát, s cílem dosáhnout hodnoty podnikatelské činnosti a obchodního jmění odpovídající úrovni podniku s nepřetržitým trváním a předejít podmíněným nárokům, pro věřitele jako celek výhodné. Toto rozhodnutí je potvrzeno dosaženým výnosem z prodeje (z něhož bude provedena finální alokace Společnosti) a tím, že nebyly vzneseny podmíněné nároky. Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, ES ), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN ) a Carrier Networks (přenosové sítě). Posledně jmenovaný segment zahrnuje aktivity Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) a Multi Service Switch ( MSS ); a dále Code Division Multiple Access ( CDMA ). V roce 2011 byl dokončen prodej všech klíčových globálních podnikatelských segmentů a hlavních aktiv Skupiny a zbývá tak prodat už jen malý zlomek původního objemu aktiv. Souhrnný hrubý výnos z prodeje uskutečněného na globální úrovni, včetně výnosu z prodeje zbytkového portfolia duševního vlastnictví, činí cca 7,5 mld. USD (před zohledněním transakčních nákladů, úprav z titulu dalších položek a zůstatků na vinkulovaném účtu). V souladu s odsouhlaseným globálním způsobem realizace prodeje tato částka zůstává uložena na vinkulovaném účtu až do alokace v rámci Skupiny (jak je podrobněji popsáno níže). V období od vydání naší poslední zprávy došlo k ukončení dohod o poskytování přechodných služeb ( TSA ) společnostmi regionu EMEA, v nichž se zavázaly k průběžnému poskytování podpory kupujícím, která kupujícím umožní jednotlivé podnikatelské aktivity řádně integrovat do jejich vlastní podnikatelské činnosti. Veškeré podpůrné funkce byly převedeny v plném rozsahu. Společnosti regionu EMEA obdrží plnou náhradu přímých nákladů vynaložených na poskytování této podpory. Další kroky Po dokončení hlavní obchodní fáze Administration, věnují Společní Administrators i nadále maximální pozornost postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny. Společnost musí především dořešit vnitroskupinové záležitosti, jako je např. alokace výnosů z prodeje na společnosti Skupiny na základě rozhodnutí o alokaci kupní ceny ( PPA ),

4 4 vnitroskupinové nároky včetně nároků vznesených Společností a ostatními Společnostmi z regionu EMEA vůči kanadským a americkým subjektům, nároků vznesených proti některým Společnostem z regionu EMEA britským regulačním orgánem pro penzijní plány (The Pensions Regulator, TPR ) v souladu s nařízením o finanční podpoře (Financial Support Direction, FSD ), a vytvořit vhodný proces schválení pohledávek věřitelů a distribuce dostupných peněžních prostředků těmto věřitelům. Podrobnější informace o dosavadních výsledcích jsou uvedeny v následujících sekcích.

5 5 2. Strategie prodejů Společní Administrators dokončili prodej podnikatelských segmentů. Podle názoru Společných Administrators tak věřitelé Společnosti získají vyšší výnosy, než jakých by bylo dosaženo jiným způsobem, a to zejména díky pravděpodobně vyšší realizační hodnotě, díky zachování pracovních míst a převodu zaměstnanců do nových subjektů a díky převodu smluv s odběrateli a dodavateli na kupující. Veškeré prodeje významných podnikatelských aktivit byly realizovány globálně současně se zbytkem Skupiny. S výjimkou transakce GSM probíhaly prodeje formou nabídky typu stalking horse v souladu s 363 amerického zákona o konkurzu. Společní Administrators se aktivně účastnili procesu aukce a stanovení jejích parametrů, které následně schválily americké a kanadské soudy. Podrobnější informace naleznete v předchozích zprávách Společných Administrators. Výnosy z prodeje, které nyní tvoří téměř 7,5 mld. USD (před zohledněním transakčních nákladů, úprav z titulu dalších položek a zůstatků na vinkulovaném účtu), jsou uloženy na vinkulovaném účtu, z něhož budou uvolněny k distribuci, jakmile se Skupina dohodne na alokaci kupní ceny. Přechodné služby v období po ukončení transakcí V období od vydání naší poslední zprávy došlo k ukončení dohod TAS uzavřených za účelem průběžného poskytování podpory kupujícím při integraci jednotlivých podnikatelských aktivit do jejich vlastní podnikatelské činnosti. Veškeré podpůrné funkce byly převedeny v plném rozsahu. Společnosti z regionu EMEA obdrží plnou náhradu přímých nákladů vynaložených na poskytování této podpory. Transakce a prodeje nejdůležitější vývoj CVAS Segment CVAS byl prodán společnosti Genband za transakční cenu 282 mil. USD sníženou o odpočty z titulu rozvahových i dalších položek, jejichž odhad tehdy činil cca 100 mil. USD. Po uskutečnění prodeje se rozpoutal spor ohledně odpočtů z titulu pracovního kapitálu. 34 mil. USD bylo ponecháno stranou na vinkulovaném účtu do doby vyřešení uvedeného sporu. Spor projednávaly americké a kanadské soudy a byl urovnán prostřednictvím mediace tak, že společnost Genband dostane zaplaceno 24,9 mil. USD.

6 6 3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření Společní Administrators dospěli k závěru, že zvolená strategie pokračovat v obchodní činnosti až do prodeje podnikatelských segmentů jako podniků s nepřetržitým trváním je v zájmu věřitelů Společnosti. Společní Administrators tedy pokračovali v obchodní činnosti Společnosti za cenu pečlivě monitorované krátkodobé ztráty, aby při případném prodeji maximalizovali hodnotu podnikatelských segmentů a aktiv Společnosti a snížili případné budoucí pohledávky protistran z titulu ukončení smluv a jiné podmíněné závazky Společnosti. Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku. Společní Administrators se domnívají, že úspěšně realizovaný prodej hlavních globálních podnikatelských aktivit Skupiny povede po dokončení alokace kupní ceny k získání výnosů z prodeje a dalších výhod, které výrazně převýší výnosy realizované v případě, že by Společnost ukončila obchodování. Realizace prodeje je navíc doprovázena převodem pracovních smluv, některých smluv s dodavateli a většiny smluv s odběrateli na příslušné kupující. To umožnilo řádně ukončit činnosti Společnosti. Následující tabulka obsahuje hlavní obchodní výsledky Společnosti za období od 1. ledna 2009 do 30. června 2011, kdy Skupina ukončila svou obchodní činnost. Finanční údaje (US GAAP) USD (mil.) Q Q Obrat 2,91 0,46 0,13 - Provozní zisk / (ztráta) 0,27 (0,31) 0,11 (0,02) Čistý zisk / (ztráta) (3,72) (0,60) 0,07 (0,13)

7 7 Nemovitosti Společnost vyklidila své kanceláře v Praze ke konci března Zaměstnanci Při prodeji různých podnikatelských segmentů se Společným Administrators podařilo převést na příslušné kupující dvě pracovní smlouvy. Počet zaměstnanců k 13. lednu 2012 Počet při jmenování 10 Převedeno při prodeji segmentu (2) Výpovědi podané zaměstnanci a další odcházející zaměstnanci Propuštění zaměstnanci (pro nadbytečnost) (0) (8) Pokračující zaměstnanci k 13. lednu

8 8 4. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb ( R & P ) Společných Administrators za období od 14. července 2011 do 13. ledna 2012 týkající se Společnosti. Výkaz R & P obsahuje celkové přijaté částky ve výši (40 643) USD a platby ve výši (36 316) USD. Přehled obchodních výsledků je uveden v bodě 3. K 13. lednu 2012 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 2,5 mil. USD. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Ve vykazovaném období došlo k významnému snížení příjmů a výdajů. To odráží útlum obchodní činnosti a ukončování činnosti společnosti. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

9 9 5. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, pokud není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, článek insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: I. Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; II. Společní Administrators mohou v budoucnosti čas od času čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 4. června 2011 do 9. prosince 2011 činí GBP a transakční časové náklady za stejné období činí GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek insolvenčních předpisů z roku Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 3. Co se týče práce provedené v zájmu všech Společností z regionu EMEA, Společní Administrators nadále zajišťují, aby Společnosti z regionu EMEA absorbovaly poměrnou část času účtovaného za tuto práci. V období od 4. června 2011 do 9. prosince 2011 bylo z titulu těchto alokací Společnosti přiděleno GBP (0,41 % celkových nákladů alokovaných na všechny Společnosti z regionu EMEA). Bližší podrobnosti naleznete v příloze 4. Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu. V období od 14. července 2011 do 13. ledna 2012 byly vyplaceny následující částky: Místní konzultant USD (právní poradci)

10 10 6. Další provádění Administration Alokace kupní ceny ( PPA ) prodej podnikatelských segmentů Úkol rozdělit výnosy ve výši 7,5 mld. USD (před zohledněním transakčních nákladů, úprav z titulu dalších položek a zůstatků na vinkulovaném účtu), které byly získány koordinovaným prodejem podnikatelských segmentů, mezi jednotlivé prodávající společnosti v různých jurisdikcích není jednoduchý. Zainteresované strany se zpočátku snažily o uzavření mezinárodní dohody. Jednání o dohodě však bylo zastaveno v důsledku jejich neschopnosti vyřešit přetrvávající rozpory. Nakonec strany dospěly k závěru, že o alokaci kupní ceny bude rozhodnuto na základě konsensu, nejprve v rámci mnohostranných jednání a následně prostřednictvím mediace. Dosud proběhly dvě konsensualní mediace, jejichž cílem bylo vyřešit alokaci kupní ceny a vypořádání vzájemných nároků. Po neúspěšné snaze nalézt v rámci druhého případu mediace uspokojivé řešení podali dne 25. dubna 2011 američtí, resp. kanadští spoludlužníci u amerického soudu v Delaware, resp. kanadského soudu v Ontariu společné návrhy na vydání společného příkazu, jímž by soudy stranám uložily formu mezinárodní dohody, jakou se budou řešit spory týkající se PPA ( společné návrhy ). Společní Administrators se proti společným návrhům postavili. Americký i kanadský soud vynesení rozhodnutí ve věci společných návrhů odložil a prozatím stranám nařídil, aby se před nejvyšším soudcem provincie Ontario, jímž je Warren Winkler, účastnily v pořadí již třetí mediace. Mediace měla původně začít v září 2011, ale v důsledku dalších návrhů podaných americkým dlužníkem v Delaware ( dispozitivní návrhy ) americký soud nařídil odložení mediace před nejvyšším soudcem Winklerem až do vynesení rozhodnutí ve věci těchto návrhů soudem v Delaware. Dispozitivní návrhy, jimž se Společní Administrators brání, obsahují požadavek na vydání příkazu na zamítnutí určitých nároků vznesených proti americkému dlužníku, jelikož pro ně neexistuje právní důvod. Projednání dispozitivních návrhů proběhlo 14. října 2011 a soudce Gross vydání rozhodnutí odložil. Zatím není jasné, kdy se uskuteční třetí mediace. Předpokládá se, že nejdříve v březnu Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii TPR, britský státní regulatorní orgán, vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v regionu EMEA včetně Společnosti ( cílové společnosti ) a v Severní Americe. Rozhodovací komise orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení o finanční podpoře ( FSD ), na jehož základě budou cílové společnosti povinny přispět na úhradu schodku britského penzijního plánu definovaných požitků společnosti UK Limited ( britský penzijní plán ), jehož výše se v současné době odhaduje na cca 2,1 mld. GBP. Společní Administrators postoupili věc ( postoupená věc ) k soudu Upper Tribunal, kdy jménem Společnosti a ostatních cílových společností zpochybnili výše uvedené rozhodnutí. Do doby, než Upper Tribunal rozhodne v postoupené věci, nemůže být nařízení FSD vydáno. V listopadu 2010 Společní Administrators podali k Vrchnímu soudu v Anglii žádost o vydání pokynů ke kategorizaci nároku TPR pro případ, že by některé z cílových společností byla

11 11 uložena povinnost zaplatit příspěvek. Vrchní soud rozhodl, s jasnými výhradami, že případný nárok by byl kategorizován jako náklad na Administration, který má přednost před nároky věřitelů. Společní Administrators se v červenci 2011 odvolali proti tomuto rozhodnutí k odvolacímu soudu. Dne 14. října 2011 odvolací soud potvrdil rozhodnutí prvoinstančního soudu a odvolání zamítl. Při vynesení rozsudku však odvolací soud poznamenal, že se domnívá, že v tomto výjimečném případě učiní správně, když udělí povolení odvolat se přímo k nejvyššímu soudu. Z toho důvodu odvolací soud Společným Administrators nařízením z 2. listopadu 2011 udělil povolení odvolat se proti rozsudku k nejvyššímu soudu. S největší pravděpodobností se postoupená věc nebude před Upper Tribunal projednávat dříve, než se uskuteční projednání odvolání k nejvyššímu soudu. Zatím není jasné, kdy nejvyšší soud odvolání projedná. Je třeba zdůraznit, že bez ohledu na konečný výsledek kategorizace nároků, Společní Administrators se staví proti nárokům TPR a činí veškeré vhodné kroky k ochraně Společnosti v zájmu jejích věřitelů. Tyto nároky nevznesli Společní Administrators NNUK, a ani společnost NNUK ani její Společní Administrators nejsou stranami řízení. Jakýkoli příspěvek uložený jakékoli cílové společnosti by plynul přímo TPR a do britského penzijního plánu, nikoli NNUK. Procesy přihlašování pohledávek za severoamerickými společnostmi Společní Administrators uplatnili jisté nároky jménem Společnosti a dalších Společností z regionu EMEA, včetně nároků proti americkým i kanadským subjektům, v jurisdikcích, kde byla stanovena lhůta pro přihlášení pohledávek. V současné době není jasné, jakou hodnotu z titulu těchto pohledávek nakonec získají prostřednictvím konsensu, rozhodčího řízení nebo soudního řízení. Distribuce věřitelům Společní Administrators ještě stále vyzývají věřitele k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku v rámci neformálního procesu přihlašování pohledávek, který byl zahájen v červenci Až do doby vyřešení žalob podaných TPR, alokace kupní ceny a dalších řízení uvedených výše nebude možné provést výplatu věřitelům Společnosti ani věřitelům ostatních subjektů skupiny Nortel, které spravují Společní Administrators a které jsou cílovými společnostmi TPR, ani není možné říci, kdy bude zahájen formální proces přihlašování pohledávek věřitelů. Společní Administrators však nadále zkoumají všechny možnosti řešení stávajících problémů nebo jak urychlit proces distribuce věřitelům a jak minimalizovat náklady na Administration. Podle předpokladů Společných Administrators by před alokací příjmů z prodeje podnikatelských aktivit ukládaných na vinkulovaném účtu (které podle názoru Společných Administrators budou odrážet hodnotu prodaných podnikatelských segmentů) a příjmem dividend v rámci Skupiny mělo být k dispozici pro distribuci věřitelům Společnosti zhruba 2 mil. USD, pokud se neobjeví nepředvídané závazky.

12 12 Přesnou částku nároků věřitelů z období před jmenováním Společných Administrators ani pravděpodobnou výši částky, která bude vyplacena jednotlivým věřitelům či kategoriím věřitelů, však Společní Administrators dosud nemohou potvrdit. Konkrétní částky budou z velké části podmíněny následujícími faktory: Výstupní strategie a. Další analýza nároků oznámených Společným Administrators v neformálním procesu přihlašování pohledávek a výsledky následného formálního důkazního řízení. b. Vydání nařízení o finanční podpoře (FSD) vůči Společnosti orgánem TPR. Jak již bylo uvedeno výše, nemáme jistotu, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude výše případného výsledného závazku. Je třeba zdůraznit, že Společní Administrators budou hájit pozice Společnosti v případě, že by bylo FSD vydáno. Společní Administrators však pevně věří, že se s úspěchem vyhneme vydání FSD. c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků. d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce. e. Výsledek procesu PPA. V prosinci 2011 podali Společní Administrators žádost k Soudu; Soud rozhodl o dalším prodloužení Administration pro všechny Společnosti z regionu EMEA s cílem umožnit dokončení procesu řádného ukončení činnosti a vyřešení záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny, které jsou podrobně popsány výše v textu. Výkon Administration je nyní prodloužen do 13. ledna Společní Administrators nadále zkoumají, jaký by byl pro Společnost a další společnosti z regionu EMEA v Administration nejvhodnější způsob exitu z procesu Administration; to znamená, jakým způsobem schválit nároky věřitelů, rozdělit věřitelům dostupné prostředky a celkově uzavřít záležitosti Společnosti. Společní Administrators budou muset splnit zákonné povinnosti jako např. formální proces prokázání pohledávek, uzavření dohod s věřiteli, finalizace prodeje aktiv, zpracování veškerých výnosů z prodeje a vnitroskupinových pohledávek, schválení nároků všech ostatních věřitelů a vytvoření mechanismu distribuce prostředků. Ve všech výše uvedených scénářích bude použitý proces distribuce záviset na časových implikacích, nákladech, velikosti prověřovaného subjektu, relevantní měně, ustanoveních místních zákonů, pokud jde o nároky, a místních procesech ostatních subjektů Skupiny ve vztahu k vnitroskupinovým dividendám a samozřejmě legislativě Velké Británie. Vhodný způsob schválení nároků věřitelů a rozdělení dostupných prostředků věřitelům ještě nebyl stanoven. Nicméně tyto činnosti mohou proběhnout i při výkonu Administration (se souhlasem Soudu), nebo v rámci následného mimosoudního vyrovnání či dobrovolné likvidace společnosti. Při stanovení vhodného způsobu se bude přihlížet k tomu, co je pro Společnost a její věřitele nejvýhodnější.

13 13 7. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele. Další zprávu pro věřitele vypracují Společní Administrators opět za šest měsíců. S úctou za, s.r.o. (In Administration) SJ Harris Společný Administrator Přílohy: Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B A R Bloom, S J Harris a C J W Hill jsou ve Velké Británii držiteli oprávnění specialisté v insolvenčním řízení vydaného institutem autorizovaných účetních Institute of Chartered Accountants v Anglii a Walesu a A M Hudson je ve Velké Británii držitelem oprávnění specialista v insolvenčním řízení vydaného asociací profesních účetních Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) pro níže uvedené společnosti. Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A R Bloom, S J Harris, A M Hudson a C Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Jedná se o tyto společnosti: UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP z.o.o.; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A R Bloom a D M Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května Činnost a aktiva společnosti umístěná ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti.

14 Příloha 1, s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ: Název Společnosti: Sídlo:, s.r.o. Praha 4, Krč, Olbrachtova 1980/5, PSČ , Česká republika Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Datum jmenování: 14. ledna 2009 Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j. 538 / 2009 Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že tato insolvenční správa. Administration, je realizována podle britských právních předpisů regulujících insolvenci a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

15 Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové Společník International Finance & Holdings B.V. 100 % Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Juraj Koza Jednatel Torsten Koller Sharon Rolston Simon Freemantle David Quane BDO - tajemník / právnická osoba Jednatel Jednatel Jednatel Jednatel Tajemník N/A - - Stávající obchodní podíl

16 Organizační struktura skupiny Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

17 EMEA Společnosti pod Administration Velké Británie: Právnická osoba UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH, s.r.o. Engineering Service Kft Portugal, S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Země Velká Británie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko

18 Příloha 2, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2012 Měna: USD Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2011 Období od 14. července 2011 do 13. ledna 2012 Celkem do 13. ledna 2012 Počáteční zůstatek 2,276,227 2,276,227 Příjmy Výsledky hospodaření: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 4,028,285-4,028,285 - Ostatní příjmy 7, ,665 - Prodeje aktiv Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 4,098,885-4,098,885 - Vratky přeplatků 48,518 7,028 55,546 - Pohyb kurzových rozdílů 80,977 (48,923) 32,055 - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rám 4,780-4,780 - Úroky z bankovních úvěrů 6,984 1,081 8,066 8,276,568 (40,643) 8,235,925 Výdaje Výsledky hospodaření: - Transakce ve Skupině (3,701,811) 133,405 (3,568,406) - Osobní a mzdové náklady (1,151,913) - (1,151,913) - Ostatní daně (471,368) - (471,368) - Náklady na nemovitý majetek (203,125) (1,382) (204,506) - Dodavatelé (197,152) - (197,152) - Ostatní výdaje (144,295) (2,575) (146,870) - Spotřeba energie (45,898) - (45,898) - Závazky z obchodního styku (37,251) - (37,251) - Náklady restrukturalizace (28,215) - (28,215) - Závazky ze zásob (17,596) - (17,596) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators (1,105,842) (62,977) (1,168,818) - Právní poplatky (497,143) (4,604) (501,747) - Náklady na ostatní poradenské služby (420,053) (25,223) (445,276) - Bankovní poplatky a úroky (7,703) (330) (8,033) (8,029,365) 36,316 (7,993,049) Konečný zůstatek 2,523,430 2,519,103 Sesouhlasení účtů: Běžné účty 111,076 50,253 Vkladové účty insolvenční správy 2,412,355 2,468,850 2,523,430 2,519,103

19 , s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2012 Měna: Kč Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2011 Období od 14. července 2011 do 13. ledna 2012 Celkem do 13. ledna 2012 Počáteční zůstatek 49,315,591 49,315,591 Příjmy Výsledky hospodaření: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 75,989,393-75,989,393 - Ostatní příjmy 143,856 3, ,955 - Prodeje aktiv 11,642-11,642 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 77,162,739-77,162,739 - Vratky přeplatků 940, ,191 1,068,673 - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rám 73,771-73,771 - Úroky z bankovních úvěrů 132,347 19, , ,454, , ,605,248 Výdaje Výsledky hospodaření: - Transakce ve Skupině (69,837,359) 2,433,312 (67,404,047) - Osobní a mzdové náklady (21,815,446) - (21,815,446) - Ostatní daně (8,875,368) - (8,875,368) - Náklady na nemovitý majetek (3,848,244) (25,200) (3,873,444) - Dodavatelé (3,722,302) - (3,722,302) - Ostatní výdaje (2,732,267) (46,967) (2,779,234) - Spotřeba energie (870,912) - (870,912) - Závazky z obchodního styku (701,252) - (701,252) - Náklady restrukturalizace (549,473) - (549,473) - Závazky ze zásob (338,433) - (338,433) Ostatní: - Odměny a výlohy společných Administrators (20,772,300) (1,148,696) (21,920,996) - Právní poplatky (9,449,792) (83,973) (9,533,766) - Náklady na ostatní poradenské služby (7,922,155) (460,060) (8,382,215) - Pohyb kurzových rozdílů (9,794,952) 7,049,062 (2,745,890) - Bankovní poplatky a úroky (145,934) (6,017) (151,950) (161,376,190) 7,711,462 (153,664,728) Konečný zůstatek 42,393,632 50,256,111 Sesouhlasení účtů: Běžné účty 1,866,073 1,002,550 Vkladové účty insolvenční správy 40,527,559 49,253,561 42,393,632 50,256,111

20 Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Ve srovnání s předešlými obdobími došlo ve vykazovaném období k významnému snížení příjmů a výdajů. To je známkou ukončování činnosti Společnosti. Poznámky k výkazu příjmů a výdajů Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce prosince Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným kurzem za období od 14. července 2011 do 13. ledna 2012, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby. Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH). Poznámka 4 Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD. PŘÍJMY Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,3 mil. USD. Celkové příjmy inkasované od 13. července 2011 činí 0,1 mil. USD (bez kurzových rozdílů) a souvisejí především s příjmy z titulu vnitroskupinových transakcí. Příjmy z vnitroskupinových transakcí Příjmy z vnitroskupinových transakcí inkasované za období od 13. července 2011 činí celkem 0,1 mil. USD a souvisejí především s příjmem z transakce uskutečněné s Nortel Networks UK (0,1 mil. USD).

21 Pohyb kurzových rozdílů Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. červenci 2012 je důsledkem oslabení české koruny vůči americkému dolaru. Nejedná se tedy o faktickou kurzovou ztrátu za sledované období. VÝDAJE Celkové výdaje od 13. července 2011 činí 0,1 mil. USD a týkají se především odměn Společných Administrators. Poplatky Společných Administrators Poplatky Společných Administrators za období od 13. července 2011 činily 0,1 mil. USD (včetně DPH). Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration.

22 Příloha 3 s.r.o. (In Administration) Přehled hodin a nákladů Společných Administrators v období od 4. června 2011 do 9. prosince 2011 (GBP) Vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím v oblasti M&A Počet hodin Č innost Partner / Výkonný ředitel Ředitel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni Přihlášení do Administration a plánování ,480.0 Porady EMEA ,764.4 Řízení případů (case management) , ,816.4 Věřitelé ,207.4 Komise věřitelů ,314.5 Zákazníci Dlužníci ,399.5 Zaměstnanci ,740.4 Výstupní strategie Finance, účetnictví a správa ,241.7 Právní záležitosti ,331.0 Kontakt s řediteli/komunikace M&A ,764.1 Ostatní aktiva Výstupy věřitelům ,843.0 Důchody a příspěvky PR / média Majetek ,251.5 Zprávy věřitelům , ,826.4 Stabilizace ,106.6 Statutární záležitosti ,979.5 Strategie: hlavní Dodavatelé ,045.4 Daňové / DPH poradenství a soulad , ,747.8 Výsledky hospodaření: Cash flow / plány Výsledky hospodaření: výsledek / zisk Převodní ceny Treasury / banky Celkový součet , , Průměrná hodinová sazba Náklady za období 6, , , , , , Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni 134, , , , , ,800.58

23 Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled hodin strávených na M&A transakčním poradenství za subjekty v rámci EMEA od 4. června 2011 do 9. prosince 2011 Č innost Partner / Výkonný ředitel Pozice Ředitel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant Analytik Součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni M&A / Přechodné služby , ,089, Alokace kupní ceny (PPA) , , ,322, M&A / Equinox , ,461, M&A / Netas ,243, M&A Snow , ,651, M&A / GSM , ,527, M&A / Carrier , ,240, M&A / Passport , ,103, Prodej a M&A , M&A Iceberg , , Ostatní aktiva , , M&A / Velocity , , Celkový součet , , ,604, ,149, Průměrná hodinová sazba Náklady za období 450, , , , , , Celkové náklady za Administration k 4,454, ,709, ,922, ,854, ,640, , dnešnímu dni Celkové náklady za Administration od 4. června 2011 do 9. prosince 2011 Celkové náklady za Administration za období od 4. června 2011 do 9. prosince 2011 Náklady za Administration bez transakčních nákladů za období 69, Přerozdělení nákladů dříve účtovaných NNUK 9, Transakční náklady za období 2, Celkové náklady za období od 4. června 2011 do 9. prosince , Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 4. června 2011 do 9. prosince 2011 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.

24 , s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v Pravidle č ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors Guide to Administrators Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: (nejprve Regulation and Guidance poté Creditors Guides to Fees ) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Administrators pověřili manažery a další pracovníky prací na případech. Požadované práce byly delegovány manažerům a zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v této zprávě. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech insolvenčního řízení č. 9 ( SIP ) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals), rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje společnosti daného funkcionáře související s Administration a záležitostmi úpadce a mají být zaplaceny nezávislé třetí osobě. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 (SIP) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení předem.

25 Příloha 4, s.r.o. (In Administration) Alokace Níže uvedená tabulka obsahuje přehled práce určené pro přerozdělení spolu s použitým základem alokace: Druh práce Základ alokace Sazba alokace platná pro Nortel Networks sro Finance, účetnictví a administrativa Obchodní činnost Exit Zákazníci Dlužníci Aktiva podle jednatelů hrubá výše Stav záležitostí za všechny společnosti EMEA 0,46 % Pohledávky z obchodního styku podle jednatelů Stav záležitostí za všechny společnosti EMEA 1,01 % Výsledek pro věřitele Věřitelé Náklady na IT při exitu Strategie Kanada / USA Převodní ceny Duševní vlastnictví Nezajištění věřitelé (s výjimkou vnitroskupinových pohledávek, penzijních plánů a nároků zaměstnanců) dle Stavu záležitostí podle jednatelů za všechny společnosti EMEA Sazby používané Skupinou před tím, než se Společnost dostala pod Administration Stejná sazba použitá pro alokaci nákladů na M&A 0,07 % 0,04 % 0,18 % Na Společnost má být alokováno GBP za období od 4. června 2011 do 9. prosince 2011, což představuje práci vykonanou ve prospěch Společnosti. NNUK si za stejné období ponechá náklady v celkové výši GBP. Další informace ohledně rozdělení naleznete v Průběžné zprávě Společných Administrators o vývoji za šest měsíců z 11. února 2011.

26 Nařízení 2.47 Formulář 2.24B Insolvenční zákon 1986 Průběžná zpráva Administrators 2.24B Jméno Společnosti:, s.r.o IČ U Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Soudní případ č. 538 z roku 2009 My, AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris a AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Administrators výše uvedené společnosti, přikládáme zprávu o průběhu Administration od do 14. července ledna 2012 Podpis Společný Administrator Datum 9. února 2012 Kontaktní údaje: Kontaktní detaily není třeba uvádět. Nicméně pokud je uvedete, může Vás Obchodní registr (Companies House) kontaktovat v případě dotazů ohledně formuláře. Kontaktní detaily, které uvedete, budou zveřejněny ve vyhledávačích veřejných záznamů. David Wright Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) DX číslo: DX klapka: Datum obdržení do Obchodního registru (Companies House) Po vyplnění a podepsání, prosím, zašlete formulář na Obchodní registr (Companies House) na adresu: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff