ŘÁDNOU VALNOU HROMADU na středu v hodin

Transkript

1 POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo akciové společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. se sídlem v Hradci Králové, Víta Nejedlého 893, IČ zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964 svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU na středu v hodin do Eliščina sálu Kongresového centra Aldis, a.s. v Hradci Králové, Eliščino nábřeží 375 Pořad jednání: 1. Zahájení, volba orgánů valné hromady 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok Zpráva představenstva o řádné účetní závěrce za rok Zpráva dozorčí rady 5. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok Volba členů dozorčí rady 7. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti a jejich odměňování 8. Rozhodnutí o změně stanov společnosti 9. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti 10. Rozhodnutí o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu společnosti 11. Schválení návrhu dodatku č. 8 Smlouvy o nájmu a provozování 12. Závěr Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže. Prezence bude zahájena v 9.00 hodin. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna na valné hromadě vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Akcionář /fyzická osoba/ se může zúčastnit valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Akcionář /fyzická osoba/ se prokáže platným průkazem totožnosti, jeho zástupce platným průkazem totožnosti a plnou mocí s uvedením doby, na kterou byla plná moc udělena a s úředně ověřeným podpisem zastupované osoby. Akcionář /právnická osoba/ se může zúčastnit prostřednictvím statutárního zástupce, nebo zástupce na základě úředně ověřené písemné plné moci s uvedením doby, na kterou byla plná moc udělena. Starosta obce nebo jeho zástupce se prokáže průkazem totožnosti a zároveň předloží usnesení zastupitelstva obce, jímž je pověřen obec na valné hromadě zastupovat. Rozhodný den pro účast na valné hromadě je den předcházející konání valné hromady. Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedená v seznamu akcionářů. Na valné hromadě se bude hlasovat hlasovacími lístky, a to tak, že nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva, jako svolavatele valné hromady. V případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k předloženému programu v tom pořadí, jak byly předloženy. Pokud je některý z těchto návrhů schválen, o dalších se již nehlasuje. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Na akcii o jmenovité hodnotě Kč připadá jeden hlas. Výkon hlasovacího práva jednoho akcionáře je omezen nejvyšším přípustným počtem hlasů, který činí 35 % z celkového počtu hlasů připadajících na vydané akcie společnosti. Stránka 1

2 K bodu 1 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada volí: za předsedu valné hromady: za zapisovatele: za ověřovatele zápisu: za osoby pověřené sčítáním hlasů: Ing. Miroslava Černého Ing. Lenku Macháčkovou JUDr. Josefa Nepovíma, Bc. Andreu Černou Ing. Michal Panáček, Čeněk Jůzl Zdůvodnění: Orgány valné hromady volí v souladu s ustanovením 422 č. 90/2012 Sb. zákona o obchodních korporacích (dále jen ZOK) valná hromada. K bodu 2 pořadu Zdůvodnění: Zprávu uveřejňuje představenstvo v souladu s ustanovením 436 ZOK, tato zpráva je součástí výroční zprávy. K bodu 3 pořadu Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč) Aktiva celkem Pasiva celkem Pohledávky za upsaný kapitál Vlastní kapitál Dlouhodobý majetek Cizí zdroje Oběžná aktiva Časové rozlišení 704 Časové rozlišení Hospodářský výsledek Výnosy celkem Náklady celkem K bodu 4 pořadu Zdůvodnění: Zprávu uveřejňuje představenstvo v souladu s ustanovením 449 ZOK, tato zpráva je součástí výroční zprávy. K bodu 5 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku za rok 2013 takto: Disponibilní zisk k ,57 Kč Příděl do rezervního fondu ,00 Kč Sociální fond ,00 Kč Tantiemy ,00 Kč Převod do dalších období ,57 Kč Zdůvodnění: Představenstvo v souladu s ustanovením 421 ZOK a stanov společnosti předkládá valné hromadě ke schválení Účetní závěrku a Návrh na rozdělení zisku za rok Účetní závěrku a Návrh na rozdělení zisku za rok 2013 v souladu s ustanovením 436 uveřejňuje představenstvo na svých internetových stránkách. Vybrané údaje z Účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku jsou součástí výroční zprávy. K bodu 6 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada volí: za členy dozorčí rady: Jan Kopelent, nar , bytem Blešno 8, Blešno Vladimír Futera, nar , bytem Malátova 254, Skřivany Mgr. Otakar Kuchař, nar , bytem Komenského 44, Chlumec nad Cidlinou Zdůvodnění: Členy dozorčí rady volí v souladu s ustanovením 448 ZOK a stanov společnosti valná hromada. Stránka 2

3 K bodu 7 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje: smlouvy o výkonu funkce členů představenstva společnosti: Ing. Františka Baráka, Ing. Pavly Finfrlové, Ing. Jiřího Němce, Ing. Josefa Malíře, Ing. Pavla Loudy a jejich odměňování smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti: JUDr. Arnošta Urbana, Jana Kopelenta, Vladimíra Futery, Mgr. Otakara Kuchaře, Ing. Milana Plška, Petra Vošousta a jejich odměňování pravidla pro odměňování členů představenstva /dozorčí rady Zdůvodnění: Smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti včetně jejich odměňování v souladu s ustanovením 59 ZOK schvaluje valná hromada. K bodu 8 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje změnu stanov, kterou předložilo představenstvo společnosti, ve znění tohoto návrhu: Znění návrhu změny stanov společnosti 2 doplňuje se o odstavec 3: Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: 6 odstavec 1: slovo jedná se nahrazuje slovem zastupuje odstavec 3: slovo jednají se nahrazuje slovem zastupují 8 odstavec 1: slova obchodním zákoníkem se nahrazují slovy zákonem č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích (dále jen ZOK) 9 odstavec 1: slovo třetinu se nahrazuje slovem polovinu odstavec 3: vypouští se slova jmenovaného za tímto účelem soudem 10 se mění: Valná hromada se může usnést, že až do poloviny základního kapitálu společnosti vydá společnost vyměnitelné dluhopisy, s nimiž je spojeno právo ve lhůtě v nich stanovené na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují přednostní právo upisování akcií. 12 odstavec 1 a): vypouští se slova na jméno odstavec 1 b): vypouští se slova na jméno pod oba odstavce se doplňuje: akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. odstavec 7: se mění Dojde-li ke ztrátě, zničení nebo znehodnocení listinných akcií, musí jejich vlastník neprodleně tuto skutečnost ohlásit společnosti. Při ztrátě, zničení nebo znehodnocení listinných akcií sepíše k tomu společností zmocněná osoba s vlastníkem těchto akcií protokol o ztrátě, zničení nebo znehodnocení, ověří správnost údajů uvedených vlastníkem akcií v evidenci akcií a vydá nové listinné akcie se shodnými evidenčními údaji. Pokud byly akcie znehodnoceny, musí být jejich zbylé části předány společnosti. 14 vypouštějí se slova nebo brát do zástavy 15 odstavec 1: se mění Společnost ve svém sídle vede seznam akcionářů, majících akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře, oddělení nebo převod samostatně převoditelných práv a změny zápisu těchto údajů. odstavec 2: slova a to nejpozději do 30 dnů se nahrazují slovy bez zbytečného odkladu odstavec 5: vypouští se slovo Listinná 16 slova obchodní zákoník se nahrazují zkratkou ZOK 17 odstavec 1: se doplňuje Podává-li akcionář žádost o vysvětlení písemně, musí ji podat po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. doplňuje se odstavec 3: Žádosti o vysvětlení, návrhy a protinávrhy podávají akcionáři nebo jejich zástupci buď písemně, nebo požádají o ústní vystoupení na valné hromadě. Ústní vystoupení je limitováno maximální dobou pěti minut. odstavce 3-5 se přečíslovávají na odstavce 4-6. odstavec 4: vypouští se slova na kterou a doplňuje se slovy pro zastupování na jedné nebo více valných hromad 18: odstavec 1: vypouští se Místo a způsob výplaty dividendy určí rozhodnutí valné hromady. A nahrazuje se větou: Společnost vyplatí dividendu na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů. odstavec 2: se mění Akcionář může požádat společnost o vydání kopií listin nebo jejich části, které je společnost povinna v souladu s obecně závaznými právními předpisy vydat akcionářům. Nejsou-li listiny nebo jejich části uveřejněny na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. 20 odstavec 2: vypouští se písmeno d); písmeno e): se mění rozhodnutí o převodu akcie na jméno s omezenou převoditelností, jakož i všech práv s ní spojených; písmeno f): se vypouští slova podle 210 Obch. Z ; písmeno g): se mění rozhodování o zvýšení či snížení změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu písmeno h): se mění rozhodnutí o vydání dluhopisů Stránka 3

4 písmeno l): se mění rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu. písmeno o): se mění schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti písmeno r): se mění schválení smlouvy o tichém společenství a jejich změn písmeno v): vypouští se slova: a ovládací smlouvy písmena d-z: se mění na d-y 21 odstavec 2: v poslední větě se slova předseda valné hromady a zapisovatel a nahrazují slovy svolavatel nebo jím určená osoba 23 doplňuje se odstavec 4: Pozvánka bude rovněž představenstvem uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejméně třicet dnů před konáním valné hromady. odstavec 6: se mění Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, údaj o zápisu osoby v obchodním rejstříku, včetně spisové značky, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jednání valné hromady, podmínky pro výkon hlasovacího práva a návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Je-li na pořadu jednání valné hromady schválení řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, zasílají se akcionářům vlastnícím akcie na jméno spolu s pozvánkou rovněž vybrané údaje z ní uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka akcionářům uložena k nahlédnutí. Je-li na pořadu jednání valné hromady volba člena orgánu společnosti, zasílá se akcionářům spolu s pozvánkou uvedená osoba, která je navrhována. odstavce 3-7 se přečíslovávají na se vypouští se přečíslovávají na odstavec 2 se vypouští 25 vypouští se poslední věta 27 odstavec 4: slova notářský zápis se nahrazují slovy osvědčení veřejnou listinou 28 odstavec 1: slova jedná jejím jménem se nahrazují slovy zastupuje společnost odstavec 3 písmeno k): slova 210 Obch. Z. se nahrazují slovy 511 ZOK 29 odstavec 2: slova plně způsobilá k právním úkonům se nahrazují slovy svéprávná odstavec 3: se mění Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen představenstva vykonává funkci osobně, to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, který bude za něho hlasovat při jeho neúčasti. odstavec 4: se mění Jednotliví členové představenstva jsou voleni na pětileté funkční období. Opětovná volba člena představenstva je možná. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce nebo je odvolán, nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva. odstavec 5: se mění Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, které je projedná na nejbližším zasedání po doručení prohlášení nejpozději do dvou měsíců ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci představenstvu. Dnem projednání rezignace zaniká funkce odstupujícího člena představenstva. Není-li prohlášení o odstoupení z funkce takto projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena představenstva marným uplynutím posledního dne dvouměsíční lhůty, běžící ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci. 32 odstavec 3: slova pořizuje notářský zápis se nahrazují slovy osvědčuje veřejnou listinou 35 odstavec 2: se mění Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně, to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, který bude za něho hlasovat při jeho neúčasti. odstavec 3: se mění Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je svéprávná a je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a která splňuje další zákonné podmínky pro výkon této funkce. Člen dozorčí rady nesmí současně být členem představenstva, prokuristou, nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. odstavec 4: se mění Jednotliví členové dozorčí rady jsou voleni na čtyřleté funkční období. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce nebo je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena. odstavec 5: se mění Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě, která jej projedná na nejbližším zasedání po doručení prohlášení, nejpozději však ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci dozorčí radě. Výkon jeho funkce skončí dnem projednání dozorčí radou. Není-li prohlášení o odstoupení z funkce takto projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady marným uplynutím posledního dne dvouměsíční lhůty, běžící ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci. 52 název Oznamování se mění na název Uveřejňování odstavec 1: se mění Skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit podle obecně závazných právních předpisů uveřejňuje na internetových stránkách společnosti. odstavec 2 se vypouští 54 odstavec 1: vypouští se slova podle 210 Obch. Z. odstavec 2: slova notářského zápisu se nahrazují slovy veřejné listiny Zdůvodnění: Představenstvo v souladu s ustanovením 421 ZOK a stanov společnosti předkládá valné hromadě k schválení návrh na změnu stanov. Podstata návrhu změny stanov spočívá v přizpůsobení nové legislativě. Stránka 4

5 K bodu 9 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo konaná dne 4. června 2014 v y s l o v u j e souhlas se zvýšením základního kapitálu společnosti, a to v dále uvedeném rozsahu a za dále uvedených podmínek: 1. Rozsah zvýšení základního kapitálu. Základní kapitál se zvyšuje o částku ,-- Kč (slovy: šedesát čtyři milionů čtyřicet tisíc korun českých), a to peněžitými vklady. Není připuštěno upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. 2. Počet, jmenovitá hodnota, druh a forma upisovaných akcií. Počet akcií: (slovy: šedesát čtyři tisíc čtyřicet) ks akcií o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých Druh akcií: kmenové akcie Forma akcií: akcie na jméno, s omezenou převoditelností 3. Vyloučení přednostního práva. Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií se v y l u č u j e. 4. Určení zájemců k upsání nových akcií. K upsání nových akcií na zvýšení základního kapitálu o částku Kč (slovy: šedesát čtyři milionů čtyřicet tisíc korun českých) peněžitými vklady jsou oprávněni: Obec Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ , upíše 580 (slovy: pět set osmdesát) ks akcií o jmenovité hodnotě Kč, celkem tedy akcie o jmenovité hodnotě Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých). Statutární město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , upíše (slovy: šedesát tři tisíc čtyři sta šedesát) ks akcií o jmenovité hodnotě Kč, celkem tedy akcie o jmenovité hodnotě Kč (slovy: šedesát tři milionů čtyři sta šedesát tisíc korun českých). 5. Místo kde lze upsat akcie. V sídle společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., Víta Nejedlého 893, Hradec Králové. 6. Upisovací lhůta. Činí 30 (třicet) dnů a počíná běžet dnem následujícím po dni, ve kterém bude jednotlivým zájemcům uvedeným pod bodem 4. tohoto usnesení doručen návrh smlouvy o upsání akcií s náležitostmi alespoň v rozsahu stanoveném v ustanovení 479 zákona o obchodních korporacích. Společnost nemůže doručit návrh smlouvy o upsání akcií dříve, než bude toto usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku. Upsání akcií bude považováno za účinné, pokud ve výše zmíněné lhůtě 30 (třicet) dnů od doručení návrhu smlouvy o upsání akcií jednotliví zájemci uvedení pod bodem 4. tohoto usnesení tuto smlouvu o upsání akcií v předepsané formě akceptují ( 479 zákona o obchodních korporacích) a smlouvu o upsání akcií v této lhůtě společnosti doručí. 7. Emisní kurz upisovaných akcií Emisní kurz nových akcií je shodný s jejich nominální hodnotou. 8. Započtení pohledávek. a) Připouští se, aby Obec Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ započetla si svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Obec Černilov poskytla společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. smlouvou o půjčce ze dne 12. září 2012 a 24. září 2012, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu peněžitým vkladem upsaných akcií o jmenovité hodnotě Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých). Dnem uzavření dohody o započtení pohledávky je splacen peněžitý vklad, jehož emisní kurs je splácen výhradně započtením pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to v tomto znění ( 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích): Obec Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ má za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo pohledávku ve výši Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), s příslušenstvím, a to z titulu smlouvy o půjčce ze dne 12. září 2012 a 24. září Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo konaná dne 4. června 2014 rozhodla: - jednak o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku Kč (slovy: šedesát čtyři milionů čtyřicet tisíc korun českých), formou upsání nových akcií peněžitými vklady, a to v počtu (slovy: šedesát čtyři tisíc čtyřicet) kusů kmenových akcií, znějících na jméno, s omezenou převoditelností, každá o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), Stránka 5

6 - dále o tom, že akcie budou nabídnuty k upsání předem určeným zájemcům, mezi jiným též Obci Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ , a to v počtu 580 (slovy: pět set osmdesát) kusů, celkem tedy akcie o jmenovité hodnotě Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), jejichž emisní kurs činí Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), - a zároveň valná hromada vyslovila souhlas s tím, aby Obec Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ započetla si svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Obec Černilov poskytla společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 12. září 2012 a 24. září 2012, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu peněžitým vkladem upsaných akcií o jmenovité hodnotě Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých). V souladu s tímto rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo konané dne 4. června 2014 Obec Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ , upsala na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo akcie v počtu 580 (slovy: pět set osmdesát) ks akcií, každá o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), celkem tedy akcie o jmenovité hodnotě Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), jejichž emisní kurs činí Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), tedy upsala akcie v celém rozsahu jí učiněné nabídky. Rovněž v souladu s rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo konané dne 4. června 2014 z a p o č í t á v á si Obec Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ , t í m t o svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Obec Černilov poskytla společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. smlouvou o půjčce ze dne 12. září 2012 a 24. září 2012, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu peněžitým vkladem upsaných akcií o jmenovité hodnotě Kč (slovy: pět set osmdesát tisíc korun českých). Touto dohodou o započtení tak Obec Černilov, identifikační číslo , se sídlem Černilov 310, PSČ zcela splatila emisní kurs 580 (slovy: pět set osmdesát) kusů, na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo , na základě rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 4. června 2014, upsaných akcií, každá o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). b) Připouští se, aby Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , započetlo si svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: třináct milionů sto čtyřicet pět tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. smlouvou o půjčce ze dne 27. října 2009 a 14. října 2009, ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. května 2010 a 14. května 2010 a dodatku č. 2 ze dne 29. září 2010 a 13. října 2010, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: třináct milionů sto čtyřicet pět tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií. Dále připouští se, aby Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , započetlo si svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: čtyřicet tři milionů dvě stě tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. smlouvou o půjčce ze dne 29. září 2010 a 13. října 2010, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: čtyřicet tři milionů dvě stě tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií. Dále připouští se, aby Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , započetlo si svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony sto patnáct tisíc čtyřicet čtyři korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. smlouvou o půjčce ze dne 25. ledna 2010 a 18. března 2010, ve znění dodatku č. 1 ze dne 13. června 2013 a 20. června 2013, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony sto patnáct tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií. Též připouští se, aby Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , započetlo si svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 9. července 2012 a 16. července 2012, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií. Posléze připouští se, aby Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , započetlo si svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého Stránka 6

7 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. smlouvou o půjčce ze dne 10. června 2013 a 20. června 2013, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií. Dnem uzavření dohody o započtení výše uvedených pěti pohledávek je splacen peněžitý vklad, jehož emisní kurs je splácen výhradně započtením pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to v tomto znění ( 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích): Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , má za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo pohledávku ve výši Kč (slovy: třináct milionů sto čtyřicet pět tisíc korun českých), s příslušenstvím, a to z titulu smlouvy o půjčce ze dne 27. října 2009 a 14. října 2009, ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. května 2010 a 14. května 2010 a dodatku č. 2 ze dne 29. září 2010 a 13. října 2010, - pohledávku ve výši Kč (slovy: čtyřicet tři milionů dvě stě tisíc korun českých), s příslušenstvím, a to z titulu smlouvy o půjčce ze dne 29. září 2010 a 13. října pohledávku ve výši Kč (slovy: dva miliony sto patnáct tisíc čtyřicet čtyři korun českých), s příslušenstvím, a to z titulu smlouvy o půjčce ze dne 25. ledna 2010 a 18. března 2010, ve znění dodatku č. 1 ze dne 13. června 2013 a 20. června 2013, - pohledávku ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), s příslušenstvím, a to z titulu smlouvy o půjčce ze dne 9. července 2012 a 16. července 2012, - pohledávku ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), s příslušenstvím, a to z titulu smlouvy o půjčce ze dne 10. června 2013 a 20. června Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo konaná dne 4. června 2014 rozhodla - jednak o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku Kč (slovy: šedesát čtyři milionů čtyřicet tisíc korun českých), formou upsání nových akcií peněžitými vklady, a to v počtu (slovy: šedesát čtyři tisíc čtyřicet) kusů kmenových akcií, znějících na jméno, s omezenou převoditelností, každá o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), - dále o tom, že akcie budou nabídnuty k upsání předem určeným zájemcům, mezi jiným též Statutárnímu Městu Hradec Králové, identifikační číslo se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , a to v počtu (slovy: šedesát tři tisíc čtyři sta šedesát) kusů, celkem tedy akcie o jmenovité hodnotě Kč (slovy: šedesát tři milionů čtyři sta šedesát tisíc korun českých), jejichž emisní kurs činí Kč (slovy: šedesát tři milionů čtyři sta šedesát tisíc korun českých), - a zároveň valná hromada vyslovila souhlas s tím, aby Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , započetlo si - jednak svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: třináct milionů sto čtyřicet pět tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. smlouvou o půjčce ze dne 27. října 2009 a 14. října 2009, ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. května 2010 a 14. května 2010 a dodatku č. 2 ze dne 29. září 2010 a 13. října 2010, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: třináct milionů sto čtyřicet pět tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, - dále svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: čtyřicet tři milionů dvě stě tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 29. září 2010 a 13. října 2010, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: čtyřicet tři milionů dvě stě tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, - dále svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony sto patnáct tisíc čtyřicet čtyři korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 25. ledna 2010 a 18. března 2010, ve znění dodatku č. 1 ze dne 13. června 2013 a 20. června 2013, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony sto patnáct tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, - též svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 9. července 2012 a 16. července 2012, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, Stránka 7

8 - a posléze svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. smlouvou o půjčce ze dne 10. června 2013 a 20. června 2013, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých ) - peněžitým vkladem upsaných akcií. V souladu s tímto rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo , konané dne 4. června 2014 Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , upsalo na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo akcie v počtu (slovy: šedesát tři tisíc čtyři sta šedesát) ks akcií, každá o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), celkem tedy akcie o jmenovité hodnotě Kč (slovy: šedesát tři milionů čtyři sta šedesát tisíc korun českých), jejichž emisní kurs činí Kč (slovy: šedesát tři milionů čtyři sta šedesát tisíc korun českých), tedy upsalo akcie v celém rozsahu mu učiněné nabídky. Rovněž v souladu s rozhodnutím valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo , konané dne 4. června 2014 z a p o č í t á v á si Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , t í m t o - jednak svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: třináct milionů sto čtyřicet pět tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 27. října 2009 a 14. října 2009, ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. května 2010 a 14. května 2010 a dodatku č. 2 ze dne 29. září 2010 a 13. října 2010, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: třináct milionů sto čtyřicet pět tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, - dále svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo , ve výši Kč (slovy: čtyřicet tři milionů dvě stě tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 29. září 2010 a 13. října 2010, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: čtyřicet tři milionů dvě stě tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, - dále svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony sto patnáct tisíc čtyřicet čtyři korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 25. ledna 2010 a 18. března 2010, ve znění dodatku č. 1 ze dne 13. června 2013 a 20. června 2013, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony sto patnáct tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, - též svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo , ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 9. července 2012 a 16. července 2012, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií, - a posléze svoji pohledávku za společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo ve výši Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých), což je nesplacená jistina půjčky, kterou Statutární Město Hradec Králové poskytlo společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., smlouvou o půjčce ze dne 10. června 2013 a 20. června 2013, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu - co do jmenovité hodnoty Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) - peněžitým vkladem upsaných akcií. Touto dohodou o započtení tak Statutární Město Hradec Králové, identifikační číslo , se sídlem Hradec Králové, Československé armády 408, PSČ , zcela splatilo emisní kurs (slovy: šedesát tři tisíc čtyři sta šedesát) kusů, na zvýšení základního kapitálu společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo , na základě rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 4. června 2014, upsaných akcií, každá o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Zdůvodnění: Shodně s minulými léty, společnost formou zvýšení základního kapitálu provádí vypořádání půjček, které jí byly poskytnuty obcemi či městy na vybudování vodovodní a kanalizační infrastruktury. Stránka 8

9 K bodu 10 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ , identifikační číslo konaná dne 4. června 2014 p o v ě ř u j e představenstvo společnosti za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti, rozhodováním o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku za těchto podmínek: a) zvýšení nesmí přesáhnout: Kč (slovy čtyři sta milionů korun českých) b) jmenovitá hodnota akcií: Kč (slovy jeden tisíc korun českých) druh akcií: kmenové akcie forma akcií: na jméno s omezenou převoditelností c) emisní kurs upisovaných akcií je shodný pro všechny upisovatele a činí Kč (slovy jeden tisíc korun českých) na každých Kč (slovy jeden tisíc korun českých) jmenovité hodnoty upsaných akcií d) pokud představenstvo rozhoduje o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurz akcií bude splacen nepeněžitými vklady, představenstvo, na základě posudku znalce, rozhodne též o ocenění těchto nepeněžitých vkladů. e) toto pověření valná hromada uděluje představenstvu na dobu 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla. Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s ustanovením 511 ZOK a stanov společnosti může pověřit představenstvo rozhodováním o zvyšování základního kapitálu společnosti. K bodu 11 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje dodatek č. 8 Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury ve znění návrhu, který předložilo představenstvo společnosti. Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s ustanovením 20 Stanov společnosti schvaluje změnu Smlouvy o nájmu a provozování. Podstata návrhu dodatku spočívá v přizpůsobení Smlouvy o nájmu a provozování novému majetku společnosti. Ve smyslu ustanovení 82 a násl. ZOK představenstvo společnosti oznamuje, že všechny smluvní vztahy společnosti Vodovody kanalizace Hradec Králové, a. s. s propojenými osobami byly uzavřeny za obvyklých smluvních podmínek, přičemž sjednaná a poskytnutá plnění a protiplnění odpovídala podmínkám obvyklého obchodního styku společnosti Vodovody kanalizace Hradec Králové, a. s. a z těchto smluvních vztahů nevznikla žádná újma. Společnost Vodovody kanalizace Hradec Králové, a.s. také neučinila žádný jiný právní úkon v zájmu propojených osob, ani nepřijala a neuskutečnila žádná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob. Řádná účetní závěrka za rok 2013, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013, návrh na změnu stanov společnosti budou pro akcionáře k nahlédnutí v sídle společnosti po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady, a to v pracovních dnech v období od do , vždy v době od 9.00 do hod. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady společnosti, to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. Ing. František Barák předseda představenstva Stránka 9