Valná hromada zvolila orgány valné hromady podle návrhu představenstva.

Transkript

1 Zápis o jednání řádné valné hromady Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem v Hradci Králové, Víta Nejedlého 893, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964 konané dne 11. června 2013 v Eliščině sálu Kongresového centra Aldis, a.s. v Hradci Králové, Eliščino nábřeží 375 Valná hromada byla svolána pozvánkou zaslanou akcionářům vlastnícím akcie na jméno ve lhůtě stanovené zákonem a dále byla pozvánka zveřejněna na internetových stránkách K bodu 1: Valnou hromadu zahájil v 10:00 hodin člen představenstva pověřený představenstvem společnosti Ing. Jiří Němec. Přivítal přítomné a oznámil, že jednání je přítomen notář JUDr. Miloslav Marcalík a že organizačním a technickým zajištěním valné hromady byla pověřena společnost M3V Praha a.s. Dále oznámil výsledky prezence na valné hromadě provedené v 10:00 hodin. Přítomno bylo 33 zástupců akcionářů, vlastnících akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje 60,65% základního kapitálu akciové společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové sníženého o akcie o jmenovité hodnotě Kč, s nimiž není spojeno právo hlasovat. Valná hromada byla usnášeníschopná. Ing. Jiří Němec přednesl návrh představenstva na volbu orgánů valné hromady, který akcionáři obdrželi při prezenci. Představenstvo navrhlo, aby předsedou valné hromady byl zvolen Ing. Miroslav Černý, zapisovatelkou Mgr. Lenka Macháčková, ověřovateli zápisu JUDr. Josef Nepovím a Bc. Andrea Černá a skrutátory Ing. Michal Panáček a Čeněk Jůzl. Ing. Němec se dotázal přítomných, zda někdo má požadavky na vysvětlení či protinávrh ke kandidátům na orgány valné hromady. Žádné vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku A o usnesení číslo 1., které zní: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., volí předsedu valné hromady Ing. Miroslava Černého, zapisovatelku Mgr. Lenku Macháčkovou, ověřovatele zápisu JUDr. Josefa Nepovíma a Bc. Andreu Černou a osoby pověřené sčítáním hlasů Ing. Michala Panáčka a Čeňka Jůzla. Usnesení bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada zvolila orgány valné hromady podle návrhu představenstva. K bodu 2: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku společnosti za rok 2012 Předseda valné hromady poděkoval za projevenou důvěru a akcionářů se dotázal, zda při prezenci všichni obdrželi materiály k dnešní valné hromadě. Poté přistoupil k projednávání bodu číslo 2. programu jednání řádné valné hromady. Ing. Miroslav Černý požádal předsedu představenstva Ing. Františka Baráka, aby přednesl Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok Poté se předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly, a proto předseda valné hromady ukončil projednávání bodu číslo 2. valné hromady a valná hromada pokračovala ve svém programu.

2 K bodu 3: Zpráva představenstva o řádné účetní závěrce za rok 2012 a návrh na rozdělení zisku za rok 2012 Ing. Miroslav Černý požádal místopředsedkyni představenstva Ing. Pavlu Finfrlovou, aby seznámila valnou hromadu se Zprávou představenstva o řádné účetní závěrce za rok 2012, zprávou auditora a s návrhem na rozdělení zisku za rok Poté se předseda valné hromady dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly a valná hromada pokračovala ve svém programu. K bodu 4: Zpráva dozorčí rady Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý požádal předsedu dozorčí rady JUDr. Arnošta Urbana, aby přednesl Zprávu dozorčí rady. Poté se předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly a valná hromada pokračovala ve svém programu. K bodu 5: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2012 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2012 Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý přistoupil k projednávání bodu číslo 5. programu jednání valné hromady a tím je schválení řádné účetní závěrky za rok 2012 a rozhodnutí o rozdělení zisku. Akcionářům oznámil, že návrh usnesení na rozdělení zisku, které předkládá představenstvo, obdrželi akcionáři při registraci. Poté ho přednesl a přítomných akcionářů se dotázal, zda někdo má požadavky na vysvětlení, protinávrhy, nebo protesty. Žádné požadavky vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku B o usnesení číslo 2. : Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., schvaluje řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku za rok 2012 podle návrhu představenstva Usnesení bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada schválila řádnou účetní závěrku za rok 2012 a návrh na rozdělení zisku podle návrhu představenstva. K bodu 6: Volba člena dozorčí rady, schválení smlouvy o výkonu jeho funkce a jeho odměňování Ing. Miroslav Černý oznámil akcionářům, že důvodem volby člena dozorčí rady je to, že dnem končí funkční období člena dozorčí rady JUDr. Arnošta Urbana. Poté přednesl návrh představenstva na volbu člena dozorčí rady JUDr. Arnošta Urbana a krátce ho představil. Ing. Miroslav Černý se dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení, protinávrhy, nebo protesty. Žádné požadavky vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku C o usneseních číslo 3.: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., z v o l i l a JUDr. Arnošta Urbana za člena dozorčí rady společnosti s tím, že den vzniku členství v dozorčí radě bude Usnesení bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů.

3 Valná hromada zvolila navrženého člena dozorčí rady podle návrhu představenstva, a proto předseda valné hromady přistoupil k dalšímu návrhu tohoto bodu programu jednání a tím je schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady a o jeho odměňování. Ing. Miroslav Černý přednesl návrh smlouvy i návrh na odměňování nově zvoleného člena dozorčí rady a přítomných akcionářů se dotázal, zda někdo má požadavky na vysvětlení, protinávrhy, nebo protesty. Žádné vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku D o usnesení číslo 4., které zní: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., s c h v a l u j e smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady a jeho odměňování podle návrhu představenstva. Usnesení bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady a jejich odměňování podle návrhu představenstva. K bodu 7: Rozhodnutí o změně stanov společnosti Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý seznámil akcionáře s podstatou změn stanov a návrhem usnesení. Dále seznámil akcionáře s čísly akcií, kterých se tato změna týká. Předseda valné hromady následně oznámil, že ve lhůtě stanovené zákonem nebyl představenstvu společnosti doručen jiný návrh či protinávrh a dotázal se přítomných, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování o změně stanov na hlasovacím lístku E usnesením číslo 5., které zní: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. rozhodla o změně ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě bez omezení převoditelnosti, a to akcií poř. číslo až poř. číslo a poř. číslo až poř. číslo 22492, na kmenové akcie na jméno v listinné podobě s omezenou převoditelností a současně rozhodla o změně Stanov v 12 odst. 1 písm. a), kde se mění počet akcií na ks a v 12 odst. 1 písm. b), kde se mění počet akcií na ks. ) Usnesení číslo 5 bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Předseda valné hromady upozornil akcionáře, že o usnesení číslo 6 na hlasovacím lístku E, budou hlasovat pouze akcionáři, kterých se rozhodnutí o změně práv ks akcií přímo týká. Jedná se o zástupce akcionáře Statutární město Hradec Králové, Obec Skalice, Město Třebechovice pod Orebem, Obec Písek, Obec Černilov, Obec Nové Město a Obec Lochenice. Proběhlo hlasování o změně na hlasovacím lístku E o usnesení číslo 6. Usnesení číslo 6 bylo schváleno 100,00% hlasů akcionářů, kterých se toto unesení týkalo. K bodu 8: Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti Ing. Miroslav Černý seznámil valnou hromadu s návrhem na zvýšení základního kapitálu společnosti. Následně oznámil, že zprávu o zdůvodnění zvýšení základního kapitálu obdrželi akcionáři v materiálech při prezenci a dotázal se a, zda někdo požaduje tento návrh přečíst. Žádný z akcionářů to nepožadoval. Předseda valné hromady přečetl navrhovaná usnesení. Ing. Miroslav Černý se dotázal přítomných, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné dotazy vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku F o usnesení číslo7-13.: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., schvaluje předmět nepeněžitého vkladu Obec Pohoří a jeho ocenění Kč. Usnesení číslo 7 bylo schváleno 99,90% hlasů přítomných akcionářů.

4 Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s schvaluje předmět nepeněžitého vkladu Obce Lhota pod Černilov a jeho ocenění Kč. Usnesení číslo 8 bylo schváleno 99,90% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s schvaluje předmět nepeněžitého vkladu Obce Černilov a jeho ocenění Kč. Usnesení číslo 9 bylo schváleno 99,90% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s schvaluje předmět nepeněžitého vkladu Obce Librantice a jeho ocenění Kč. Usnesení číslo 10 bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s schvaluje předmět nepeněžitého vkladu Obce Sukorady a jeho ocenění Kč. Usnesení číslo 11 bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s schvaluje předmět nepeněžitého vkladu Obce Obědovice a jeho ocenění Kč. Usnesení číslo 12 bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s schvaluje předmět nepeněžitého vkladu Obce Králova Lhota a jeho ocenění Kč. Usnesení číslo 13 bylo schváleno 99,91% hlasů přítomných akcionářů. Předseda valné hromady vyhlásil 15. Minutovou technickou přestávku. Po jejím skončení pokračovalo projednávání bodu 8. programu valné hromady. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku G o usnesení číslo 14.: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové a.s., schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitými a nepeněžitými vklady o ,- Kč, a to ve znění návrhu, který předložilo představenstvo společnosti: Usnesení číslo 14 bylo schváleno 99,54% hlasů přítomných akcionářů. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku H o usnesení číslo 15.: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové a.s., schvaluje započtení pohledávek akcionářů proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu a to ve znění návrhu, který předložilo představenstvo společnosti: Usnesení číslo 15 bylo schváleno 99,54% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada schválila rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti podle návrhu představenstva. K bodu 9: Schválení návrhu dodatku č. 7 Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury Ing. Miroslav Černý akcionáře seznámil s návrhem dodatku č. 7 Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury s tím, že návrh dodatku č. 7 Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury obdrželi ve svých materiálech při registraci. Předseda valné hromady se dotázal akcionářů, zda někdo požaduje tento návrh přečíst. Žádný z akcionářů to nepožadoval. Předseda valné hromady oznámil, že ve lhůtě stanovené zákonem nebyl představenstvu společnosti doručen jiný návrh či protinávrh a dotázal se přítomných, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné dotazy vzneseny nebyly.

5 Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku I o usnesení číslo 16., které zní: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., s c h v a l u j e dodatek č. 7 Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury a to ve znění návrhu, který předložilo představenstvo společnosti. Usnesení bylo schváleno 98,35% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada schválila návrh dodatku č. 7 Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury podle návrhu představenstva. K bodu 10: Určení auditora společnosti Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý seznámil akcionáře s návrhem usnesení, které předkládá představenstvo společnosti. Předseda valné hromady se dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku J o usnesení číslo 17., které zní: Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., u r č u j e jako auditora společnosti Ing. Jaroslava Váchu, auditora reg. č. 404 KA ČR, bytem Mandysova 1300, Hradec Králové, na dobu trvání tří let, tj. pro rok 2013, 2014 a Usnesení bylo schváleno 99,54% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada určila auditora společnosti podle návrhu představenstva. K bodu 11: Závěr Předseda valné hromady přečetl přesné výsledky všech hlasování a v 11:47 hodin valnou hromadu ukončil. Výsledky hlasování valné hromady: Usnesení č. 1 - Volba orgánů valné hromady Usnesení č. 2 - Řádná účetní závěrka za rok 2012 a rozhodnutí o rozdělení zisku Řádná účetní závěrka za rok 2012 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2012

6 Usnesení č. 3 - Volba člena dozorčí rady Usnesení č. 4 - Schválení smlouvy o výkonu funkce a jeho odměňování Usnesení č. 5 - Rozhodnutí o změně stanov Usnesení musí být schváleno alespoň 2/3 hlasů přítomných akcionářů. Usnesení č. 6 - Rozhodnutí o změně práv ks akcií Pro ,00 hlasů 64,68 % Neodevzdaných ,00 hlasů 35,32 % Usnesení musí být schváleno alespoň 3/4 hlasů přítomných majitelů akcií emise č.805. Během hlasování bylo přítomno: 12296,00 hlasů. Pro 11245,00 hlasů 91,45 % Neodevzdaných 1051,00 hlasů 8,55 %

7 Usnesení č. 7 - Obec Pohoří a jeho ocenění 8 tis. Kč Během hlasování bylo přítomno: ,00 hlasů. Pro ,00 hlasů 99,90 % Neodevzdaných 1041,00 hlasů 0,10 % Usnesení č. 8 - Obec Černilov a jeho ocenění 183 tis. Kč Během hlasování bylo přítomno: ,00 hlasů. Pro ,00 hlasů 99,90 % Neodevzdaných 1041,00 hlasů 0,10 % Usnesení č. 9 - Obec Černilov a jeho ocenění 404 tis. Kč Během hlasování bylo přítomno: ,00 hlasů. Pro ,00 hlasů 99,90 % Neodevzdaných 1041,00 hlasů 0,10 % Usnesení č Obec Librantice a jeho ocenění 71 tis. Kč Během hlasování bylo přítomno: ,00 hlasů. Pro ,00 hlasů 99,91 %

8 Usnesení č Obec Sukorady a jeho ocenění 16,078 mil. Kč Během hlasování bylo přítomno: ,00 hlasů. Pro ,00 hlasů 99,91 % Usnesení č Obec Obědovice a jeho ocenění 89 tis. Kč Usnesení č Obec Králova Lhota a jeho ocenění 157 tis. Kč Usnesení č Zvýšení základního kapitál Pro ,00 hlasů 99,54 % Neodevzdaných 5049,00 hlasů 0,46 %

9 Usnesení č Započtení pohledávek akcionářů Započtení pohledávek akcionářů proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu Pro ,00 hlasů 99,54 % Neodevzdaných 5049,00 hlasů 0,46 % Usnesení č Návrh dodatku č. 7 Smlouvy o nájmu a provozování Návrh dodatku č. 7 Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury Pro ,00 hlasů 98,35 % Zdrželo se 13180,00 hlasů 1,19 % Neodevzdaných 5049,00 hlasů 0,46 % Usnesení č Určení auditora Pro ,00 hlasů 99,54 % Neodevzdaných 5049,00 hlasů 0,46 %

10 Ing. Miroslav Černý Mgr. Lenka Macháčková předseda valné hromady zapisovatel valné hromady Bc. Andrea Černá JUDr. Josef Nepovím ověřovatel zápisu ověřovatel zápisu