Association members: Town of Stříbro ID No Masarykovo náměstí 1, Stříbro Represented by Mayor Dr.

Transkript

1 Účastníci sdružení: SMLOUVA ÚČASTNÍKŮ SDRUŽENÍ Stříbro Waystone Development, z.s.p.o. DODATEK č. 1 Město Stříbro IČ: Masarykovo náměstí 1, Stříbro Za které jedná starosta Dr. Bohuslav Červený na straně jedné (dále jen město ) a Waystone CZ s.r.o. IČ: Václavské náměstí 832/19, Praha 1 Společnost je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka Jejímž jménem jednají jednatelé Stuart McLoughlin a Adrian Cox na straně druhé (dále jen Waystone nebo developer ) AGREEMENT BETWEEN THE ASSOCIATION MEMBERS Stříbro Waystone Development, z.s.p.o. Association members: AMENDMENT No. 1 Town of Stříbro ID No Masarykovo náměstí 1, Stříbro Represented by Mayor Dr. Bohuslav Červený (Hereinafter referred to as the Town ) and Waystone CZ s.r.o. ID No Václavské náměstí 832/19, Praha 1 Registered with the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert Represented by the executives Stuart McLoughlin and Adrian Cox (Hereinafter referred to as Waystone or the Developer ) 1

2 PREAMBULE A Strany uzavřeny dne Smlouvu účastníků sdružení (dále jen Smlouva ), jejímž obsahem je úprava podmínek vzájemné spolupráce při rozvoji území bývalých kasáren v katastrálním území Stříbro a v rámci sdružení Stříbro Waystone Development, z.s.p.o. (dále jen SWD ). Obě strany akceptují skutečnost, že smlouva byla uzavřena a sdružení založeno dle 20f a násl. Občanského zákoníku. B Strany si přejí blíže upravit podmínky vzájemné spolupráce při rozvoji území a v rámci sdružení. Z uvedených důvodů uzavírají strany tento dodatek č. 1 ke Smlouvě. PŘEDMĚT DODATKU Na základě tohoto dodatku se Smlouva mění následovně: C DEFINICE 1. Odstavec Pozemky se mění tak, že se doplňuje o následující text: Součástí pozemku je prostor nad povrchem i pod povrchem, stavby zřízené na pozemku a jiná zařízení (dále jen stavba ) s výjimkou staveb dočasných, včetně toho, co je zapuštěno v pozemku nebo 2 PREAMBLE A On 3 February 2009, the Parties entered into the Agreement between the Association Members (hereinafter referred to as the Agreement ) governing the conditions of mutual cooperation in developing the Area of the former military base in the Stříbro cadastral area, within the Stříbro Waystone Development Association (hereinafter referred to as SWD ). Both parties accept that the Agreement was concluded and the Association set up in compliance with S. 20(f) et seq. of the Civil Code. B The Parties wish to regulate in more detail the terms and conditions of their mutual cooperation in developing the Area and within the Association. For the reasons above, the Parties conclude Amendment No. 1 to this Agreement. SUBJECT OF THE AMENDMENT The Agreement shall hereby be amended as follows: C DEFINITIONS 1. Par. Plots is amended by adding the following text: A plot shall include the space above and under ground level,

3 upevněno ve zdech. Není-li podzemní stavba nemovitou věcí, je součástí pozemku, i když zasahuje pod jiný pozemek. Součástí pozemku je rostlinstvo na něm vzešlé. Inženýrské sítě, zejména vodovody, kanalizace nebo energetické či jiné vedení, nejsou součástí pozemku. Má se za to, že součástí inženýrských sítí jsou i stavby a technická zařízení, která s nimi provozně souvisí. Je-li stavba součástí pozemku, jsou vedlejší věci vlastníka u stavby příslušenstvím pozemku, je-li jejich účelem, aby se jich se stavbou nebo pozemkem v rámci jejich hospodářského účelu trvale užívalo. 2. Znění odstavce Úrok se ruší a nahrazuje se následujícím textem: Úrok roční úrok odpovídající vždy aktuální nejnižší úrokové sazbě úroku 1 ročního hypotečního úvěru ČSOB a.s., jednoletý fix, a to z prostředků vynaložených a/nebo splatných kteroukoliv stranou včetně základní hodnoty pozemků. Výše úroku se bude revidovat jednou ročně vždy k 31.3., resp. nejbližšímu následujícímu pracovnímu dni. 3. Znění odstavce Odměna developera se ruší a nahrazuje se následujícím textem: Odměna developera částka 18% z nákladů definovaných v odstavci Oprávněné náklady pod písmeny a) až f), bez ohledu na zvolený způsob jejich úhrady. 4. Odstavec Oprávněné náklady se mění následovně: Písmeno d) poslední odrážka se mění následovně: structures built on the plot and other facilities (hereinafter the structure ), with the exception of temporary structures, including items sunk in the plot or fixed in the walls. Unless an underground structure is an immovable thing, it shall be part of the plot even if it overlaps with another plot. The plot includes any plants growing on it. Service networks, in particular water supply networks, sewerage or power or other lines, do not constitute part of the plot. Service networks are deemed to include structures and technical facilities related to their operation. If the structure is part of the plot, accessory items of the structure pertaining to the owner constitute appurtenances of the plot, provided that they are intended to be used with the structure or the plot on a permanent basis in accordance with their economic purpose. 2. Par. Interest is amended by replacing the existing wording with the Interest annual interest from any monies expended and/or due by any Party, including the Base Land Value, always corresponding to the lowest interest rate of 1-year mortgage offered by ČSOB a.s., one-year fixed rate. The interest rate shall be revised once a year, always as at 31 March, or the nearest following working day. 3. Par. Developer s Fee is amended by replacing the existing wording with the Developer s Fee the sum of 18% of costs defined in par. Qualifying Costs under items a) through f), regardless of the method of their payment. 4. Par. Qualifying Costs is amended by replacing the existing wording 3

4 náklady na elektrickou energii a služby, vyjma poplatků za energie vybraných od nájemníků Písmeno h) ruší se bez náhrady. I. ROZVOJ ÚZEMÍ 1. Znění odstavce 1.1 se ruší a nahrazuje se následujícím textem: Město se zavazuje umožnit po dobu rozvoje území provádění prací v oblasti infrastruktury na území a rozvoj území v souladu s urbanistickou studií a/nebo podle rozhodnutí učiněných sdružením SWD. Město zůstane vlastníkem pozemků až do jejich prodeje třetím stranám. Základní rozvoj území bude dokončen do Dobu platnosti smlouvy lze prodloužit o dalších pět let k datu , pokud k tomu vyjádří souhlas obě smluvní strany. 2. Odstavec 1.2 se mění tak, že se doplňuje o následující text: Město je oprávněno bezúplatně využívat všechny pozemky v rozvojovém území zapsané na listu vlastnictví č. 1 pro katastrální území Stříbro, a to za tímto účelem: a) Pořádání jednorázových kulturních a společenských akcí, u nichž je město pořadatelem nebo spolupořadatelem; b) Využívání pozemků a na nich nebo pod nimi umístěných staveb, které jsou součástí pozemku, pro dočasné ukládání materiálů které mají původ nebo vztah k investičním akcím, u nichž je with the Item d) the last bullet is amended as follows: electric energy and services, except for the energy fees collected from tenants Item h) is cancelled without replacement. I. AREA DEVELOPMENT 1. Art. 1.1 is amended by replacing the existing wording with the The Town undertakes to enable performance of the Infrastructure Works in the Area and the Area Development in compliance with the Master Plan, and/or according to the decisions made by SWD, for the period of the Area Development. The Town shall remain the owner of the Plots until their sale to third parties. The basic Area Development shall be concluded by 2 February, The term of the Agreement may be extended by another five years, until 2 February, 2029, if both Parties agree. 2. Art. 1.2 is amended by adding the following text: The Town shall be entitled to use all plots in the Development Area listed on Ownership Deed 1 for the Stříbro cadastral area without consideration, for the following purposes: a) Organizing one-time cultural and social events where the Town is the organizer or co-organizer; 4

5 investorem město nebo sdružení, jejichž je město členem. Tyto materiály nesmějí mít charakter odpadu tak, jak je míněno zákonem č. 185/2001 Sb. o odpadech v platném znění; c) Dočasné uskladnění movitého majetku a předmětů ve vlastnictví města nebo jiných osob, u nichž je město zřizovatelem či vlastníkem. Město je povinno do 21 dnů po doručení písemné výzvy ukončit uvedené užívání pozemku, pokud by toto užívání bránilo rozvoji území. Vymezení rozsahu a způsobu užití pozemků podléhá předběžnému písemnému odsouhlasení ze strany Waystone. Veškeré náklady související s používáním pozemků městem dle odstavců a) až c) nese město, a to včetně nákladů na zajištění bezpečnosti, údržbu přístupových cest a uvedení pozemků do původního stavu. Prostředky vynaložené na úhradu výše uvedených nákladů nejsou oprávněnými výdaji města ve smyslu ustanovení této smlouvy. V případě, že Waystone vzniknou s výše uvedenými aktivitami města v území jakékoliv náklady, město společnosti Waystone tyto náklady uhradí. Podmínkou úhrady těchto nákladů městem je písemná specifikace takových prokazatelně existujících nákladů, kterou Waystone předloží městu do 21 dnů poté, co společnosti tyto náklady vznikly. Waystone si vyhrazuje právo souhlas neudělit v případě, že by zamýšlený způsob užití mohl negativně, ať už přímo nebo nepřímo, ovlivnit rozvoj území včetně jeho prezentace potenciálním zákazníkům. 3. Znění odstavce 1.4 se ruší a nahrazuje se následujícím zněním: Město bude aktivně působit při získávání grantů na rozvoj území b) Using the plots and structures that form part of the plots, located above or under ground level, for temporary storage of materials related to investment projects carried out by the Town or by an association of which the Town is a member. However, these materials must not be waste materials as defined in Act No. 185/2001 Coll. on waste, as amended; c) Temporary storage of movable property and objects in the ownership of the Town, or of other persons of which the Town is the promoter or owner. Should such usage prevent the Area Development, the Town shall cease using the plot for the purposes described above within 21 days from receipt of a written notice. Definition of the scope and manner of using the plots shall require preliminary written approval by Waystone. All costs related to the use of the plots by the Town under items a) through c) shall be borne by the Town including the cost of security services, maintenance of access roads and bringing the plots back to the original condition. The funds expended on the above costs shall not be the Qualifying Costs within the meaning of the provisions hereof. In case Waystone incurs any costs in relation to the above mentioned activities of the Town in the Area, the Town shall reimburse the costs to Waystone; on the condition that Waystone submits to the Town a written specification of such documented costs within 21 days from the day Waystone incurred the costs. Waystone will retain the right to withhold approval where there is any valid reason or concern, that such use intended by the Town or authorised by the Town, will have a detrimental effect upon the Development or its marketability, either directly or indirectly. 5

6 v souladu se zněním odst i). VI. PRÁCE V OBLASTI INFRASTRUKTURY 1. Článek VI se doplňuje o nový odstavec 6.8 v následujícím znění: 3. Art. 1.4 is amended by replacing the existing wording with the The Town shall be active in applying for Area Development grants in compliance with the wording of Art. 11.1(i). Stavebníkem infrastrukturních prací financovaných částečně z veřejných zdrojů bude město při zachování platnosti ostatních ustanovení smlouvy. I v případě realizace takto financovaných prací bude Waystone zajišťovat a hradit veškeré činnosti související s přípravou a řízením jejich realizace. Takto vybudované části infrastruktury se stávají vlastnictvím města bez nutnosti jejich převodu dle čl. XI odst e). 2. Článek VI se dále doplňuje o nový odstavec 6.9 v následujícím znění: Nové komunikace a technická infrastruktura vybudovaná členy sdružení bude převedena do majetku města, resp. příslušných vlastníků veřejné infrastruktury takto: a) Infrastruktura, která bude převáděna do majetku města nebo Vodohospodářského sdružení obcí Západních Čech, bude tomuto subjektu převáděna úplatně, a to formou odprodeje za sjednanou symbolickou cenu (typicky 100 nebo 1000 Kč za převáděný objekt nebo soubor objektů). V případě, že v den převodu bude existovat závazek Waystone vůči městu, město souhlasí, aby byl tento závazek vypořádán tak, že bude splněn úhradou pořizovací ceny takto převáděné technické infrastruktury. b) Infrastruktura, která bude převáděna subjektům, které akceptují 6 VI. INFRASTRUCTURE WORKS 1. Art. VI is amended by adding Art. 6.8 in the following wording: The Town shall be the builder of the Infrastructure Works funded partially from public funds while the other provisions of the Agreement shall remain valid. Even in case of implementation of the Works financed in the above manner Waystone shall arrange and pay for all activities related to the preparation and management of the implementation. The parts of infrastructure built in the above manner shall pass into the ownership of the Town without the necessity of their transfer under Art. XI, par. 11.1(e). 2. Art. VI is amended by adding Art. 6.9 in the following wording New public roads and public technical infrastructure built by the Association members shall be transferred into the ownership of the Town or the relevant public infrastructure owners in the following manner: a) Infrastructure which shall be transferred into the ownership of the Town or the Water Management Association of the West Bohemia Region (Vodohospodářské sdružení obcí Západních Čech) shall be sold to this entity for an agreed symbolic price Odstraněno: odprodána

7 koupi za tržní cenu, bude těmto subjektům odprodána běžným způsobem a výtěžek bude považován za příjem sdružení vzniklý prodejem nově budované infrastruktury. V takovém případě k úhradě závazku Waystone vůči městu nedochází. IX. ORGÁNY SDRUŽENÍ Znění odstavce 9.3 se ruší a nahrazuje se následujícím textem: Funkce výkonného ředitele a členství v kontrolní radě sdružení a veškeré náklady s tím související jdou k tíži stran. Výkonnému řediteli ani žádnému z členů kontrolní rady nenáleží z titulu této funkce jakákoliv odměna, resp. nárok na úhradu jakýchkoliv nákladů s výkonem funkce spojených. X. HODNOTA DISPOZICE 1. Znění odstavce 10.2 se ruší a nahrazuje se následujícím textem: Vzhledem k tomu, že tržní cena zasíťovaných pozemků bude ovlivňovaná hodnotou prací realizovaných společností Waystone, bude cena zasíťovaných pozemků rozdělena tak, že pozemky města budou prodávány za cenu odpovídající jejich stavu před zhodnocením, tj. nejvýše 200 Kč/m2 v souladu s usnesením [. ], pokud nebude znaleckým posudkem nebo dohodu smluvních stran určeno jinak. Cena je vč. základní hodnoty pozemků.toto ujednání nemá vliv na pravidla distribuce výtěžku dle odst této smlouvy. 7 (typically CZK 100 or CZK 1,000 for a building or set of buildings). The Town agrees that should a liability of Waystone towards the Town exist on the transfer date, such liability shall be settled by the payment of the purchasing price of the technical infrastructure being transferred. b) Infrastructure which shall be transferred to entities accepting a market price shall be sold to such entities in the usual manner and the proceeds shall be considered as income of the Association from the sale of newly built infrastructure. In such case no liability of Waystone towards the Town is settled. IX. ASSOCIATION BODIES 1. Art. 9.3 is amended by replacing the existing wording with the The office of the Executive Director and membership in the Board of Control of the Association and any related costs shall be borne by the respective Parties. The Executive Director or members of the Board of Control are not entitled to any remuneration and/or reimbursement of any costs related to their office. X. DISPOSAL VALUE 1. Art is amended by replacing the existing wording with the Since the market price of serviced plots shall be influenced by the value of works carried out by Waystone, the price of the serviced Odstraněno:.

8 2. Odstavce , a 10.3 se ruší bez náhrady. 3. Znění odstavce 10.8 se ruší a nahrazuje se následujícím textem: Sdružení bude distribuovat výtěžek z dispozice stranám do 21 dnů od obdržení prostředků od třetích stran. Prostředky budou distribuovány v tomto pořadí: a) Základní hodnota pozemků ve výši 52 Kč/m2, b) Odměna developera c) Oprávněné náklady Waystone spolu s narostlým úrokem od data plateb do data úhrad, přičemž úrok se hradí jako první d) Oprávněné náklady města spolu s narostlým úrokem od data plateb do data úhrad, přičemž úrok se hradí jako první e) Dosud nezaplacené náklady stran z dispozice. V případě, že po provedení distribuce prostředků dle odst a) až d) vznikne přebytek nerozdělených prostředků, zůstanou tyto prostředky deponovány na účtu SWD za účelem úhrady nákladů dalšího rozvoje. Vznikne-li přebytek prostředků, je kontrolní rada SWD oprávněna rozhodnout o jejich využití následovně: i. Rozdělí ho mezi členy sdružení SWD tak, že město obdrží 40% a Waystone 60%. ii. Rozdělí ho na dvě části, přičemž jedna část bude deponována na účtu SWD za účelem úhrady nákladů dalšího rozvoje a druhá část bude rozdělena v souladu s odst i. plots shall be distributed in the following manner: the plots of the Town shall be sold at the price corresponding to their condition prior to the increase in value. This provision shall not affect the rules for the distribution of proceeds under Art hereof. 2. Art , and 10.3 are cancelled without replacement. 3. Art is amended by replacing the existing wording with the The Association shall distribute the Disposal Proceeds to the Parties within 21 days of receipt of the funds from third parties. The funds shall be distributed in the following order: a) Base Land Value; b) Developers Fee c) Qualifying Costs incurred by Waystone together with the interest accrued from the payment date to the reimbursement date, where interest shall have priority of payment; d) Qualifying Costs incurred by the Town together with the interest accrued from the payment date to the reimbursement date, where interest shall have priority of payment; e) the non-reimbursed Disposal costs incurred by the Parties. In case that upon carrying out the distribution of funds under Art a) through d) some undistributed funds remain, these funds shall be deposited in the SWD account in order to cover the costs of further development. 8

9 4. Článek X se doplňuje o nový odstavec 10.9 následovně: Prostředky distribuované v souladu s odst b), které byly získány dispozicí s majetkem města dle odst. 1.6 a 10.1, jsou prostředky svěřené společnosti Waystone prostřednictvím sdružení SWD k rozvoji území. Waystone tyto prostředky použije zejména následujícím způsobem: a) K úhradě výdajů na realizaci technické infrastruktury, která bude následně převedena do vlastnictví města, b) K úhradě rozdílu mezi výší přidělené dotace a skutečnými výdaji na provedené práce, jejichž realizace byla prostřednictvím dotace podpořena, c) K úhradě prací souvisejících s údržbou a ostrahou nemovitostí v majetku města, d) K úhradě odměny developera a narostlého úroku. Úhrada nákladů dle bodů a) až d) bude vždy provedena zápočtem výše zmíněných nákladů proti závazku Waystone vůči městu. Pokud dojde k převodu ve smyslu ust. 56 odst. 1 zákona 235/2004 o DPH po uplynutí pěti let od data vydání prvního kolaudačního souhlasu, nepodléhá převod dani z přidané hodnoty. V případě, že bude Waystone předávat infrastrukturu městu v souladu s čl. VI odst. 6.9 a již nebude možné provést úhradu nákladů zápočtem (Waystone již nebude mít vůči městu žádné finanční závazky), bude tato infrastruktura městu převedena za symbolickou cenu nebo darována. 9 In case undistributed funds remain; the SWD Board of Control is entitled to decide on their use as follows: i. It may distribute them between the SWD members; the Town shall receive 40% and Waystone 60%. ii. It may divide them into two parts; one part to be deposited in the SWD account in order to cover the costs of further development and the other part to be distributed under Art. 10.8(i). 4. Art. X is amended by adding Art in the following wording: The funds distributed under Art. 10.8(b) which were acquired by the Disposal of the Town s property under Art. 1.6 and 10.1 are funds entrusted to Waystone through the SWD Association for the purposes of Area Development. Waystone shall use the funds in particular in the following way: a) To cover costs of the construction of the technical infrastructure which shall be subsequently transferred into the ownership of the Town; b) To cover the difference between the allocated grant and the real costs of the performed works that were supported by the grant; c) To cover the works related to the maintenance and security of the real estate in the ownership of the Town; d) To cover the Developer s Fee and the accrued interest. The settlement of the costs under items a) through d) shall always be carried out by setting off the above expenses against the obligation of Waystone towards the Town. Odstraněno: tří Odstraněno: XI Odstraněno: 11.1 h)

10 XI. SPECIFICKÉ ZÁVAZKY MĚSTA 1. Znění odstavce 11.1 e) se ruší a nahrazuje se následujícím textem: převezme do svého majetku všechny prvky veřejné infrastruktury úplatně v souladu s odst. 6.9 a) této smlouvy; zároveň souhlasí s převedením infrastruktury, kterou nemůže vlastnit nebo obvykle nevlastní, budoucím vlastníkům v souladu s odst. 6.9 b) a c) této smlouvy. 2. Znění odstavce 11.1 i) se ruší a nahrazuje se následujícím textem: bude poskytovat sdružení nezbytnou součinnost při podávání žádostí o granty; součinnost bude spočívat zejména v podávání žádostí v případě, že sdružení nebo Waystone nemohou být sami žadateli. 3. Znění odstavce 11.3 se ruší a nahrazuje se následujícím textem: Strany se dohodly, že za součást projektu mohou považovat i pozemky p.p.č. 1064/5 a 933/1, vše v k.ú. Stříbro, přestože nejsou ve vlastnictví města Stříbra. Pozemky jsou ve vlastnictví třetích osob. Město prohlašuje, že učiní všechny nezbytné kroky s cílem získat výše uvedené pozemky nebo jejich části do svého vlastnictví v případě, že se jejich získání ukáže pro projekt přínosným. Waystone se zavazuje poskytnout součinnost k získání pozemků do vlastnictví města. Should the transfer be carried out within the meaning of S. 56(1) of Act No. 235/2004 on VAT after the lapse of five years from the date of issuance of the first occupancy permit, the transfer shall not be subject to VAT. Should Waystone hand over the infrastructure to the Town in compliance with Art. XI par. 11.1(h) when it not be possible any more to settle the expenses by set-off (Waystone has no financial obligations towards the Town), the infrastructure shall be transferred to the Town for a symbolic price or donated. XI. SPECIFIC OBLIGATIONS OF THE TOWN 1. Par. 11.1(e) is amended by replacing the existing wording with the It shall accept into its ownership all parts of the public infrastructure under par. 6.9(a) hereof while agreeing with the transfer of the infrastructure which it may not own or does not usually own to future owners pursuant to par. 6.9 b) and c) of this Agreement. 2. Par. 11.1(i) is amended by replacing the existing wording with the It shall provide the Association with necessary cooperation when applying for grants; the cooperation shall consist in particular in submitting applications in cases in which the Association or Waystone cannot themselves be applicants. Odstraněno: three 10

11 XVII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 1. Znění odstavce 17.1 se ruší a nahrazuje se textem: Žádná z práv ani povinností strany z této smlouvy není možné postoupit ani převést bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. 2. Odstavec 17.6 se doplňuje o následující text: Součástí dohody o ukončení smlouvy musí být dohoda o vypořádání práv a povinností ze smlouvy a dále dohoda o zániku a vypořádání sdružení. V případě uzavření dohody o ukončení smluvního vztahu z vůle Waystone anebo při uplynutí doby sjednaného trvání smluvního vztahu platí, že se Waystone podpisem této smlouvy vzdává svého nároku na úhradu dosud neuhrazených oprávněných nákladů. Ujednání předchozího odstavce neplatí v případě uzavření dohody o ukončení projektu z vůle města a rovněž v případě, že se město dopustí porušení této smlouvy, jehož následkem bude snížení výnosů z rozvoje území. V tom případě má Waystone právo na úhradu dosud neuhrazených oprávněných nákladů. Všechna ostatní ustanovení smlouvy zůstávají nezměněna a platná. 3. Par is amended by replacing the existing wording with the The Parties have agreed that the plots No. 1064/5 and 933/1, both in the Stříbro cadastral area, may also be considered part of the project although they are not owned by the Town. These plots are owned by third parties. The Town declares that it shall take any necessary steps to acquire the above-mentioned plots or their parts into its ownership provided that such acquisition shows to benefit the project. Waystone undertakes to cooperate with the Town in the acquisition of the plots. XVII. FINAL PROVISIONS 1. Par is amended by replacing the existing wording with the None of the rights or obligations of either Party under this Agreement may be transferred or assigned without a prior written consent of the other Party. 2. Par is amended by adding the following text: The covenant to terminate the Agreement shall include a covenant on the settlement of the rights and obligations under the Agreement as well as a covenant on the extinction and settlement of the Association. By signing this Agreement Waystone waives its right for payment of pending Qualifying Costs upon conclusion of the covenant to terminate the contractual relationship at Waystone s 11

12 request or upon expiration of the agreed term of the contractual relationship. The stipulations of the above paragraph do not apply in case of conclusion of the covenant to terminate the project at the Town s request, or in case the Town breaches this Agreement, thus causing a decrease in the revenues from the Area Development. In such case Waystone is entitled to the payment of pending Qualifying Costs. Provisions of the Agreement which are not expressly covered by this Amendment remain unchanged and valid. Ve Stříbře dne / In Stříbro on xx.xx.2014 Waystone CZ s.r.o. Město Stříbro / Town of Stříbro Stuart McLoughlin Jednatel / Executive Adrian Cox Jednatel / Executive Dr. Bohuslav Červený Starosta / Mayor 12