Usnesení Evropského parlamentu obsahující doporučení Komisi o statutu evropské soukromé společnosti (2006/2013(INI))

Transkript

1 P6_TA(2007)0023 Satut evropské soukromé společnosti Usnesení Evropského parlamentu obsahující doporučení Komisi o statutu evropské soukromé společnosti (2006/2013(INI)) Evropský parlament, - s ohledem na čl. 192 odst. 2 Smlouvy o ES, - s ohledem na články 39 a 45 jednacího řádu, - s ohledem na sdělení Komise Radě a Evropskému parlamentu ze dne nazvané 21. května 2003 Modernizace práva obchodních společností a posílení správy a řízení společností v Evropské unii plán postupu (KOM(2003)0284), - s ohledem na veřejné slyšení Komise o budoucích prioritách akčního plánu k modernizaci práva obchodních společností a posílení správy a řízení společností a na výsledek tohoto slyšení, - s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti (A6-0434/2006), A. vzhledem k tomu, že je řádně splněno ustanovení čl. 39 odst. 2 jednacího řádu, že se žádný návrh nepřipravuje, B. vzhledem k tomu, že veřejné slyšení ve Výboru pro právní záležitosti Evropského parlamentu konané dne 22. června 2006 zdůraznilo nutnost evropské soukromé společnosti jako právní formy pro malé a střední podniky působící v přeshraniční oblasti, C. vzhledem k tomu, že by podle právních předpisů a postupů Společenství, které je nutno stanovit v nařízení, měla existovat možnost, aby jedna nebo více fyzických či právnických osob mohly založit v některém členském státě Společenství evropskou soukromou společnost, aniž by měly v tomto státě sídlo, D. vzhledem k tomu, že by evropská soukromá společnost měla mít právní subjektivitu a za závazky společnosti by měla věřitelům ručit pouze svým majetkem, E. vzhledem k tomu, že evropská soukromá společnost nabízí podnikům kromě vnitrostátních forem společnosti další a dobrovolnou možnost výběru, jak se podniky mohou utvářet, F. vzhledem k tomu, že by evropská soukromá společnost měla mít možnost volby, zda bude mít monistickou či dualistickou strukturu, G. vzhledem k tomu, že evropská soukromá společnost by měla být ve státě, ve kterém má sídlo, zapsána v příslušném rejstříku podle vnitrostátních předpisů přijatých v souladu se směrnicí 68/151/EHS, a to i se svou obchodní adresou, na kterou lze doručit písemnosti, a při zohlednění mechanismů kontroly obsahové správnosti a pravosti zakládacích listin, A6-0434/ Zpravodaj: Klaus-Heiner Lehne 17/01/2007/ 1

2 H. vzhledem k tomu, že by mělo být plně zachováno příslušné acquis Společenství, jež zajišťuje přeshraniční právo zaměstnanců na informace, konzultace a účast a chrání již existující účastnická práva zaměstnanců (směrnice 94/45/ES a 2005/56/ES), a tedy vzhledem k tomu, že při transformaci společnosti, v níž mají zaměstnanci právo na účast na jejím chodu, na informace a na konzultace, v evropskou soukromou společnost by nemělo dojít ke ztrátě těchto práv zaměstnanců, 1. žádá Komisi, aby Parlamentu v průběhu roku 2007 předložila na základě článku 308 Smlouvy o ES legislativní návrh statutu evropské soukromé společnosti, přičemž tento návrh musí být vypracován v rámci interinstitucionálních jednání a dle podrobných doporučení uvedených v příloze k tomuto usnesení; 2. potvrzuje, že doporučení dodržují zásadu subsidiarity a základní práva občanů; 3. je toho názoru, že předložený návrh nemá žádné finanční dopady; 4. pověřuje svého předsedu, aby předal toto usnesení a připojená podrobná doporučení Radě, Komisi a parlamentům a vládám členských států. 2\ 17/01/2007 Zpravodaj: Klaus-Heiner Lehne - A6-0434/2006

3 PŘÍLOHA: PODROBNÁ DOPORUČENÍ K OBSAHU PŘEDLOŽENÉHO NÁVRHU Doporučení 1 (právní předpisy Společenství coby základ pro formu společnosti) Evropský parlament je toho názoru, že by statut evropské soukromé společnosti měl v co největším rozsahu vycházet z pravidel práva Společenství a měl by proto upustit od odkazů na vnitrostátní právo: měl by být proto koncipován jako jednotný a konečný statut. Ustanovení práva společností uvedená v nařízení o statutu evropské soukromé společnosti by proto měla platit výhradně pro evropskou soukromou společnost a v oblastech, které toto nařízení upravuje, by se nemělo uplatňovat vnitrostátní právo členských států. To se týká právní povahy, způsobilosti k právům a právním úkonům, založení, změny společenské smlouvy, její přeměny a zrušení, jména nebo obchodního názvu, organizačního řádu, zmocnění k zastupování orgánů, nabytí nebo zániku členství a s tím souvisejících práv a povinnost a ručení společnosti, jednatelů, členů jejich orgánů a společníků, pokud jde o závazky společnosti a také o minimální předpisy týkající se povinností, které má obchodní vedení společnosti vůči celé společnosti; dále musí statut obsahovat ustanovení o fungování orgánů společnosti, o většinách při hlasování, o jednání společníků a podmínkách nákupu a prodeje společenských podílů; je nutné, aby mohla být tato ustanovení formulována individuálně podle potřeb společnosti. V ostatních oblastech se v zásadě uplatňuje statut a pouze podřízeně se uplatňují jakákoliv z něho plynoucí pravidla v následujícím pořadí: ostatní pravidla práva Společenství; ustanovení platná pro srovnatelné formy společností ve členském státě, v němž má daná společnost své statutární sídlo. Srovnatelné relevantní formy společností v daných členských státech budou uvedeny v příloze. Doporučení 2 (postup založení) Evropský parlament je toho názoru, že by mělo být možné vytvořit evropskou soukromou společnost ex nihilo nebo z již existující společnosti, nebo v důsledku fúze společností či v rámci společné pobočky. Evropská soukromá společnost musí mít mimoto možnost změny na evropskou společnost. Doporučení 3 (základní kapitál) Evropský parlament je toho názoru, že by základní kapitál evropské soukromé společnosti měl být rozdělen na obchodní podíly o určité nominální hodnotě; že by obchodní podíly společníků měly být zaokrouhleny k nejbližšímu euru; že by minimální kapitál měl být stanoven ve výši EUR či v takové výši jiné měny, která je v době zápisu společnosti ekvivalentní s touto částkou; a že není nevyhnutelně nutné vložit minimální kapitál stanovícírozsah odpovědnosti. Doporučení 4 (organizace) Evropský parlament navrhuje, aby evropská soukromá společnost měla alespoň jednoho jednatele a aby první jednatelé byli určeni na základě rozhodnutí společníků nebo uvedeni ve A6-0434/ Zpravodaj: Klaus-Heiner Lehne 17/01/2007/ 3

4 společenské smlouvě a aby se osoba, které je podle rozhodnutí soudu nebo správního orgánu členského státu zakázáno převzetí funkce srovnatelné s funkcí jednatele, nemohla stát jednatelem nebo zastávala tuto funkci. Doporučení 5 (obsahu společenské smlouvy) Evropský parlament navrhuje, že by společenská smlouva měla obsahovat následující údaje: právní formu a obchodní jméno společnosti; dobu trvání společnosti, pokud se společnost zakládá na určitou dobu; předmět podnikání; sídlo společnosti; kapitál společnosti; orgány, které mohou společnost zastupovat vůči třetím stranám a před soudem; a výši vkladu, který má každý společník vložit za své obchodní podíly ve společnosti. Doporučení 6 ( ručení jednatele) Evropský parlament je toho názoru, že jednatel nebo jednatelé evropské soukromé společnosti musí samostatně či společně a nerozdílně ručit společnosti za všechny úkony, které porušují občanská a trestněprávní ustanovení platná pro danou společnost; Doporučení 7 (k ručení jednatelů a společníků v případě snížení jmění) Evropský parlament je toho názoru, že by orgány společnosti měly být jako společně a nerozdílně spoluodpovědné za ztrátu/ škodu, která evropské soukromé společnosti vznikne v důsledku snížení majetku ve prospěch orgánu společnosti, společníka nebo jiné jemu blízké osoby; že by příjemce protiprávní platby ze strany společnosti měl být dlužníkem za takto získané plnění; že by ručení mělo nastat pouze tehdy, pokud úkon nebyl učiněn s přiznaným úmyslem ochránit evropskou soukromou společnost; že by k ručení nemělo dojít zejména tehdy, pokud je evropská soukromá společnost integrována v rámci skupiny sledující koherentní politikou a případné nevýhody jsou kompenzovány výhodami plynoucími z příslušnosti ke skupině; a že by ručení jednatelů nebo společníků mělo zůstat jinými právními předpisy nedotčeno. Doporučení 8 (přílohy nařízení) Evropský parlament navrhuje, aby nařízení obsahovalo následující přílohy: a) vzorové stanovy, které mohou společníci zcela nebo částečně převzít; b) formy společnosti pro každý členský stát tak, aby tento stát zrovnoprávnil pro evropskou soukromou společnost ty oblasti, které toto nařízení neupravuje, zejména oblasti pro uplatňování předpisů v účetnictví a v oblasti trestních, sociálních a pracovních předpisů; c) názvy orgánů společnosti v jednotlivých úředních jazycích Evropské unie. Doporučení 9 (ročním účetní závěrky) 4\ 17/01/2007 Zpravodaj: Klaus-Heiner Lehne - A6-0434/2006

5 Evropský parlament je toho názoru, že by evropská soukromá společnost měla podléhat harmonizovaným účetním předpisům (uvedeným ve směrnici 78/660/EHS 1 a 83/349/EHS 2 ) platným v každém členském státě pro srovnatelnou formu společnosti. Doporučení 10 (přeměna) Evropský parlament je toho názoru, že evropská soukromá společnost musí mít možnost fúze 3, přemístění sídla, rozdělení a změny formy na evropskou společnost 4 a to v co největší možné míře v souladu s již harmonizovaným právem Společenství; pokud příslušné právo Společenství neexistuje, měly by se uplatnit předpisy platné pro srovnatelnou právní formu v daném členském státě; v této souvislosti by měly platit úpravy práv účasti zaměstnanců platné ve státě, kde má společnost sídlo paralelně s právem Společenství; je toho názoru, že je nutné, aby bylo možné provést transformaci národní společnosti v evropskou soukromou společnosti při zachování stávajících zaměstnaneckých práv; totéž platí také pro zpětnou přeměnu evropské soukromé společnosti ve vnitrostátní právní formu. Doporučení 11 (zrušení, likvidace, platební neschopnost a zastavení plateb) Evropský parlament je toho názoru, že jednatelé evropské soukromé společnosti musí být povinni v případě stavu platební neschopnosti bez zbytečných průtahů, nejpozději však po třech týdnech, požádat o zahájení konkurzního řízení; že by měli přímo, společně a nerozdílně nést zodpovědnost za porušení těchto povinností vůči věřitelům, kterým tímto vznikla škoda; že by krom toho evropské soukromé společnosti měly při ostatních úkonech týkajících se rušení nebo likvidace společnosti, platební neschopnosti nebo zastavení plateb a srovnatelných událostech podléhat předpisům, které platí na základě tohoto nařízení jednotně v každém členském státě; v případě platební neschopnosti by se měly uplatňovat předpisy platné ve členském státě, ve kterém je sídlo společnosti Čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978 založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o ročních účetních závěrkách některých forem společností (Úř. věst. L 222, , s. 11). Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/46/ES (Úř. věst. L 224, , s. 1). Sedmá směrnice Rady 83/349/EHS ze dne 13. června 1983 založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o konsolidovaných účetních závěrkách (Úř. věst. L 193, , s. 1). Směrnice naposledy pozměněná směrnicí 2006/99/ES (Úř. věst. L 363, , s. 137).. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úř. věst. L 310, , s. 1). Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. L 294, , s. 1). Nařízení naposledy pozměněné nařízením (ES) č. 1791/2006 (Úř. věst. L 363, , s. 1) A6-0434/ Zpravodaj: Klaus-Heiner Lehne 17/01/2007/ 5