1. Firma a sídlo společnosti 1.1. Obchodní firma společnosti zní: PURUM KRAFT a.s. (dále jen společnost ) Sídlo společnosti je Praha.

Transkript

1 1. Firma a sídlo společnosti 1.1. Obchodní firma společnosti zní: PURUM KRAFT a.s. (dále jen společnost ) Sídlo společnosti je Praha. 2. Internetová stránka 2.1. Na adrese: jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. 3. Předmět podnikání 3.1. Předmětem podnikání společnosti je: - pronájem a půjčovna věcí movitých, - zprostředkování obchodu a služeb, - činnost technických poradců v oblasti životního prostředí, chemie, ekologie a odpadového hospodářství, - činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců, - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence - služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, - posuzování vlivů na životní prostředí, - testování, měření, analýzy a kontroly, - inženýrská činnost v investiční výstavbě, - pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti, - kopírovací práce, - reklamní činnost a marketing, - zpracování dat, služby databank, správa sítí, - velkoobchod, - specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím - správa a údržba nemovitostí, - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem. 4. Výše základního kapitálu a akcie 4.1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: Sedmdesát milionů korun českých). Základní kapitál společnosti je zcela splacen Základní kapitál je rozdělen na 70 kusů kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: Jeden milion korun českých). S každou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: Jeden milion korun českých) je spojen 1 (jeden) hlas pro hlasování na valné hromadě Veškeré akcie společnosti zní na jméno a mají listinnou podobu. Stránka 1 z 8

2 4.4. K převodu akcie na jméno je třeba předchozího souhlasu představenstva. Představenstvo je povinno rozhodnout do dvou měsíců ode dne, kdy byla písemná žádost doručena do sídla společnosti. Představenstvo nebude bez dostatečného důvodu odpírat udělení souhlasu k převodu akcie na jméno. Nerozhodne-li představenstvo do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen Společnost vede seznam akcionářů. 5. Orgány společnosti 5.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), (b) dozorčí rada a (c) představenstvo V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 6 vykonává tento akcionář. 6. Valná hromada 6.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Valné hromady se může účastnit osoba, která je zapsána v seznamu akcionářů. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Zástupce akcionáře je povinen před zahájením valné hromady odevzdat plnou moc při registraci své účasti na valné hromadě. V případě, že je akcionářem právnická osoba, zastupuje tuto osobu její statutární orgán nebo pověřený člen jejího statutárního orgánu; tento zástupce je povinen předložit úředně ověřený výpis z obchodního či jiného rejstříku právnické osoby. Všichni akcionáři či jejich zástupci se na valné hromadě při prezenci prokazují platným dokladem totožnosti Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudouli tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna usnášet bez ohledu na počet akcionářů dle věty první tohoto odstavce, na což musí být akcionáři v pozvánce upozorněni Na valné hromadě se hlasuje aklamací, a to zvednutím ruky s přiděleným číslem, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen zákon ) pro svolání valné hromady. 2

3 6.5. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, (b) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, (c) jmenování a odvolávání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, (d) schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona, (e) rozhodování o schválení pravidel odměňování členů představenstva a dozorčí rady Způsob svolání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon stanoví jinak Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady Svolavatel valné hromady uveřejní nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady pozvánku na valnou hromadu společnosti na internetových stránkách společnosti. Svolavatel dále pozvánku zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů; toto zaslání je možné nahradit osobním předáním pozvánky akcionáři. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň (a) firmu a sídlo společnosti, (b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, (c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, (d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, (e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, (f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby se nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit V případě, že na pořadu jednání valné hromady má být změna stanov společnosti, je společnost povinna umožnit každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny 3

4 stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na příslušnou valnou hromadu Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň jeden týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady Bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Rozhodování valné hromady Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu Akcionář nevykonává své hlasovací právo (a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, (b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, (c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, (d) v jiných případech stanovených zákonem nebo jiným právním předpisem. Omezení výkonu Omezení výkonu hlasovacího práva podle písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. Omezení výkonu hlasovacího práva podle písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo (a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, (b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, (c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti, smlouvu o převodu zisku nebo o ovládací smlouvu, smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části nebo smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti, (d) pokud porušil oznamovací povinnost učinit povinnou nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti, (e) v jiných případech stanovených zákonem O níže uvedených záležitostech v působnosti valné hromady (a) o změně stanov, (b) o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, 4

5 (c) (d) o možnostech započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, (e) o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. O rozhodnutí o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. O všech těchto rozhodnutích a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se sepisuje veřejná listina, jejímž obsahem je také schválený text stanov K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Společnost je povinna zveřejnit zápis z jednání valné hromady na svých internetových stránkách, a to nejpozději do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti, a to na náklad akcionáře. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě 15 dnů ode dne ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. Neplatnosti usnesení valné hromady se však akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsaný chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo akcionář nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. 5

6 7. Dozorčí rada 7.1. Dozorčí rada má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. Dozorčí rada je způsobilá usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 let Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti Dozorčí rada zasedá nejméně jednou ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 15 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů svých členů Dozorčí rada je dále příslušná k vydávání souhlasů k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku. To se nevztahuje na nabytí majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí na burze či obdobném veřejném trhu Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo 6

7 osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 8. Představenstvo 8.1. Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva. Představenstvo je způsobilé usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných představenstvem je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina všech přítomných členů. Každý člen představenstva má jeden hlas Za společnost jedná představenstvo, a to buď předseda představenstva samostatně, nebo nejméně dva členové představenstva společně Délka funkčního období člena představenstva je 5 let Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání představenstva musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva Rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat za společnost v určitých věcech, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku. To se nevztahuje na nabytí majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí na burze či obdobném veřejném trhu. Po dobu, kdy akcie společnosti budou registrovanými cennými papíry, se vyžaduje i souhlas valné hromady Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení 7

8 nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 9. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku 9.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 10. Právní poměry společnosti a řešení sporů Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení právních předpisů, podle sídla společnosti, ledaže strany uzavřou rozhodčí smlouvu. 8