STANOVY. DALTEK GROUP a.s.

Transkript

1 Strana první. STANOVY akciové společnosti DALTEK GROUP a.s. Čl. 1 Základní ustanovení Odd. 1 OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI 1. Obchodní firma společnosti zní DALTEK GROUP, a.s Sídlem společnosti je Praha Identifikační číslo: Odd. 2 Předmět podnikání 1. Předmětem podnikání společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Odd. 3 Trvání společnosti 1. Společnost je zřízena na dobu neurčitou Čl. 2 Základní kapitál společnosti a akcionáři Odd. 4 Výše základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: devět milionů korun českých) a je rozvržen na 100 ks (slovy: jedno sto kusů) kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jednotlivé akcie ,- Kč (slovy: devadesát tisíc korun českých). Akcie společnosti jsou vydány v listinné podobě Upisovatel je povinen splatit alespoň 30 % jmenovité hodnoty upisovaných akcií před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a zbytek dle rozhodnutí valné hromady, nejpozději však do jednoho roku od nabytí právní moci zápisu o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Při porušení této povinnosti zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně

2 Strana druhá. 3. Do splacení jmenovité hodnoty upisovaných akcií může Společnost vydat zatímní listy. Zatímní listy představují práva a povinnosti akcionáře spojené s neplacenými akciemi, jenž upsal Zatímní list je cenný papír na řad, jehož obsahové náležitosti jsou stanoveny v ustanovení 285 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech ( zákon o obchodních korporacích ) Převodce ručí Společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem převedeny na nabyvatele Oddíl 5 Seznam akcionářů 1. Společnost vede seznam akcionářů, do kterého se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číselné označení akcie a změny těchto údajů a dále také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva Odd. 6 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu společnosti 1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo statutární ředitel na základě pověření valnou hromadou, a to v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích a těmito stanovami Statutární ředitel může rozhodnout na základě pověření valnou hromadou o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů s výjimkou nerozděleného zisku, a to nejvýše o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu společnosti v době pověření Odd. 7 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu společnosti 1. Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích a těmito stanovami Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští Odd. 8 Akcie 1. Akcie společnosti obsahují označení, že jde o akcii, jednoznačnou identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu, označení formy akcie, jednoznačnou identifikaci akcionáře a údaje o druhu akcie

3 Strana třetí. Odd. 9 Základní práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Podíl akcionáře na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií daného akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit Podíl na zisku (dividenda) je splatný ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku Po zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku Plnit akcionáři na úkor základního kapitálu není přípustné, s výjimkou, kdy jde o snížení základního kapitálu či v jiných případech, kdy zákon o obchodních korporacích takové plnění připouští Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, požadovat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy. Dále se postupuje podle příslušných ustanovení zákona Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejníli společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije Čl.3 Orgány společnosti Odd. 10 Orgány společnosti 1. Společnost zvolila vnitřní strukturu společnosti, a to monistický systém Orgány společnosti jsou:

4 Strana čtvrtá. a. valná hromada b. správní rada c. statutární ředitel Odd. 11 Valná hromada, způsob svolávání a místo konání 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Valnou hromadu svolává statutární ředitel V případě, že statutární ředitel valnou hromadu nesvolá tehdy, vyžaduje-li to zákon nebo tyto stanovy, nebo nemá-li společnost statutárního ředitele, svolá valnou hromadu správní rada Správní rada může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti a zároveň navrhne potřebná opatření Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle všem akcionářům na mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň obchodní firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení zda se svolává řádná, nebo náhradní valná hromada, pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti, může však být svolána i jiné místo. Místo, datum a hodina konání valné hromady však musí být stanoveny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí účastnit Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady Řádnou valnou hromadu svolává statutární ředitel každoročně alespoň jednou za účetní období Společnost zajistí vyhotovení listiny přítomných akcionářů na valné hromadě, která obsahuje zákonem stanovené údaje. K listině přítomných se připojí plné moci. Správnost listiny přítomných akcionářů potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba Valná hromada zvolí nejprve předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby, jež pověří sčítáním hlasů. Do zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel valné hromady nebo jí určená osoba Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář

5 Strana pátá. Odd. 12 Způsob rozhodování valné hromady 1. Každý akcionář má právo zúčastnit se valné hromady Na každý 1 kus akcie společnosti o jmenovité hodnotě jednotlivé akcie ,- Kč (slovy: devadesát tisíc korun českých) připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je jedno sto hlasů Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně, nebo v zastoupení Akcionář právnická osoba se při prezenci na valné hromadě prokáže výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné evidence, ze kterého bude vyplývat způsob jednání za akcionáře právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře předloží při prezenci plnou moc, ze které musí vyplývat, zda byla udělena k zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Hlasování se děje aklamací. Požádají-li o to akcionáři nebo jejich zástupci mající nadpoloviční většinu (přítomných ) hlasů, provádí se tajné hlasování hlasovacími lístky Valnou hromadu řídí zvolený předseda valné hromady O valné hromadě se vyhotovuje zápis, který obsahuje: a. obchodní firmu a sídlo společnosti; b. místo, datum a čas konání valné hromady; c. jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů a jména osob sčítající hlasy; d. popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady; e. usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování; f. obsah protestu akcionáře, statutárního ředitele nebo předsedy správní rady, týkajícího se usnesení valné hromady, pokud protestující o to požádá Zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady nebo její svolavatel a ověřovatel Statutární ředitel je povinen zabezpečit vyhotovení zápisu do 30 dnů ode dne ukončení valné hromady. Spolu s oznámením o svolání valné hromady a listinou přítomných se zápisy uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání Kterýkoliv akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie výtahu ze zápisu nebo kopie----- zápisu z valné hromady, a to za celou dobu existence společnosti Připouští se hlasování na valné hromadě a rozhodování mimo valnou hromadu s využitým technických prostředků, včetně korespondenčního hlasování. Bližší podmínky rozhodování a hlasování určí statutární ředitel a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu

6 Strana šestá. Odd. 13 Podmínky platného usnesení valné hromady 1. Valná hromada je způsobilá platně se usnášet, jsou-li na valné hromadě přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada způsobilá se usnášet, svolá statutární ředitel za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích náhradní valnou hromadu novou pozvánkou. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na výši zastoupeného kapitálu Pro přijetí usnesení valné hromady je třeba většina hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů pro přijetí usnesení K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit Odd. 14 Působnost valné hromady 1. Do působnosti valné hromady náleží: a. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným statutárním ředitelem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; a. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření statutárního ředitele ke zvýšení základního kapitálu; c. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; d. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; e. volba a odvolání statutárního ředitele; f. volba a odvolání předsedy správní rady; g. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; h. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; i. rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; j. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací; k. jmenování a odvolání likvidátora; l. schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; m. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala

7 Strana sedmá. podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; n. schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; o. rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; p. udělování pokynů týkajících s obchodního vedení statutárnímu řediteli, k jeho žádosti Odd. 15 Správní rada 1. Správní rada má jednoho (1) člena, předsedu správní rady, kterého volí a odvolává valná hromada. Předsedou správní rady může být statutární ředitel Délka funkčního období správní rady je čtyři (4) roky Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti, dohlíží na jeho řádný výkon a může zakázat statutárnímu řediteli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se Společnosti, pokud není zákonem svěřena do působnosti jiného orgánu Společnosti Statutární ředitel může požádat správní radu podle ustanovení 459 odst. 3 zákona o obchodních korporacích o projednání a přijetí rozhodnutí předložených návrhů, je povinen spolu s žádostí doručit i podklady, které mají být správní radou projednány Jednání a rozhodování správní rady o základním zaměření obchodního vedení společnosti se vždy účastní statutární ředitel Předseda správní rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno valné hromadě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na valné hromadě předsedovi valné hromady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. 8. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti rozhodnout valná hromada. Předseda správní rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a předseda správní rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího předsedy správní rady neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce Předsedou správní rady může být pouze fyzická osoba

8 Strana osmá. 9. Předseda správní rady bez zbytečného odkladu předloží valné hromadě informaci o hrozícím konfliktu zájmů, o záměru uzavřít smlouvu s korporací nebo o tom, že společnost má zajistit nebo utvrdit dluh nebo se má stát spoludlužníkem osob, a to za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích (dále jen informační povinnost ), Předseda správní rady požádá statutárního ředitele o svolání valné hromady k projednání informace a přijetí potřebných opatření Správní rada o průběhu jednání a svých rozhodnutích pořizuje zápisy Odd. 16 Statutární ředitel 1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti a může jím být pouze osoba fyzická. 2. Statutární ředitel zastupuje společnost ve všech záležitostech samostatně 3. Statutárním ředitelem může být předseda správní rady. Statutárního ředitele volí a odvolává valná hromada Délka funkčního období statutárního ředitele je čtyři (4) roky Statutární ředitel je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná a je povinen písemně oznámit valné hromadě (všem akcionářům) svůj záměr odstoupit z funkce statutárního ředitele alespoň 3 měsíce předem. Odstoupení musí být adresováno valné hromadě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího statutárního ředitele rozhodnout valná hromada. Statutární ředitel může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a statutární ředitel na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího statutárního ředitele neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce Statutární ředitel plní informační povinnost na valné hromadě Čl. 4 Ostatní ustanovení Odd. 17 Účetnictví společnosti 1. Společnost po celou dobu své existence účtuje v soustavě podvojného účetnictví o stavu a

9 Strana devátá. pohybu obchodního majetku a závazků, čistého obchodního jmění, o nákladech, výnosech a zisku nebo ztrátě společnosti. Společnost musí mít řádnou a mimořádnou účetní závěrku ověřenou auditorem podle zvláštního předpisu. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. -- Odd. 18 Způsob rozdělení čistého zisku a úhrady ztrát 1. O způsobu rozdělení čistého zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu statutárního ředitele a vyjádření správní rady společnosti Společnost není oprávněna rozdělit čistý zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami O úhradě případné ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele a vyjádření předsedy správní rady Právo na vyplacení podílu na zisku je samostatně převoditelné podle 281 odst. 2 zákona o obchodních korporacích ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě zisku Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, tichého společníka Odd. 19 Zrušení společnosti 1. Zrušení společnosti je možné v případech a za podmínek uvedených zákonem, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ( občanský zákoník ) Likvidátor okamžikem svého povolání nabývá podle ustanovení 193 občanského zákoníku působnost statutárního orgánu Ke dni vstupu společnosti do likvidace sestaví likvidátor zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti. Po dobu likvidace se obchodní firma společnosti doplňuje označením "v likvidaci" Likvidátor postupuje zejména podle ustanovení 196 a násl. občanského zákoníku

10 Strana desátá. Odd. 20 Internetové stránky 1. Na adrese: jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou podle ustanovení 7 odst. 2 zákona o obchodních korporacích uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře Odd. 21 Změny a doplnění stanov 1. Rozhodnutí o změně stanov náleží výlučně valné hromadě, nejedná-li se o změnu v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah statutární ředitel v souladu s rozhodnutím valné hromady V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví statutární ředitel bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov Změna stanov nabývá účinnosti rozhodnutím valné hromady o jejím přijetí, vyjma případů, kdy zákon nebo dané rozhodnutí valné hromady stanoví jinak Odd. 22 Závěrečná ustanovení 1. Akcionáři společnosti přijetím tohoto úplného znění stanov rozhodují o tom, že se společnost podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku a případně splnění dalších právními předpisy požadovaných podmínek Právní vztahy vyplývající z těchto stanov, vzájemné vztahy mezi akcionáři související s účastí ve společnosti, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravují tyto stanovy, obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku