POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Transkript

1 Praha 6 Bubeneč, Terronská 947/49, PSČ , IČO zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti i2 INVEST a.s. se sídlem Praha 6 Bubeneč, Terronská 947/49, PSČ , IČO , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (dále také jako Společnost ), Vás tímto zve na řádnou valnou hromadu akcionářů Společnosti, která je tímto svolávána v souladu s ustanovením 402 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále také jako zákon o obchodních korporacích nebo ZOK ), na den od hodin do kanceláře JUDr. Libora Bittera, notáře se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 8. Prezence akcionářů proběhne v místě konání valné hromady od do hodin. Při prezenci se akcionář prokáže průkazem totožnosti a předloží akcie, které vlastní. Zmocněnci akcionářů předloží navíc speciální plnou v souladu s 399 zákona o obchodních korporacích. Obsah pozvánky: A: Základní informace pro akcionáře B: Pořad valné hromady C: Návrh usnesení valné hromady včetně jeho zdůvodnění V Praze, dne 30. května 2014 Představenstvo společnosti i2 INVEST a.s.

2 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU ČÁST A I. FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI II. MÍSTO, DATUM A HODINA KONÁNÍ VALNÉ HROMADY III. OZNAČENÍ VALNÉ HROMADY A.I. Firma a sídlo společnosti: Je svolávána valná hromada obchodní společnosti i2 INVEST a.s. se sídlem Praha 6 Bubeneč, Terronská 947/49, PSČ , IČO , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka A.II. Místo, datum a hodina konání valné hromady: Valná hromada se bude konat na adrese Ústí nad Labem, Revoluční 8, v notářské kanceláři JUDr. Libora Bittera, a to dne od hodin. Stanovení tohoto místa, data a hodiny konání nepřiměřeně neomezuje žádného z akcionářů se jí zúčastnit. A.III. Označení valné hromady: Jedná se o řádnou valnou hromadu, jejíž předmět je určen s ohledem na nutnost harmonizace stanov společnosti s novou právní úpravou obchodních korporací účinné od Stránka 2 z 10

3 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU ČÁST B I. POŘAD VALNÉ HROMADY II. OSOBY, KTERÉ JSOU NAVRHOVÁNY ZA ČLENY ORGÁNŮ SPOLEČNOSTI B.I. Pořad valné hromady: Představenstvo navrhuje na řádné valné hromadě společnosti i2 INVEST a.s. projednat tyto body: 1. Zahájení 2. Volba orgánů valné hromady 3. Změna stanov společnosti a podřízení se zákonu o obchodních korporacích 4. Odvolání členů představenstva a volba jediného člena představenstva, hlasování o případném nesouhlasu s činností 5. Odvolání členů dozorčí rady a volba jediného člena dozorčí rady, hlasování o případném nesouhlasu s činností 6. Závěr Stránka 3 z 10

4 B.II. Určení osob, které jsou navrhovány za členy orgánů společnosti: Za nového člena představenstva společnosti i2 INVEST a.s. je navrhována tato osoba: 1. Mgr. Darina Tauberová V souladu s ustanovením 442 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jsou akcionáři ve vztahu k zákazu konkurence upozorňováni na níž uvedené skutečnosti: Mgr. Darina Tauberová je: - jednatelkou společnosti EXPERT CONSULT s.r.o., IČO , jejíž předmět podnikání se z části shoduje s předmětem podnikání společnosti i2 INVEST a.s. - vykonává podnikatelskou činnost jakožto osoba samostatně výdělečně činná pod identifikačním číslem s živnostenskými oprávněními částečně shodnými s předmětem podnikání společnosti i2 INVEST a.s. Za nového člena dozorčí rady společnosti i2 INVEST a.s. je navrhována tato osoba: 1. Mgr. Jakub Kučera V souladu s ustanovením 452 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jsou akcionáři ve vztahu k zákazu konkurence upozorňováni na níž uvedené skutečnosti: Mgr. Jakub Kučera : - není členem žádného statutárního orgánu jiné právnické osoby, ani nepodniká v předmětu činnosti shodném či obdobném s předmětem podnikání společnosti i2 INVEST a.s. a ani se neúčastní na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením, a představuje ovládací osobu společnosti Dřevokonstukce O & K s.r.o., IČO , s částečně obdobným předmětem podnikání. Stránka 4 z 10

5 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU ČÁST C I. NÁVRH USNESENÍ VALNÉ HROMADY II. ZDŮVODNĚNÍ NÁVRHU USNESENÍ VALNÉ HROMADY C.I. Návrh usnesení valné hromady: Představenstvo společnosti i2 INVEST a.s. navrhuje přijmout na řádné valné hromadě konané dne toto usnesení: K bodu 2 programu valné hromady - Volba orgánů valné hromady: Předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu byl zvolen Mgr. Jakub Kučera, zapisovatelem valné hromady byla zvolena Mgr. Darina Tauberová a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Valná hromada dále schválila, a to všemi hlasy přítomných akcionářů, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu valné hromady bude jedna osoba a dále, že předseda provádí rovněž sčítání hlasů. K bodu 3 programu valné hromady - Změna stanov společnosti a podřízení se zákonu o obchodních korporacích: Valná hromada schválila změnu stanov Společnosti tak, že se zrušuje znění 1 až 35 stanov společnosti včetně označení odstavců, nadpisů, číslování a označení hlavy I. až hlavy XI. a nahrazuje se tímto novým textem: 1. Firma a sídlo společnosti 1.1. Společnost vznikla dne 31. března Obchodní firma společnosti zní: i2 INVEST a.s. (dále jen společnost ) Obec, v níž je umístěno sídlo, je: Praha. 2. Internetová stránka 2.1. Na adrese: jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. 3. Předmět podnikání 3.1. Předmětem podnikání společnosti je: (a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, (b) projektová činnost ve výstavbě, (c) provádění staveb, jejich změn a odstraňování, Stránka 5 z 10

6 (d) oceňování majetku pro věci nemovité Předmětem činnosti společnosti je: (a) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. 4. Výše základního kapitálu a akcie 4.1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy dva miliony korun českých) a je rozdělen na 20 kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné S jednou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 20 (slovy dvacet) Základní kapitál společnosti je zcela splacen. 5. Orgány společnosti 5.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: (a) (b) (c) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), dozorčí rada a představenstvo V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 6.6 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. 6. Valná hromada 6.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných hlasů, nevyžaduje-li zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů Na valné hromadě se hlasuje aklamací nebo pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady Připouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích (dále také jako ZOK ). Stránka 6 z 10

7 6.6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: (a) (b) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, a (d) (e) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích. 7. Dozorčí rada 7.1. Dozorčí rada má jednoho (1) člena, kterého volí a odvolává valná hromada Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět (5) let Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti O rozhodnutí člena dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný členem dozorčí rady Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno kterémukoliv členu představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 8. Představenstvo 8.1. Představenstvo má jednoho (1) člena, které volí a odvolává valná hromada Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let O rozhodnutí představentva se pořizuje zápis podepsaný členem dozorčí rady. Stránka 7 z 10

8 8.4. Společnost zastupuje člen představenstva samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí člen představenstva svůj vlastnoruční podpis Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 9. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku 9.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, a tichého společníka. 10. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích Společnost se v souladu s ustanovením 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Obsahem stanov nejsou dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva povinnosti akcionářů. Údaj o tom se zapíše do obchodního rejstříku a změna stanov nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku. K bodu 4 programu valné hromady - Odvolání členů představenstva a volba jediného člena představenstva včetně hlasování o případném nesouhlasu s činností: Valná hromada odvolala Mgr. Darinu Tauberouvou z funkce předsedy představenstva společnosti, pana Miroslava Jelínka z funkce člena představenstva společnosti a pana Pavla Jíchu z funkce člena představenstva společnosti, a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Valná hromada zvolila za jediného člena představenstva Mgr. Darinu Tauberovou a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Stránka 8 z 10

9 Valná hromada rozhodla, že se u nově zvoleného jediného člena představenstva nevyslovuje nesouhlas s činnostmi podle 441 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, které jsou předmětem zákazu konkurence, na které byli akcionáři upozornění v pozvánce na valnou hromadu, a to všemi hlasy přítomných akcionářů. K bodu 5 programu valné hromady odvolání členů dozorčí rady a volba jediného člena dozorčí rady včetně hlasování o případném nesouhlasu s činností: Valná hromada odvolala Mgr. Jakuba Kučeru z funkce předsedy dozorčí rady společnosti, pana Jaroslava Veselého z funkce člena dozorčí rady společnosti a pana Jaroslava Veselého ml. z funkce člena dozorčí rady společnosti, a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Valná hromada zvolila za jediného člena dozorčí rady Mgr. Jakuba Kučeru a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Valná hromada rozhodla, že se u nově zvoleného jediného člena představenstva nevyslovuje nesouhlas s činnostmi podle 451 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, které jsou předmětem zákazu konkurence, na které byli akcionáři upozornění v pozvánce na valnou hromadu, a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Stránka 9 z 10

10 C.II. Zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady: K návrhu usnesení pod bodem 2 pořadu valné hromady volba orgánů valné hromady: Návrh představenstva společnosti uvedený k bodu pořadu valné hromady 1 a 2 odpovídá obvyklému způsobu zahájení valné hromady společnosti, na kterém náleží úvodní slovo předsedovi představenstva, který stejně jako v minulosti byl představenstvem společnosti, tj. svolavatelem valné hromady, pověřen jejím vedením a je shodně s minulými valnými hromadami navrhováno obsazení orgánů valné hromady tak, aby byla zajištěna minimalizace administrativní nákladnosti na vedení a organizaci valné hromady. K návrhu usnesení pod bodem 3 pořadu valné hromady změna stanov společnosti a podřízení se zákonu o obchodních korporacích: Zrušení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a jeho náhrada zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem a zejména pak zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, přineslo zásadní změnu v úpravě akciové společnosti jakožto jedné z forem obchodních korporací. Všechny obchodní korporace pak mají podle 777 odst. 2 ZOK povinnost ve lhůtě 6ti měsíců ode dne uzpůsobit zakladatelské dokumenty, tj. i stanovy, právní úpravě zákona o obchodních korporacích s tím, že se podle 777 odst. 1 ZOK výslovně uvádí, že ta ujednání stanov akciové společnosti, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích byla ke dni zrušena. Je tak nutno na tuto situaci reagovat a provést změnu stanov tak, aby došlo k uzpůsobení jeho znění v souladu s obsahem a požadavky zákona o obchodních korporacích. Předložený návrh usnesení podmínkám kladeným na něj zákonem o obchodních korporacích odpovídá. Dále se navrhuje provést v souladu s ustanovením 777 odst. 5 podřízení se obchodní korporace (formou změny stanov) zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku. K návrhu usnesení pod bodem 4 a 5 pořadu valné hromady Odvolání členů představenstva a dozorčí rady a volba jediného člena představenstva a dozorčí rady včetně hlasování o případném nesouhlasu s činností: Představenstvo na pořad valné hromady zařadilo i odvolání členů představenstva a dozorčí rady z důvodu, že ke dni nabyl účinnosti zákon č. 98/2012 Sb., občanský zákoník a zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který zrušil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů a je tak nutno reagovat na novou právní úpravu akciové společnosti, práv a povinností členů jejích orgánů. Dalším důvodem bylo sjednotit běh funkčního období představenstva s během funkčního období dozorčí rady společnosti. Představenstvo společnosti Stránka 10 z 10